牧高笛户外用品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

（上接30版）

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6、净资产收益率和每股收益

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净资产收益率和每股收益计算方法如下：

（1）加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0为报告期归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（2）基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（3）稀释每股收益

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（二）管理层讨论与分析

1、资产质量分析

（1）资产构成及变动分析

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，本公司的总资产分别为33,526.02万元、30,934.26万元和36,211.32万元。

报告期各期末，本公司资产结构如下表所示：

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截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，本公司流动资产占总资产的比例分别为85.54%、83.30%和85.00%。本公司流动资产占比较高、非流动资产占比较低的原因是：A、本公司除帐篷产品自主生产外，服装、鞋子、装备等产品全部采用外包生产方式，不需对生产环节的非流动性资产进行大量投资；B、本公司帐篷产品生产工艺相对简单，生产设备等固定资产投资金额较低；C、本公司正积极开拓自主品牌和国内市场，这对产品的季节性和及时性要求较高，产品产销周期较短，要求本公司资产保持较高的流动性；D、本公司自主品牌业务主要采用经销商和专业户外店模式进行产品销售，截至2016年12月31日，公司拥有18家直营店，其中3家为租赁，门店的固定资产投入金额较低。

（2）负债构成及变动分析

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，本公司负债总额分别为19,363.97万元、13,797.91万元和16,826.28万元。报告期内各期末，本公司的负债结构如下：

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报告期内，流动负债占本公司负债总额的比例均超过99%。公司流动负债主要由应付票据、应付账款和短期借款组成。2014年末、2015年末和2016年末，应付票据和应付账款余额合计分别为13,031.57万元、10,755.07万元和13,143.13万元，占当期负债总额的67.30%、77.95%和78.11%，占比较高，主要是因为：A、2014年，随着本公司营业收入增长，原材料采购、在产品生产和服装成品采购规模相应扩大；2015年末，虽然公司应付票据和应付账款有所降低，但由于公司经营活动现金净流入大幅增加，公司偿还了银行借款，负债总额降低，导致应付票据和应付账款余额占比较高；B、本公司采用了积极的供应链管理方式，通过银行承兑汇票、合理的供应商信用制度等混合方式进行货款支付。本公司的短期借款主要是为了满足日常经营对流动资金的需求而产生的银行贷款；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债为公司为规避汇率波动风险而持有的远期头寸的期末公允价值；应付职工薪酬主要为已计提未支付的员工工资、福利费等薪酬；应交税费主要为公司已计提未缴纳的企业所得税、增值税等税费；其他应付款主要为公司经销商缴纳的订货保证金和开店保证金等履约保证金。

2、盈利能力分析

报告期内，本公司营业收入具体情况如下：

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从收入结构来看，本公司主营业务突出，报告期内各年度主营业务收入占营业收入的比重均超过99%。

本公司主营业务收入主要包括OEM/ODM业务收入和自主品牌业务收入，其中自主品牌业务根据不同的业务模式，核算方式有所不同。本公司的收入确认方式如下：

OEM/ODM业务收入：货物报关出口后确认收入。

经销/专业户外渠道业务收入：货物发出并经客户签收后确认收入。

直营店业务收入：货物交付给零售客户，并开具销售发票，并收讫货款后确认收入。

电子商务收入：货物交付给电商客户并收讫货款后确认收入。

团购业务收入：货物交付给团购客户后确认收入。

（1）公司主营业务收入的业务构成

报告期内，本公司主营业务收入按产品分类构成如下：

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报告期内，本公司主营业务收入结构较为稳定，帐篷及装备产品销售收入占主营业务收入的比重均高于70%。

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报告期内，本公司主要以OEM/ODM方式经营帐篷产品，同时依托自主品牌销售户外服装、鞋、装备等产品，主营业务收入按业务分类构成情况如下：

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报告期内，本公司OEM/ODM业务收入占主营业务收入比例分别为60.71%、62.53%和61.66%，自主品牌业务收入占主营业务收入比例分别为39.29%、37.47%和38.34%。2014年以来，为防止自主品牌业务迅速扩张带来的经营风险，本公司积极优化销售渠道、调整信用政策，自主品牌业务保持稳定；同期，由于境外市场需求波动，本公司OEM/ODM业务收入呈现小幅波动。

总体来看，报告期内，本公司OEM/ODM业务收入、自主品牌业务收入保持稳定，其中每年OEM/ODM业务收入占比在60%左右，自主品牌业务收入占比在40%左右。本公司注重自主品牌建设，未来募投项目的实施有助于自主品牌业务更快的发展，自主品牌业务收入占比将进一步提高。

（2）公司主营业务收入的地区构成

报告期内，本公司主营业务收入分地区构成如下：

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从主营业务收入分布来看，国外是本公司主要的销售区域，其中欧洲地区是本公司产品的主要市场，近几年本公司也加强了全球其他市场的开拓，尤其是非欧元区，例如北美洲、大洋洲等区域。国内市场方面，我国东北、华北、西北等地区户外运动较为多样，表现出了较好的户外用品消费环境和意愿。本公司未来将在稳步拓展上述区域市场的同时，加大其他区域市场的开拓力度，进一步扩大本公司产品在全国范围的覆盖面和渗透力。

（3）公司主营业务收入的季节性变动分析

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报告期内，本公司的经营模式从以OEM/ODM业务为主、自主品牌业务为辅，逐步发展为两大业务共同发展的经营模式。

本公司OEM/ODM业务销售全部为帐篷及装备类产品，受到北半球和南半球季节性波动的影响，每年一、二季度是针对北半球客户的销售旺季，每年三、四季度是针对南半球客户的销售旺季，主要原因系一、二季度是北半球的春夏，是户外运动和户外露营等活动的黄金期，而南半球与此相反。本公司OEM/ODM业务客户以北半球为主，因此每年上半年为本公司OEM/ODM业务的销售旺季。

本公司自主品牌业务销售以服装与鞋子为主，每年一、二季度为国内春夏款销售旺季，三、四季度主要为国内秋冬款销售旺季。本公司自主品牌业务秋冬季销售收入通常高于春夏季，主要原因是秋冬服装与鞋子产品的单价普遍高于春夏产品。

报告期内，本公司一、二季度实现的销售收入占全年收入的54.22%、61.31%和61.83%。由于2015年上半年海外市场需求旺盛，公司主要客户订单增加，导致当年一、二季度销售收入占比提高。

（4）公司利润情况分析

本公司主营业务突出，营业利润是本公司利润的主要来源，主营业务盈利能力良好。最近三年，本公司营业利润占利润总额的比重分别为97.73%、95.41%和98.62%。报告期内，本公司的利润构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，本公司盈利能力有所波动，2014年度营业利润、净利润较2013年度有所下滑，2015年营业利润、净利润均实现大幅增长。

2015年度，本公司营业收入增长、净利润大幅度增长的主要原因为：

A、由于境外市场持续增长、孟加拉天野产能释放等原因，本公司OEM/ODM业务保持增长，OEM/ODM业务营业收入较上年同期增长了2,220.82万元，同比增长8.47%；

B、本公司综合毛利率水平有所提升，从2014年度30.96%上涨至33.09%。其中，OEM/ODM业务受益于出口退税政策的变化、外汇市场波动及原材料价格下降，毛利率上升较大；自主品牌业务由于品牌知名度的提高、与客户议价能力增强等因素毛利率水平也有所提升；

C、本公司提高运营效率，在营业收入增长的情况下，营业成本同比基本持平，期间费用同比下降10.32%。

2016年营业利润、净利润均小幅下降，主要原因为：

A、受俄罗斯经济下行压力不断加大的影响，公司的俄罗斯客户订单量大幅下降，同时公司个别海外客户自身经营策略调整导致订单量较上年同期下降,导致2016年度，公司OEM/ODM业务收入较去年同期下降6.95%。

B、2016年度，公司投资收益-257.76万元，公允价值变动损益-336.29万元，合计同比减少845.83万元，主要原因为2015年下半年以来，人民币兑美元持续贬值，公司持有的远期合约产生亏损。

目前，影响发行人盈利能力连续性、稳定性的主要因素如下：

①宏观经济

本公司所销售的户外用品属于消费品行业，一定程度上受到宏观经济影响。在当前世界经济处于弱势复苏，我国宏观经济增速放缓的背景下，居民收入水平和消费者购买力的增长存在一定的不确定性。面对经济增速和行业增速可能出现的下滑，一方面，本公司将通过提高品牌知名度和完善营销网络，促进产品的销售；另一方面，本公司将通过控制成本等方式保持本公司的净利润率水平。

②市场竞争

本公司主要从事户外用品的生产经营，该行业的竞争主要表现在品牌、销售网络、研发等方面。面对行业竞争加剧，本公司将努力把握市场发展机遇，准确捕捉市场潮流，打造出独特的品牌形象和产品风格，与其他知名品牌形成差异化竞争，并积极扩大目标消费群体，进一步巩固在露营帐篷产品细分市场的优势地位，进一步开拓海外市场。

3、现金流量分析

报告期内，本公司现金流量情况如下：

单位：万元

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（1）经营性现金净流量

报告期内，本公司经营活动产生的现金流量净额与净利润相比如下：

单位：万元

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2015年，本公司经营活动现金流量净额为7,436.72万元，较2014年大幅增长6,414.74万元，占当年度实现的净利润比例上升至137.10%，主要原因为：A、因2014年度客户要求提早发货，2015年度陆续收到货款，同时2015年销售额同比增长2,299.43万元，公司2015年当年销售商品、提供劳务收到的现金同比增加6,829.16万元；B、OEM/ODM业务的增长，收到的税费返还同比增加1,064.80万元。

2016年度，本公司经营活动现金流量净额为4,152.05万元，较上年下降3,284.67万元，主要原因为A、OEM/ODM业务销售额减少，销售商品、提供劳务收到的现金同比减少2,747.01万元；B、公司支付给职工以及为职工支付的现金同比增长845.63万元。

（2）投资活动产生的现金流量

报告期内，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为-301.97万元、-193.36万元和-705.30万元，报告期内变动幅度较小。

2015年度，本公司投资支付的现金减少，投资活动产生的现金流量净额相应增加。

2016年度，本公司投资收到的现金同比大幅减少，投资活动产生的现金流量净额同比下降。

（3）筹资活动产生的现金流量

报告期内，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,083.11万元、-5,962.52万元和-2,333.34万元。

2015年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额较上年度减少4,879.42万元，主要原因为公司取得借款收到的现金较上年大幅减少，同时公司当期经营性现金流较为充裕，偿还了全部短期借款。

2016年度，本公司筹资活动产生的现金流出主要为支付2015年度现金股利。

（三）股利分配政策

1、报告期内股利分配政策

公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

根据《公司法》及现行《公司章程》的规定，公司的税后利润按下列顺序进行分配：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性，并兼顾公司持续经营能力，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、报告期内股利分配情况

报告期内，公司股利分配情况如下：

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3、本次发行后股利分配政策

本次发行后，公司将根据《公司法》和《公司章程（草案）》等规定进行股利分配，根据《公司章程（草案）》，公司的具体股利分配政策为：

（1）利润分配原则

公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据公司章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（2）利润分配条件

在满足下列条件时，公司可以进行利润分配：

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（3）利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（4）现金分红比例

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。

公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比例。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成现金或股票股利的派发事项。

（5）利润分配政策的调整程序：

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（四）上市后三年公司分红回报规划

本公司制定了《牧高笛户外用品股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017年度）》，对未来三年的股利分配作出了进一步安排：

1、公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

2、公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

在满足《公司章程》规定的现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

3、利润分配规划的调整及相关决策机制

（1）公司至少每三年对已实施的股东分红回报规划的执行情况进行一次评估。

根据有关法律法规以及公司经营状况、股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见，必要时对公司实施中的利润分配政策作出相应的修改，并调整制定新的股东分红回报规划。股东分红回报规划调整后，需经股东大会审议表决通过。

（2）公司董事会应根据经营发展需要，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定年度分配预案或中期利润分配预案，经公司股东大会表决通过后实施。

（五）公司控股子公司、分公司情况

公司控股子公司、分公司的基本情况如下：

1、控股子公司情况

（1）衢州天野户外用品有限公司

衢州天野主要负责公司自主品牌帐篷产品的生产、OEM帐篷的生产及ODM帐篷产品的研发、设计和生产，衢州天野的基本情况和主要财务数据如下：

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（2）龙游勤达旅游帐篷有限公司

龙游勤达主要负责公司自主品牌帐篷产品的生产、OEM帐篷的生产及ODM帐篷产品的研发、设计和生产，龙游勤达的基本情况和主要财务数据如下：

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（3）宁波市江北牧高笛户外用品有限公司

宁波牧高笛主要负责公司自主品牌帐篷、服装、鞋子等户外产品的研发、设计、采购和销售，宁波牧高笛的基本情况和主要财务数据如下：

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（4）浙江牧高笛户外用品有限公司

浙江牧高笛主要负责公司自主品牌帐篷、服装、鞋子等户外产品的研发、设计、采购和销售，浙江牧高笛的基本情况和主要财务数据如下：

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（5）香港来飞贸易有限公司

2013年6月18日，公司取得了商务部颁发的商境外投资证第3300201300208号《企业境外投资证书》，经核准以1万美元投资设立香港来飞。

香港来飞主要负责孟加拉天野的进出口业务。

根据香港卢王徐律师事务所2017年1月19日出具的《法律意见书》，香港来飞的基本情况如下：

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（6）天野户外（孟加拉）有限公司

2013年8月5日，公司经核准以500万美元投资设立孟加拉天野，并取得境外投资证第3300201300267号《企业境外投资证书》。2014年12月25日，公司将孟加拉天野10%股权转让给子公司衢州天野，并取得境外投资证第83300201400157号《企业境外投资证书》。

孟加拉天野主要负责公司帐篷产品的海外生产。

根据孟加拉A.S&Associates律师事务所2017年1月4日出具的《法律意见书》，孟加拉天野的基本情况如下：

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（7）鄱阳天野

鄱阳天野主要负责公司帐篷产品的生产，鄱阳天野的基本情况和主要财务数据如下：

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（8）衢州牧高笛

衢州牧高笛主要负责公司衢州地区直营店的经营管理，衢州牧高笛的基本情况和主要财务数据如下：

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（9）常山天野

常山天野主要负责公司帐篷产品的生产，常山天野的基本情况和主要财务数据如下：

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（10）无锡牧高笛

无锡牧高笛主要负责公司无锡直营店的经营管理，无锡牧高笛的基本情况如下：

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2、分公司情况

（1）浙江牧高笛江北分公司

浙江牧高笛江北分公司主要负责公司直营店宁波外滩新店的经营管理，浙江牧高笛江北分公司的基本情况如下：

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（2）浙江牧高笛北仑分公司

浙江牧高笛北仑分公司主要负责公司宁波北仑家乐福店的经营管理，浙江牧高笛北仑分公司的基本情况如下：

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（3）浙江牧高笛宁波江东分公司

浙江牧高笛江东分公司主要负责和丰广场店的经营管理，浙江牧高笛宁波江东分公司的基本情况如下：

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（4）浙江牧高笛宁海分公司

浙江牧高笛宁海分公司主要负责宁海直营店的经营管理，浙江牧高笛宁海分公司的基本情况如下：

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第四节 募集资金运用

一、募集资金运用情况

经公司2014年度第三次临时股东大会批准，公司拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后，分别投入以下项目，项目总投资为38,352.45万元，计划使用募集资金22,814.53万元。

单位：万元

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二、项目发展前景分析

（一）“一站式”营销渠道建设项目

1、项目概况

本项目拟投资28,693.84万元用于公司营销渠道的建设。项目主要内容为在13个城市建设16家“一站式”户外体验店，其中浙江省6家，江苏省5家，上海市、北京市、湖北省、四川省、安徽省各1家。

本项目的实施将拓展公司营销网络，提升公司零售终端在区域内的覆盖广度和深度，增强公司品牌的知名度和影响力，提升公司整体竞争力。

公司已使用自有资金303.43万元投资于该项目，14,505.92万元拟通过首次公开发行股票募集资金予以解决。

2、项目建设的必要性

（1）本项目建设是户外用品企业获取竞争优势的必然选择

终端营销网络作为户外用品企业获取竞争优势的核心要素，其市场覆盖程度及各个零售网点的营销能力直接决定其销售业绩。同时，营销网络的增加和布局的完善将有效提升公司对销售渠道的掌控。

通过本项目建设，公司营销网络分布将更为广泛，有利于提升公司对零售终端市场的判断力，从而帮助公司更好的在竞争中取得优势，占据市场的主导地位。

（2）本项目建设是品牌推广的需要

提升品牌知名度是户外用品行业竞争的主要手段。“一站式”户外体验店通过精美的店铺装修、丰富的产品陈列和优质的销售服务，给顾客良好的购物体验，树立良好的品牌形象，有效促进品牌知名度和销售业绩的提高。

（3）本项目建设是公司优化营销网络体系的需要

通过本项目建设，公司加强了对零售终端的控制，能够更快速、准确地掌握终端市场的流行趋势和销售动态，有利于公司优化销售渠道结构。

（4）本项目建设是行业发展的需要

“一站式”户外体验店能够实现消费者在一家体验店内即可获得全面的商品选择和搭配服务，目前已成为国外户外用品行业一种成熟的自营零售模式，全球最大的体育用品零售商之一迪卡侬已在全球积极推行该种零售模式。

公司现有产品种类丰富，拥有为消费者提供户外用品全品类选择、一站式服务的先天优势。通过本项目建设，公司将建成16家“一站式”户外体验店，充分利用自身产品种类优势满足消费者多样需求。

（5）本项目建设是线上线下协同发展的需要

中国户外用品行业电子商务渠道发展迅速，户外用品网络销售规模增长较快。本项目中线上渠道的建设，符合行业渠道发展的需求，也有利于公司线上线下业务协同发展。

（二）O2O管理系统及信息化建设项目

1、项目概况

公司拟投资2,380.98万元，用于公司O2O管理系统及信息化建设，所需资金全部通过首次公开发行股票筹集资金予以解决。

公司O2O管理系统及信息化建设包括前端营销业务系统和后端业务管理系统建设，前端营销系统为O2O管理系统，后端业务管理系统将引入金蝶EAS整体方案，内容包括：战略管理、财务管理、企业门户、供应链、零售终端、订货会、POS收银、成本管理、质量管理、资产管理、人力资源、BOS流程管理、协同办公、BOS集成等，最终形成统一集成、灵活、高效、协同、具有多维分析能力的综合信息管理系统平台，成为公司重要的经营决策和管理工具。

2、项目建设的必要性

（1）信息化系统建设有利于提高信息沟通和协作效率

目前，公司的信息系统只针对企业全业务流程中各相对独立环节，实行分块管理，各功能模块间存在交流壁垒和信息孤立的现象，制约了企业信息化应用的效率。本项目通过构建集中式的一体化信息管理平台，实现业务与财务一体化，提高部门之间信息沟通和协作效率。

（2）信息化系统建设有利于提高公司对客户的服务能力

信息化系统将公司前端营销与后端管理联系起来，保障线上线下通畅对接。线上营销推广及收集的消费者信息可以及时传到线下实体店，线下实体店通过数据分析可以更好的为客户提供满意的服务，同时增强线上营销推广的影响力，形成良性循环，有助于提高公司对客户的服务能力。

（3）信息化系统建设项目有利于提高企业销售渠道管控能力

公司销售网络的纵深扩展对分销系统在功能扩展、数据汇总分析、智能决策等模块的集成方面提出了更高的需求。本项目建成后，有助于公司对全国零售终端进行实时跟踪，提高公司对销售渠道的管控能力。

（4）信息化系统建设有利于支持公司线上线下业务整合

公司“一站式”户外体验店营销网络是公司未来品牌推广的重要支撑。信息化系统的建设有利于实现客户线上线下同时比价、线下体验线上购物等一系列的服务。

（5）信息化系统建设有利于提高公司供应链管理水平

公司利用信息化系统，能够及时获取顾客需求信息，缩短从需求到供应的响应时间，在保持企业供应链体系顺畅运行的前提下，降低商品的消耗和库存积压，提高运营效率，降低库存风险及供应链成本。另一方面，公司可以将供应商引入信息平台，通过信息分享和透明化管理，协调供应商的生产与供货，发挥供应商与公司的协同效应，提高供应链执行效率。

（三）牧高笛仓储中心及产品展示厅项目

1、项目概况

本项目所建仓储中心主要负责储存、调配公司的原材料、配件、辅料、半成品及产成品，满足公司发展对物流的新增需求，支持公司营销渠道建设和扩展。为满足客户直观了解和体验公司产品的需求，公司拟在仓储中心内设置2,000平方米的展示厅，利用仓储中心丰富的产品资源，充分展示公司产品的形象与功能。

本项目拟利用公司现有的位于凯旋西路D-10地块的预留土地，新建仓储中心及产品展示厅，购置货物装卸设备、仓储设备、展示厅陈列设备、信息系统等配套设备。项目建成投入运营后，预计年货物仓储量达到约150万件。

本项目总投资额为4,000.10万元，公司已使用自有资金投入350万元，3,150.10万元拟通过公司首次公开发行股票募集资金予以解决。

2、项目建设的必要性

（1）本项目建设满足公司业务快速发展的需要

公司产品由于其质量优良、设计新颖以及功能全面，迎合了目前户外用品市场的主流需求，符合消费流行趋势，具有良好的市场前景，未来公司将面临更大的发展机遇。本项目的建设将能满足公司业务未来发展对公司物流能力的更高需求。

（2）本项目建设满足公司营销渠道建设项目的需要

公司计划在全国13个城市建设16家“一站式”户外体验店，进一步增强公司对营销实体渠道的掌控力。同时公司也将大力发展网络营销渠道。新增的线下与线上营销网络建设均需要仓储中心的支持。本项目的建设将有力配合公司营销渠道的建设，为其顺利实施提供保障。

（3）本项目建设满足公司孟加拉生产基地扩产的需要

公司孟加拉生产基地已经正式投入运营，公司产能进一步扩大。由于孟加拉生产基地所需原材料由国内采购，因此需要国内的仓储中心有足够的吞吐量和快速的响应能力。本项目的建设将能满足孟加拉生产基地对仓储中心的需求。

（四）补充流动资金项目

1、项目概况

随着公司经营规模的不断扩大，采购、仓储、应收账款以及存货占用的流动资金越来越大，单纯依赖公司的内部积累难以满足持续、快速的业务增长。虽然公司可以通过银行贷款等间接融资方式暂时解决资金紧张的问题，但公司的资产负债率也会相应提高。为了缓解公司发展过程中的资金压力，公司拟使用本次募集资金3,277.53万元用于补充流动资金。

2、项目建设的必要性

（1）应收账款和存货占用公司大量资金

报告期内，随着公司业务的不断扩张，公司应收账款和存货规模逐年增加，虽然公司已加强对应收账款的管理，通过提升供应链管理水平控制存货规模，但短期内仍无法解决应收账款和存货对公司资金的占用。

（2）公司营销推广需要资金支持

为了继续扩大“牧高笛（Mobi Garden）”品牌的知名度，公司未来将通过在专业媒体投放广告、参加国内外大型推广活动等方式，持续提高”牧高笛（Mobi Garden）”品牌的市场影响力。公司未来的营销推广活动需要大量资金予以支持。

3、管理运营安排

公司将根据《募集资金管理制度》，对用于补充流动资金的募集资金进行运营管理。募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并严格执行中国证监会及上交所有关募集资金使用的规定。

公司将严格履行募集资金的申请和审批手续，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，全面有效地控制公司经营风险，合理防范募集资金使用风险，提升经营效率和盈利能力。

4、补充流动资金对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用

（1）对财务状况及经营成果的影响

本次募集资金到位后，将增加公司资本规模，公司的资产负债率水平将有所下降，有利于降低财务风险，提高公司的间接融资能力。通过补充流动资金，可以有效缓解公司流动资金的压力，有助于公司加大业务开拓力度，公司对客户和供应商的信用政策将具有更大的空间和灵活性，将有力推动公司的营业收入和净利润的持续增长。

（2）对提升核心竞争力的作用

通过补充流动资金，公司资金实力将明显增强，为公司经营规模扩张奠定良好基础，可进一步加大对公司现有业务模式的支持，在一定程度上加强公司的客户获取能力，提升公司整体竞争力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书摘要提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险按照便于投资者阅读和理解的原则排序，并不代表风险程度的高低，也不表示风险因素会依次发生。

（一）市场风险

1、国内外市场环境风险

报告期内，国外主要国家实体经济复苏，新兴市场经济稳定发展。根据同花顺数据统计，2014年、2015年和2016年，我国出口商品总额分别为23,422.93亿美元、22,749.50亿美元和20,974.44亿美元。虽然我国出口商品总额仍然较大，但是由于全球经济发展的不平衡现象依然存在，较大规模的经济危机仍然有可能发生，这对本公司的出口业务将会产生较大的不利影响。

目前，国内经济的增速回落比较明显，2013年我国GDP增长率为7.7%，2014年增长率为7.4%，2015年增长率为6.9%，我国经济进入结构改善、质量提高的中速增长阶段。宏观经济环境的改变对于消费零售市场的负面影响，主要体现在消费者信心不足、购买意愿下降等方面，公司内销业务面临一定的国内市场环境压力。

2、市场竞争风险

随着国内户外用品市场的快速发展，国外户外用品生产、销售企业加大了对中国市场的开发与投入，同时国内户外用品生产企业在发展过程中，利用自身优势积极开拓国际市场，使公司在国内外面临较为激烈的市场竞争，如果公司不能做出适时的经营调整，有可能出现盈利能力下滑、市场占有率下降的风险。

3、消费时尚变化风险

户外产品兼具功能性和时尚性，公司需要及时跟踪行业的时尚变化，预测、评估和响应消费者的心理需求，并体现在新产品开发中。公司多年来从事户外用品的自主设计、研发、生产和销售，能较为准确地把握最新的时尚趋势。但随着近年来时尚变化速度的加快以及行业竞争的加剧，如本公司不能及时设计开发出符合消费者需求的产品，将可能导致消费者对本公司品牌认可度的降低，从而对公司的产品销售和经营业绩带来不利影响。

4、品牌维护风险

公司自设立以来专注“牧高笛（Mobi Garden）”品牌的创立和培育，形成了独特的品牌风格。公司紧贴消费者需求，有效把握了不同时期的消费者的偏好变化，将功能性、时尚性与牧高笛品牌相融合，满足消费者的功能需求和情感需求，树立了良好的市场品牌形象。如果公司未来不能成功维护或持续扩大牧高笛品牌的影响力，或者公司品牌被未经授权的使用，公司的业务发展和品牌声誉将会受到不利影响。

（二）业务经营风险

1、主要销售国的政治经济形势变化、贸易政策变化风险

公司境外客户分布在六大洲的20余个国家及地区，其中部分国家及地区存在政治、经济动荡或一定程度的外汇管制，若这些国家及地区政治或经济动荡进一步加剧，或外汇管理等金融政策进一步发生不利变化，亦或与公司产品相关的产业政策、贸易政策发生不利变化，将影响公司产品的出口，从而给公司经营业绩带来较大影响。

2、经销商销售模式风险

通过经销商销售是公司自主品牌业务的重要销售模式。经销商模式有助于公司在全国范围内的快速扩张，但会导致公司产品的最终销售依赖于各区域经销商所发展的销售网络。如果经销商不能有效维护和发展其所在区域的销售网络，将会影响公司产品在该区域的销售。同时，公司在对经销商渠道进行调整优化时，如不能及时开发新的优质经销商，或新引进的经销商盈利能力不能及时体现，将会对公司的经营业绩产生一定的风险。

3、直营销售渠道经营未达预期需要调整的风险

直营销售渠道是公司自主品牌业务未来的主要业务模式。直营销售渠道经营情况受多方面因素的影响，产品是否适合当地的消费需求、价格是否符合当地的消费水平、销售政策是否满足当地的消费习惯、门店的选址是否恰当、日常运营的费用是否有效控制、新商业模式的兴起是否带来冲击等各种因素均会对门店经营情况产生影响。如上述不利情况出现后公司未能及时作出调整和改善，造成门店经营情况未达预期，有可能出现公司大范围进行直营门店调整的风险。

4、户外用品连锁零售模式的主要风险

目前，连锁零售模式是国内外户外用品企业普遍采用的商业模式，如迪卡侬、探路者等典型的户外用品企业均采用该种模式扩大自身营销网络，提升品牌知名度。但连锁零售模式也存在以下经营风险：

（1）企业运营管理能力无法匹配连锁零售模式下营销网络扩大的风险

连锁零售模式下，户外用品企业通过门店数量的增长以拓展营销网络并且展示企业自身的品牌形象。随着企业销售区域的扩大和门店数量的增长，连锁零售模式对企业的门店选址、物流配送、财务管理、营销策略和人力资源管理等综合管理能力提出更高的要求，如果企业自身管理能力的发展滞后于快速发展的营销网络，那么将可能影响户外用品连锁零售模式的有效发展以及企业的经营业绩。

（2）资金需求无法满足的风险

连锁零售模式下，随着企业的零售网络、经营规模和门店数量会不断增长，与其配套的供应链管理、信息系统建设以及人才培养等都需要大量的资金支持；同时企业对运营资金的需求也日益扩大；此外商业、物业价格不断攀升，流通环节的成本也在不断增加。如果企业不能及时解决营销网络扩大带来的资金问题，那么将会阻碍连锁零售商业模式的有效运行，对企业的后续发展带来风险。

（3）经验丰富的专业人才短缺的风险

随着连锁零售模式下企业经营规模的不断发展，企业对运营、营销、物流和信息等各方面人员的专业素质、服务水平等方面提出了更高的要求，对高层次的综合性管理人才的需求将不断增加。目前，户外用品零售行业处于稳定发展阶段，但行业相关人才的成长仍处于萌芽阶段，与行业发展之间存在较大的人才缺口。当前大部分行业人才来自体育用品、服装行业或户外用品代加工企业，不能完全符合户外用品连锁零售的人才要求，如果这种形式长期无法改变，那么将对户外用品企业的健康发展带来不利影响。

（4）电子商务模式冲击的风险

近年来，电子商务的爆发式增长已经对消费者的消费习惯产生了潜移默化的影响，越来越多的消费者选择通过电子商务进行购物。实体连锁零售模式正在受到效率更高、选择更广、传播更快的电子商务模式的冲击，加之线上线下零售渠道的激烈竞争，将会影响连锁零售模式下户外用品企业业务的发展。

（5）连锁门店租金水平上涨风险

户外用品连锁零售企业多通过租赁模式开设店铺，租金是企业主要承担的经营成本之一。随着一、二线城市中心的商圈的稀缺性进一步加大以及相关费用的增加，近年来商业物业的租金也呈现上涨趋势。较高的租金费用不利于户外用品企业的连锁零售网络快速扩张，从而影响企业的健康、稳定、长久的发展。

（6）门店选址失当的风险

连锁零售模式下门店的选择需要考虑的状况包括城市地理位置、经济地位、城市化水平与发展规划、交通状况、人口结构、消费者购买习惯和购买力、公司在当地的影响力和知名度、行业未来的发展趋势等因素。然而，随着这些因素的动态变化，将可能导致商圈的迁移，从而影响门店的经营效益。门店选址一旦失当，将会给公司带来经营上的风险，直接影响公司战略布局的合理性和经营效益。

5、电子商务渠道开展不当的风险

电子商务渠道是公司自主品牌业务高速发展的业务模式。近年来电子商务得到了迅猛发展，网络销售在消费品零售总额中占比逐年提高，对传统的零售行业产生了巨大的冲击。公司已充分认识到电子商务对公司发展的重要性，成立电子商务部，在主要电子商务平台开设了网络旗舰店。但目前公司的销售主要依赖于实体渠道，网络销售额占公司销售总额的比例不高。如果公司未来不能有效的利用电子商务渠道，或者不能有效协调发展电子商务渠道和实体渠道，公司将在激烈的市场竞争中受到不利影响。

6、因行业竞争不断加剧所导致的市场份额下降风险

户外用品行业的竞争建立在多项因素的基础上，其中包括品牌知名度及美誉度、产品质量以及营销渠道等。公司的主要竞争对手是国内领先的其他户外用品公司。随着我国参与户外运动的消费者越来越多，我国市场已成为国内外知名户外运动品牌竞相争夺的重点市场，大批优质品牌和国际大牌通过在国内布点零售网络，抢占市场份额，户外用品行业的竞争日益加剧。公司凭借在户外用品行业的多年经营，积累了丰富的人才资源，树立了自身的品牌形象和行业口碑，具备较高的市场地位。然而，如果公司在激烈的市场竞争中不能维持品牌的美誉度、及时提高产品质量或者有效拓展营销渠道，公司将面临由市场竞争不断加剧而导致的市场份额下降的风险，从而进一步影响公司未来的营销网络的战略布局。

7、研发设计能力无法满足消费者多样化的需求变化的风险

随着户外用品行业消费者数量的不断增加，消费者对户外运动的专业化认知水平的不断加深，从而导致其需求更加多元化、个性化以及复杂化。公司需要不断创新并且设计出新的产品以应对消费者不断变化的需求。尽管公司拥有较多富有经验的设计师以及技术开发人员，然而，如果公司技术研发能力无法满足消费者多样化的需求变化，这将对公司营销模式的顺利开展产生不利影响。

8、除帐篷产品外其他产品依赖外包的风险

本公司除帐篷产品外其他产品采用外包的方式生产。本公司已就供应商的筛选和评判形成了一套标准，在以往的合作过程中供应商的生产能力、质量控制和管理水平基本能满足公司现有规模的需要。随着今后公司总体销售规模的扩大，如果公司的供应商开发能力和供应商管控能力不能得到相应提升，公司在产品交货期和产品品质上可能会面临一定风险。

9、用工短缺和国内劳动力成本上升风险

本公司大部分帐篷类产品由公司自有工厂组织生产，帐篷及装备类产品的规模化生产环节具有劳动密集型特点，劳动力成本是构成公司帐篷及装备类产品的主要成本之一。近年来，随着我国经济的发展，国内企业对劳动用工的需求不断提高，劳动力短缺导致用工成本持续上升已成为中国经济发展的重要趋势，尤其在制造业发达地区如浙江等省份较为明显。报告期内，公司直接人工成本逐年上升。劳动力成本上升将增加公司产品成本进而降低国外市场的竞争力，对公司盈利能力造成一定影响。

10、出口退税政策变动风险

公司出口产品享受增值税“免、抵、退”相关政策，虽然近年来公司相关外销产品的出口退税率保持稳定，但随着未来我国国际贸易规模的波动、外汇储备的变化，不排除出口退税率调整的可能性。如果公司相关外销产品的出口退税率出现下调趋势，将对公司的外销业务产生一定影响。

11、租赁房屋不能续租的风险

本公司有部分生产用房系租赁所得，出租人未提供相关房产所有权证或其他能够证明其拥有该租赁房产所有权或处分权的相关证明。公司若因上述租赁的产权瑕疵问题而不能合法续租,公司将不得不租赁新生产用房，从而承受相应成本，给公司的业务经营造成一定的影响。

（三）管理风险

1、控股股东、实际控制人不当控制的风险

本次发行前，公司实际控制人陆暾华、陆暾峰合计控制公司87.28%的股权，本次发行后，仍然处于绝对控股地位。尽管公司已建立了规范的法人治理结构，完善了独立董事制度和关联交易决策制度等内控制度，力求在制度安排上防范控股股东、实际控制人不当干预公司现象的发生，但不能排除在本次发行后，控股股东、实际控制人通过行使表决权对公司的重大经营、财务和人事决策等进行不当控制，存在损害公司或其他股东利益的可能性。

2、组织模式和管理制度滞后于公司发展的风险

公司自成立以来持续快速发展。本次发行后，随着募集资金投资项目的建设和投入运营，公司的经营规模和业务总量将逐步提升，同时人员构成和管理体系也将日趋复杂。如果公司不能及时提升自身的管理能力，并根据业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理制度，将影响公司业务的进一步发展。

（四）募集资金投向的风险

1、募投项目不能达到预期收益的风险

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前宏观经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的，尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为本次募投项目的收益良好，项目可行，但由于宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位，市场环境发生较大变化，将会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。

2、“一站式”户外体验店模式的风险

自有品牌“一站式”户外体验店是国外户外用品行业一种成熟的自营零售模式，未来可能会成为国内户外用品行业零售模式的发展趋势。截至目前，公司拥有两家“一站式”户外体验店，店内产品种类齐全，可以满足目标消费者的“一站式”购物需求，目前已获得预期的市场反映和消费者的认可。

与直营店相比，“一站式”户外体验店对店内人员素质的要求更高，包括店铺的运营维护、人员的绩效管理和激励、服务的推进优化等在内的管理系统更为复杂。正是因为“一站式”户外体验店以上的特点，其对公司品牌的综合运营管理能力提出了更多的要求。尽管公司营销经营网络的扩张及升级具备较好的品牌、市场及渠道管理基础，然而在“一站式”户外体验店的扩张过程中如果出现营销人员没有到位、物流仓储体系统没有跟上公司发展的情况，则势必减缓营销网络扩张的速度。另一方面，发行人主要竞争对手近年来也逐渐加强了终端拓展的力度，发行人终端市场的争夺和竞争将更为激烈。基于以上因素，若本次“一站式”户外体验店营销渠道建设项目未能如期开展，公司将会面临一定的营销及开拓风险。

本次募投项目之一的营销网络建设项目在全国13个城市拟开设16家“一站式”户外体验店。由于不同地区市场环境和消费习惯的差异，部分地区门店收益有可能存在达不到预期的风险。

同时，“一站式”营销渠道建设项目中，大部分门店采用租赁方式取得。如公司无法按计划租赁目标门店，或租赁期满后因各种原因无法续租或租金持续上涨，将给本项目的顺利实施带来一定的风险。

3、净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，公司净资产将有较大幅度的增长，而募集资金投资项目的全部建成投产并产生效益需要一定时间，预计本次发行后，公司净资产收益率与此前年度相比将出现下降的情况。因此，短期内本公司存在因净资产增长较快而导致净资产收益率下降的风险。

（五）财务风险

1、发行人业绩波动的风险

报告期内，公司营业收入和净利润情况如下表所示：

单位：元

■

公司经营业绩主要受宏观经济和零售行业增长情况、市场竞争情况、公司内外销业务市场开拓情况、主要产品毛利率变化情况以及期间费用控制情况等因素影响。报告期内，公司营业收入基本保持稳定，净利润存在一定的波动。随着未来整体宏观经济增速和零售行业增长趋缓，国内外户外用品市场的竞争日趋激烈，消费者需求也在持续变化，本公司将面临更为严峻的挑战。因此本公司未来整体业绩仍可能存在一定的下滑风险。

2、存货余额较大导致的风险

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，公司存货账面值为17,617.10万元、15,868.88万元和20,355.81万元，占当期总资产的比重为52.55%、51.30%和56.21%，占比较高。公司外销存货规模主要受OEM/ODM业务订单情况、公司产能利用情况、境外生产基地运输物流及生产周期等因素影响，而内销存货规模主要受自主品牌业务订货情况以及公司促销活动等因素的影响。随着未来公司业务规模的持续扩大，存货的规模很可能随之扩大，如果宏观经济环境、客户经营状况等因素发生重大变化，公司存货可能发生滞销情况，存货跌价的风险也可能相应增加，将对公司资产质量、财务状况和经营现金流产生不利影响。

3、应收账款余额较大导致的风险

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，公司应收账款账面值分别为5,589.41万元、3,557.93万元和2,557.72万元，占当期总资产的比重为16.67%、11.50%和7.06%。公司外销业务形成的应收账款规模主要受OEM/ODM业务发展规模、客户要求的发货时间以及公司给予外销客户的账期等因素影响，而内销业务形成的应收账款规模主要受公司自主品牌业务发展规模以及公司给予内销客户的信用政策等因素影响。随着未来公司业务规模的持续扩大以及对客户信用政策的可能调整，应收账款的规模可能也会随之扩大，如宏观经济环境、公司与客户的合作关系等因素发生重大变化，坏账的风险也可能相应增加，将对公司资产质量、财务状况和经营现金流产生不利影响。

4、主要原材料供应和价格波动的风险

截至目前，公司自主生产的帐篷产品的主要原材料为涤纶等，作为石油的下游衍生品，公司生产成本与油价之间存在一定的相关性，若未来与石油相关的化工材料价格随油价上涨，将会增加本公司产品的生产成本；如果公司不能通过调整产品结构、上调产品售价和加强成本控制来降低原材料价格上涨的影响，将会对本公司的经营业绩产生不利影响。

5、人民币汇率升值风险

报告期内公司OEM/ODM业务销售收入主要以境外销售为主，并多以美元结算。此外，公司产品自签订订单至收汇周期较长，通常在6-9个月之间，汇率变动对公司出口业务影响较大。报告期内，美元兑人民币汇率波动如下：

■

数据来源：同花顺iFind

报告期内，公司60%左右的销售收入来自境外，且多以美元计价结算。如果人民币出现升值，对公司业务的影响较大。主要体现为：自签订境外销售订单至该订单款项收汇之日，期间人民币升值导致营业收入、利润总额及净利润的减少。其中自签订境外销售订单至确认收入期间，因人民币升值而减少收入；自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，则因人民币升值而增加汇兑损失。此外，因人民币升值，在公司出口产品美元销售价格不变的情况下，以人民币折算的销售收入减少，最终将造成产品毛利率下降。如果不能采取有效措施规避人民币升值风险，公司可能面临盈利能力受汇率波动影响的风险。

6、股东即期回报被摊薄风险

2014年、2015年和2016年，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.69元/股、1.02元/股和1.00元/股。本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资需要一段时间的投入期和市场培育期，难以在短时间内取得效益，募集资金到位后的短期内，公司的每股收益等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（六）股票价格波动的风险

股票市场价格波动较大，投资的收益与风险共存。公司的业绩水平、股市的供求关系及宏观经济形势的变化、国家重大经济政策的调整、投资者心理的变化等因素均会对公司股票的价格产生影响，从而影响公司股票投资者的投资收益，投资者应对股票市场价格的波动具有充分的了解。

二、其他重要事项

本公司将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求建立严格的信息披露制度，及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响或者证券监管机构要求披露的属于公司或者与公司有关的情况或事项的信息，并确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，为投资人提供及时、准确的服务。

（一）信息披露媒体

公司公开披露信息指定的媒体是中国证监会法定信息披露媒体，在其他公共传媒披露的信息不得早于该指定的媒体。

（二）信息披露的部门与人员

本公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，具体负责信息披露的责任部门为公司董事会办公室，责任人为董事会秘书顾嘉琪，其联系方式如下：

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（三）重大合同

本公司重大合同指公司及子公司目前正在履行的合同金额在500万元以上，或者交易金额虽未超过500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。截至2016年6月30日，本公司正在履行或将要履行的重大合同主要包括：承兑协议8份、最高额抵押合同3份、最高额保证合同2份、经销合同3份、采购合同10份。

（四）重大诉讼或仲裁

截至本招股说明书摘要签署日，公司涉及的尚未了结的重大诉讼事项如下：

1、发行人与浙江金豪环境建设有限公司（以下简称“金豪建设”）建设工程施工合同纠纷一案

2008年6月23日，2009年6月5日，2009年7月27日，发行人分别与金豪建设签署施工合同，将发行人位于衢州市白沙工业园区D-10号地块的厂房1#钢结构工程、道路和管道工程、附属工程发包给金豪建设施工。

2016年3月15日，金豪建设向衢州市柯城区人民法院提起诉讼，要求发行人支付工程尾款685,850元及利息。截至本招股说明书摘要签署日，该案尚在一审审理中。

2、浙江牧高笛与苏州市吉普户外用品有限公司（以下简称“苏州吉普”）合同纠纷一案

2014年7月8日，浙江牧高笛向宁波市北仑区人民法院提起诉讼，请求法院判令苏州吉普支付货款1,840,557.32元及违约金267,494.33元。2014年8月10日，苏州吉普提起反诉，请求法院判令浙江牧高笛返还双倍定金60万元及装潢租金损失50万元。2015年2月28日，宁波市北仑区人民法院作出判决并出具了（2014）甬仑榭商初字第125号《民事判决书》，判决苏州吉普须支付浙江牧高笛货款1,840,557.32元、逾期付款利息（以1,480,557.32元为基数从2014年1月1日起均按月息1%计算至实际履行之日止）以及逾期提货违约金85,711.71元，同时驳回苏州吉普的反诉请求。2015年3月16日，苏州吉普向宁波市中级人民法院提出上诉申请。2015年8月24日，宁波市中级人民法院作出终审判决，驳回苏州吉普的上诉，维持原判。在二审宣判后，苏州吉普向浙江省高级人民法院申请再审。经浙江省高级人民法院审查，苏州吉普的再审申请不符合民事诉讼法的规定，于2015年11月30日裁定驳回苏州吉普的再审申请。因苏州吉普未在生效判决确定的履行期间履行判决义务，浙江牧高笛于2015年9月29日向宁波市北仑区人民法院申请强制执行。截至本招股说明书摘要签署日，执行到位255,490元。

3、浙江牧高笛与陕西锋芒商贸有限公司（以下简称“陕西锋芒”）买卖合同纠纷一案

2012年8月19日，浙江牧高笛与陕西锋芒签订《“牧高笛”授权经营合同》和《合作协议》，约定浙江牧高笛授权陕西锋芒为陕西省牧高笛品牌总代理权限。截至2015年6月26日，陕西锋芒向浙江牧高笛订购产品尚余2,892,731.95元未支付。

2015年11月23日，浙江牧高笛向宁波市北仑区人民法院大榭法庭起诉，要求陕西锋芒支付货款2,892,731.95元并支付逾期付款违约金。陕西锋芒在提交答辩状期间对管辖权提出异议。2016年2月1日，宁波市北仑区人民法院驳回被告陕西锋芒对本案管辖权提出的异议。陕西锋芒对该裁定不服，向宁波市中级人民法院提起上诉，2016年4月25日宁波市中级人民法院驳回陕西锋芒的上诉，维持原判。2016年8月29日，宁波市北仑区人民法院作出（2015）甬仑榭商初字第180号《民事判决书》，判决被告陕西锋芒支付原告浙江牧高笛货款2,892,731.95元及相应违约金。

2016年9月8日，陕西锋芒向宁波市中级人民法院提出上诉，请求撤销一审判决中“自2015年7月15日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的四倍计算至实际履行之日止的逾期付款违约金”。2016年12月9日，宁波市中级人民法院作出（2016）浙02民终3215号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判，二审案件受理费10,439元由上诉人陕西锋芒承担。截至本招股说明书摘要签署日，浙江牧高笛正在申请强制执行。

4、浙江牧高笛与乌鲁木齐牧歌途商贸有限公司（以下简称“牧歌途”）合同纠纷一案

自2013年4月21日起，浙江牧高笛授权牧歌途为新疆地区牧高笛户外用品总代理。之后牧歌途陆续向浙江牧高笛订购牧高笛产品。截至2014年10月31日双方对账，牧歌途确认尚欠浙江牧高笛货款1,670,889.10元。牧歌途于2015年2月6日还款100,000元，剩余货款1,570,889.10元尚未支付。

2016年6月23日，浙江牧高笛向宁波市北仑区人民法院提起诉讼，请求判令：（1）被告牧歌途支付货款1,570,889.10元；（2）原告浙江牧高笛有权扣除被告牧歌途的押金155,704.5元作为逾期偿还信贷的违约金；（3）被告牧歌途以1,570,889.10元为基数，按银行同期贷款利率为标准向浙江牧高笛支付逾期利息。宁波市北仑区人民法院于2016年7月1日立案受理，并于2016年11月23日公开开庭审理此案。

2016年11月24日，宁波市北仑区人民法院出具（2016）浙0206民初3968号《民事判决书》，判决被告牧歌途支付浙江牧高笛货款1,495,384元并赔偿自2015年2月1日起按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算至实际履行之日止的逾期付款损失。截至本招股说明书摘要签署日，此案已过上诉期限，正在申请强制执行。

5、浙江牧高笛与成都秦英商务有限公司（以下简称“成都秦英”）合同纠纷

浙江牧高笛与成都秦英签订XN130201号《“牧高笛”授权经营合同》和《牧高笛四川代理商附加协议》，随后成都秦英陆续向浙江牧高笛订购牧高笛产品。截至2016年10月17日，成都秦英尚欠浙江牧高笛货款122,317.84元。

2016年10月17日，浙江牧高笛向宁波市北仑区人民法院提起诉讼，请求判令：（1）被告成都秦英支付货款122,317.84元；（2）被告成都秦英以122,317.84元为基数，按银行同期同类贷款利率的四倍为标准向浙江牧高笛支付逾期利息（暂算至2016年10月12日为75,402.15元）。

截至本招股说明书摘要签署日，宁波市北仑区人民法院已受理该案，目前尚在一审审理过程中。

6、宁波牧高笛与上海大自然一号营电子商务有限公司（以下简称“大自然一号营”）合同纠纷

宁波牧高笛与大自然一号营于2015年1月1日签订《区域经销协议》，授权大自然一号营为“牧高笛”、“MOBIGARDEN”系列户外用品特约经销商。之后宁波牧高笛陆续向大自然一号营提供牧高笛产品。

2016年10月13日，宁波牧高笛向宁波市北仑区人民法院提起诉讼，请求判令：（1）被告大自然一号营支付货款334,367.80元（注：审计金额与起诉金额差异系起诉时未将一笔金额为1,305.80元的退货从应收账款中扣除）；（2）被告大自然一号营以334,367.80元为基数，按银行同期同类贷款利率的四倍为标准向宁波牧高笛支付逾期利息（暂算至2016年10月12日为56,682.74元）。

截至本招股说明书摘要签署日，宁波市北仑区人民法院已受理该案，目前尚在一审审理过程中。

除上述事项外，截至本招股说明书摘要签署日，本公司及公司控股股东、实际控制人、控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的各方当事人

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二、本次发行上市的重要日期

（一）刊登发行公告日期：2017年2月22日

（二）申购日期：2017年2月23日

（三）缴款日期：2017年2月27日

（四）股票上市日期：本次股票发行结束后本公司将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书及发行保荐工作报告

（二）财务报表及审计报告

（三）内部控制鉴证报告

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

（五）法律意见书及律师工作报告

（六）公司章程(草案)

（七）中国证监会核准本次发行的文件

（八）其他与本次发行有关的重要文件

二、查阅地点

投资者可于本次发行期间到本公司及保荐机构（主承销商）办公地查阅，该等文件也在指定网站披露。

牧高笛户外用品股份有限公司

2017年2月21日