杭州诺邦无纺股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

■ 杭州诺邦无纺股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

股票简称：诺邦股份 股票代码：603238

■ 杭州诺邦无纺股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

特别提示

杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“诺邦股份”、“公司”、“本公司”）股票将于2017年2月22日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。

本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他股东及中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司实际控制人任建华先生承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人现间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述股份锁定承诺期限届满后，本人将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划；拟减持公司股票的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任董事/监事/高级管理人员职务期间，将向公司申报直接和间接持有的公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的百分之二十五；本人作为董事/监事/高级管理人员在离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人直接和间接持有的股份公司股份总数的比例不超过百分之五十。本人现间接持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期三个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

公司控股股东杭州老板实业集团有限公司承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司现持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述股份锁定承诺期限届满后，本公司将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划；拟减持公司股票的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。本公司现持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。若本公司未履行上述承诺，本公司将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期三个月。如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本公司未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本公司将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

公司股东杭州金诺创投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州合诺创投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。上述股份锁定承诺期限届满后，本企业将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划；拟减持公司股票的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。如果本企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

公司股东杭州银诺创投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。如果本企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员张杰、任富佳、王刚、龚金瑞、任建永、钟伟成、陈伟国、陆年芬承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人现持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任董事/监事/高级管理人员职务期间，将向公司申报持有的公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五；本人作为董事/监事/高级管理人员在离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人持有的公司股票总数的比例不超过百分之五十。本人现持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期三个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

直接或间接持有公司股份的监事张国富、朱慧泉、王秋霞承诺“自公司股票上市之日起三十六月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任董事/监事/高级管理人员职务期间，将向公司申报持有的公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五；本人作为董事/监事/高级管理人员在离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人持有的公司股票总数的比例不超过百分之五十。若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

二、稳定股价的预案及承诺

（一）公司稳定股价的预案

1、启动稳定股价措施的条件

公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司应启动稳定股价措施。

2、稳定股价的具体措施

公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在启动稳定股价措施的条件成就之日起三十日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。

在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续二十个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

3、相关约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司不履行稳定股价措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不低于上一会计年度经审计的归属母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。

（二）公司控股股东杭州老板实业集团有限公司稳定股价预案

公司股票自挂牌上市之日起三年内，出现以下情况时：

1、公司为稳定股价实施股份回购方案届满之日后的连续二十个交易日公司股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（以上简称“启动条件”，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）；

2、公司不再启动股份回购事宜的三个月内，启动条件再次被触发时；

3、因法律法规限制导致公司不能实施为稳定股价的股份回购方案时；

在不影响公司上市条件的前提下，杭州老板实业集团有限公司将在上述条件满足之日起十个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），公司应按照相关规定披露老板集团增持股份的计划。老板集团为稳定股价的增持股份方案实施完毕后，未来三个月内不再启动增持股份事宜。

老板集团为稳定股价实施增持股份方案时，除应符合相关法律法规要求外，还应符合下列各项：

1、单次增持股份的总金额不应少于人民币1,000万元；

2、单次增持股份数量不超过公司总股本的2%；

3、老板集团用于增持股份的资金总额累计不超过自公司上市后本公司累计从公司所获得现金分红总额。

杭州老板实业集团有限公司承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如杭州老板实业集团有限公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，杭州老板实业集团有限公司将在前述事项发生之日起暂停在公司处获得股东分红，直至杭州老板实业集团有限公司按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

（三）董事（不包含独立董事）、高级管理人员稳定股价预案

公司股票自挂牌上市之日起三年内，出现以下情况时：

1、公司及其控股股东实施稳定股价方案届满之日后的连续二十个交易日公司股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（以上简称“启动条件”，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）；

2、公司及其控股股东不再启动稳定股价事宜的三个月内，启动条件再次被触发时；

3、因法律法规限制导致公司及其控股股东不能实施稳定股价事宜时；

董事、高级管理人员将在上述条件满足之日起十个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），公司应按照相关规定披露董事、高级管理人员增持股份的计划。

董事、高级管理人员为稳定股价实施增持股份方案时，除应符合相关法律法规要求外，还应符合下列各项：

1、单次增持总金额不应少于在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬及股东分红金额的10%。

2、董事、高级管理人员用于增持股份的资金总额累计不超过自公司上市后本人累计从公司领取的税后薪酬及股东分红金额的30%。

董事、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未采取上述稳定股价的具体措施，则将在前述事项发生之日起暂停在公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同时持有的公司股份不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。上述承诺不因职务变更或离职而免于履行。

三、公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实性的承诺

（一）公司关于招股说明书真实性的承诺

诺邦股份承诺：“如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会对上述事项做出有法律效力的认定后六十天内启动依法回购首次公开发行的全部新股工作。回购价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定。公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量应做相应调整。

如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。损失根据与投资者协商确定的金额或者中国证监会、其他有权部门认定的方式或金额确定。

如果因未履行上述公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。”

（二）控股股东杭州老板实业集团有限公司关于招股说明书真实性的承诺

控股股东杭州老板实业集团有限公司承诺“如诺邦股份招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断诺邦股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，老板集团将在中国证监会对上述事项做出有法律效力的认定后六十日内启动依法购回诺邦股份首次公开发行股票时本公司公开发售股份的工作，督促诺邦股份依法回购首次公开发行的全部新股，并在前述期限内启动依法购回老板集团已转让的原限售股份工作。购回价格以诺邦股份股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日诺邦股份股票交易均价的孰高者确定。如遇除权除息事项，上述发行价格及购回股份数量应作相应调整。

如诺邦股份招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，老板集团将依法赔偿投资者损失。

若老板集团违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起五个工作日内，暂停在诺邦股份处获得股东分红，同时老板集团持有的公司股份将不得转让，直至老板集团按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。”

（三）实际控制人任建华先生关于招股说明书真实性的承诺

实际控制人任建华先生承诺：“如诺邦股份招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断诺邦股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证监会或其他有权部门认定诺邦股份招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后的十个工作日内，启动赔偿投资者损失的相关工作。损失根据与投资者协商确定的金额或者中国证监会、其他有权部门认定的方式或金额确定。

若本人违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起暂停在诺邦股份处获得股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。”

（四）董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实性的承诺

董事、监事、高级管理人员承诺：“如诺邦股份招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证券监督管理委员会对上述事项做出有法律效力的认定后六十日内依法赔偿投资者损失。

若本人违反上述承诺，本人将暂停在诺邦股份处领取薪酬或津贴及股东分红（如有），直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”

四、中介机构关于公司上市申请文件真实性的承诺

（一）保荐机构关于发行上市申请文件真实性的承诺

公司保荐机构国金证券股份有限公司做出承诺：“本保荐机构已对发行人申请首次公开发行A股股票并上市的招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本保荐机构为诺邦股份申请首次公开发行A股股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。

因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

（二）审计机构、验资机构关于发行上市申请文件真实性的承诺

公司审计机构、验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如承诺人为诺邦股份首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”

（三）发行人律师关于发行上市申请文件真实性的承诺

发行人律师北京国枫律师事务所承诺：“本所为诺邦股份首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为诺邦股份首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担相应法律责任。”

五、持股5%以上股东的持股及减持安排

杭州老板实业集团有限公司、杭州金诺创投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州合诺创投资管理合伙企业（有限合伙）作为诺邦股份持股5%以上股东的持股及减持安排参见“第一节 重要声明与提示”之“一、股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

六、本次发行摊薄即期回报有关事项

（一）本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、假设条件

（1）假定本次发行方案于2016年12月实施完毕，本次发行3,000万股（即发行后总股本的25%），募集资金总额约为39,930.00万元，扣除发行费用后募集资金净额约为35,140.10万元；

（2）本次公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；

（3）上述测算未考虑本次公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营和财务状况等的影响；

（4）公司2015年度归属于母公司所有者的净利润7,399.55万元；假设公司2016年度归属于母公司所有者的净利润为6,000.00万元。

（5）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

根据以上假设，公司测算了本次发行对投资者即期回报的影响，具体如下：

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公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长。但由于募集资金投资项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，公司投资者即期回报将被摊薄。

（二）本次公开发行的必要性和合理性

公司本次公开发行，将改变过去主要依靠自有资金以及银行贷款进行发展的现状，以满足经营发展计划对资金的需求。募集资金投资项目的顺利实施，不仅将扩大公司现有的经营规模、提高公司盈利能力，而且会进一步完善公司的产业布局，提升经营管理水平，增强公司核心竞争力，巩固公司的行业地位和优势，为公司长远可持续发展提供有力保障。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目将紧密围绕公司现有水刺非织造材料主业，实现产能扩充、技术改造和产品升级，投资于年产5,000吨水刺复合环保非织造材料技改项目、年产15,000吨产业用水刺复合非织造材料项目和研发中心建设项目。此外，剩余募集资金将用于归还银行借款，以改善公司财务结构，降低财务费用。

（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司已对募集资金投资项目的可行性做了充分调研，对实施募投项目人员、技术和市场开拓做了相应储备。公司聚焦水刺非织造材料及其制品，通过募投项目的实施将进一步提高工艺水平，解决产能瓶颈，优化产品结构，突出核心优势。公司还将进一步完善人力资源管理制度，实施吸引人才、培训人才、留住人才的政策，以合理的激励和约束机制保证核心技术团队和管理团队的稳定。公司业已制定了完整的市场开发计划，以扩大产品的销售渠道和规模。

（五）填补被摊薄即期回报的措施

为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争以自有或自筹资金现行展开投资项目的前期准备和建设工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

2、加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司制定了《募集资金管理办法》、《信息披露管理办法》、《对外投资管理办法》等内控管理制度。本次公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、配合银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司过去的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道， 控制资金成本，提升经营效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司的经营风险，提升公司的盈利能力。

4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

根据《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规则，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益， 公司在《公司章程》（草案）中规定了利润分配制度，并制订了《关于公司未来三年分红回报规划的议案》。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率， 采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。公司将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此做出投资决策。

（六）公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

公司承诺：“1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争以自有或自筹资金先行展开投资项目的前期准备和建设工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

2、加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资管理制度》等内控管理制度。本次公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、配合银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司过去的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升经营效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司的经营风险，提升公司的盈利能力。

4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

根据《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规则，公司将完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。”

（七）公司董事及高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

公司董事及高级管理人员承诺：“1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平。

3、不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票。

5、在推出公司股权激励方案（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票。

6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

七、审计报告截止日后公司经营情况

本公司最近一期审计报告的审计截止日为2016年6月30日，本公司提示投资者关注本公司招股说明书已披露的财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。

1、主要财务数据

（1）资产负债分析

2016年9月末与2015年末相比，公司资产总额随着生产经营规模的扩大，略微增长1.84%；负债总额随着短期借款和经营性负债规模的下降，减少22.82%；所有者权益总额随着营业利润的累积，增长14.14%。其中，随着大规模资本性支出的减少，营运资金得以补充，2016年9月末短期借款较2015年末减少2,500.00万元，降幅27.78%。总体而言，公司资产负债结构和偿债能力进一步改善，资产负债率为25.21%，流动比率和速动比率分别为1.12和0.69。

（2）盈利能力分析

2016年1-9月，公司营业收入为38,025.79万元，比2015年同期增加3.50%；营业成本为28,064.06万元，比2015年同期增加13.21%；净利润为4,606.98万元，比2015年同期减少12.25%；扣除非经常性损益后的净利润为 3,804.64万元，比2015年同期减少24.83%。

2016年1-9月，公司营业收入的增长主要来源于水刺非织造材料中民用清洁和美容护理类产品收入的增长，营业成本的增加主要是受原材料粘胶价格的上涨和产品结构变化导致粘胶耗用量增加所致。2016年1-9月，普通粘胶和特种粘胶的平均采购单价分别比2015年同期上升21.01%和2.65%。受原材料成本增加和“散立冲”等产品价格下调的影响，公司主营业务毛利率有所下降，与2015年同期对比如下：

单位：万元

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其中，2016年1-9月与2015年同期相比，公司 “散立冲”产品的销售情况如下：

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2016年1-9月，公司对美国Nice-pak products,inc.实现“散立冲”销售额6,439.88万元，比2015年同期下降7.48%，占同期“散立冲”销售额的比例下降至72.18%，“散立冲”销售进一步实现多元化。

2016年1-9月，公司发生销售费用2,113.88万元，比2015年同期减少26.91%；发生管理费用2,770.81万元，比2015年同期增加0.53%；发生财务费用270.80万元，比2015年同期增加100.92%。总体来看，期间费用与2015年同期相比有所下降。其中，销售费用减少的主要原因是外销海运价格下降和距离较近的内销客户占比增加，导致运费支出下降。财务费用增加的主要原因是当期汇兑损失增加。

2016年1-9月，公司发生营业外收入930.81万元，比2015年同期增加719.26万元，主要是当期政府补助增加所致。

受主营业务毛利下降的影响，公司营业利润比2015年同期下降24.71%。由于营业外收入增加，利润总额与2015年同期相比仅下降12.29%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降24.83%。

（3）现金流量分析

2016年1-9月，受销售收款增加的影响，经营活动现金净流入比2015年同期有所增长；受资本性支出减少的影响，投资活动现金净流出比2015年同期大幅减少；受短期借款规模下降的影响，筹资活动现金净流出比2015年同期有所增加。

（4）审计截止日后的主要经营情况

审计截止日后至本报告签署日，公司经营情况稳定，经营模式未发生重大变化。受主要原材料价格上涨和部分产品价格下调的影响，公司主营业务毛利率走低，对经营业绩造成了一定的不利影响，但主要原材料的采购规模、主要产品的生产与销售规模、主要客户及供应商的构成、税收政策等未发生重大变化。公司营业收入保持增长，财务状况正常，偿债能力持续改善，现金流健康合理，持续盈利能力较好，不存在异常变化。公司不存在影响发行条件的重大不利因素，亦不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。

2、2016年度预计业绩情况

2016年度，公司预计可实现营业收入为 51,000-55,000万元，较2015年变动幅度为-1.21%至6.53%；预计可实现归属于母公司股东的净利润5,800-6,300万元，较2015年变动幅度为-21.62%至-14.86%；预计可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,100-5,600万元，较2015年变动幅度为-26.58%至-19.38%。（相关预计数据未经注册会计师审计）

第二节 股票上市情况

一、股票上市的审核情况

本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】117号”文核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。

本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书【2017】50号”文批准。证券简称“诺邦股份”，股票代码“603238”。本次发行的3,000万股社会公众股将于2017年2月22日起上市交易。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2017年2月22日

3、股票简称：诺邦股份

4、股票代码：603238

5、本次公开发行后的总股本：12,000万股

6、本次公开发行的股票数量：3,000万股

7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次公开发行的3,000万股股份无流通限制及锁定安排；

8、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节 重要声明与提示”；

9、本次上市股份的其他锁定安排：本次上市股份无其他锁定安排；

10、股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司

11、上市保荐机构：国金证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人基本情况

一、发行人基本资料

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二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

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三、公司控股股东与实际控制人的情况

（一）控股股东情况

老板集团目前持有公司6,691.50万股，占公司总股本的74.35%，为本公司的控股股东。该公司基本情况如下：

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截至本上市公告书出具日，老板集团股权结构如下：

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（二）实际控制人情况

任建华先生通过持有老板集团75%的出资及金诺创98.8468%的出资，控制本公司84.4667%的股份，为本公司的实际控制人。

四、公司前十名股东持有本公司股份的情况

（一）发行前后股本结构变动情况

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（二）本次发行后、上市前，前十大股东持股情况

本次发行结束后、上市前，公司股东人数为28,023名，其中前十名股东的持股情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量：3,000万股

二、发行价格：13.31元/股

三、发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为39,930万元，其中公司公开发行新股的募集资金总额为39,930万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月16日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验【2017】40号”《验资报告》。

五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

发行费用共计4,789.90万元，明细如下：

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每股发行费用：1.60元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）

六、本次公司公开发行新股的募集资金净额：35,140.10万元。

七、发行后每股净资产：5.89元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算，其中发行后净资产按发行前本公司经审计的净资产和本次募集资金净额之和计算，不考虑审计基准日以后产生的利润影响）

八、发行后每股收益：0.5789元（按照2015年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的股本）

九、包销情况：网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐人（主承销商）包销，本次保荐人（主承销商）包销股份的数量为93,126股，包销金额为1,239,507.06元，包销比例为0.31042%。

第五节 财务会计资料

天健会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则，对公司2013年 12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日的合并及母公司资产负债表，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计，并出具了“天健审【2016】7608号”标准无保留意见《审计报告》。相关财务数据已在公告的招股意向书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书，公司上市后将不再另行披露，敬请投资者注意。

本公司2016年1-9月财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了“天健审【2017】3号”《审阅报告》，主要数据已披露于公告的招股意向书。

一、审阅报告主要财务数据

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审阅报告，公司2016年1-9月经审阅的主要财务数据如下：

单位：万元

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二、审计截止日后主要经营情况

1、资产负债分析

2016年9月末与2015年末相比，公司资产总额随着生产经营规模的扩大，略微增长1.84%；负债总额随着短期借款和经营性负债规模的下降，减少22.82%；所有者权益总额随着营业利润的累积，增长14.14%。其中，随着大规模资本性支出的减少，营运资金得以补充，2016年9月末短期借款较2015年末减少2,500.00万元，降幅27.78%。总体而言，公司资产负债结构和偿债能力进一步改善，资产负债率为25.21%，流动比率和速动比率分别为1.12和0.69。

2、盈利能力分析

2016年1-9月，公司营业收入为38,025.79万元，比2015年同期增加3.50%；营业成本为28,064.06万元，比2015年同期增加13.21%；净利润为4,606.98万元，比2015年同期减少12.25%；扣除非经常性损益后的净利润为 3,804.64万元，比2015年同期减少24.83%。

2016年1-9月，公司营业收入的增长主要来源于水刺非织造材料中民用清洁和美容护理类产品收入的增长，营业成本的增加主要是受原材料粘胶价格的上涨和产品结构变化导致粘胶耗用量增加所致。2016年1-9月，普通粘胶和特种粘胶的平均采购单价分别比2015年同期上升21.01%和2.65%。受原材料成本增加和“散立冲”等产品价格下调的影响，公司主营业务毛利率有所下降，与2015年同期对比如下：

单位：万元

■

其中，2016年1-9月与2015年同期相比，公司 “散立冲”产品的销售情况如下：

■

2016年1-9月，公司对美国Nice-pak products,inc.实现“散立冲”销售额6,439.88万元，比2015年同期下降7.48%，占同期“散立冲”销售额的比例下降至72.18%，“散立冲”销售进一步实现多元化。

2016年1-9月，公司发生销售费用2,113.88万元，比2015年同期减少26.91%；发生管理费用2,770.81万元，比2015年同期增加0.53%；发生财务费用270.80万元，比2015年同期增加100.92%。总体来看，期间费用与2015年同期相比有所下降。其中，销售费用减少的主要原因是外销海运价格下降和距离较近的内销客户占比增加，导致运费支出下降。财务费用增加的主要原因是当期汇兑损失增加。

2016年1-9月，公司发生营业外收入930.81万元，比2015年同期增加719.26万元，主要是当期政府补助增加所致。

受主营业务毛利下降的影响，公司营业利润比2015年同期下降24.71%。由于营业外收入增加，利润总额与2015年同期相比仅下降12.29%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降24.83%。

3、现金流量分析

2016年1-9月，受销售收款增加的影响，经营活动现金净流入比2015年同期有所增长；受资本性支出减少的影响，投资活动现金净流出比2015年同期大幅减少；受短期借款规模下降的影响，筹资活动现金净流出比2015年同期有所增加。

4、审计截止日后的主要经营情况

审计截止日后至本报告签署日，公司经营情况稳定，经营模式未发生重大变化。受主要原材料价格上涨和部分产品价格下调的影响，公司主营业务毛利率走低，对经营业绩造成了一定的不利影响，但主要原材料的采购规模、主要产品的生产与销售规模、主要客户及供应商的构成、税收政策等未发生重大变化。公司营业收入保持增长，财务状况正常，偿债能力持续改善，现金流健康合理，持续盈利能力较好，不存在异常变化。公司不存在影响发行条件的重大不利因素，亦不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。

基于上述因素，并经过对全年财务数据的初步测算，2016年度，公司预计可实现营业收入为 51,000-55,000万元，较2015年变动幅度为-1.21%至6.53%；预计可实现归属于母公司股东的净利润5,800-6,300万元，较2015年变动幅度为-21.62%至-14.86%；预计可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,100-5,600万元，较2015年变动幅度为-26.58%至-19.38%。（相关预计数据未经注册会计师审计）

第六节 其他重要事项

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司、保荐机构国金证券已分别与上海浦东发展银行余杭支行、宁波银行股份有限公司杭州余杭支行、中国工商银行余杭临北支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户具体情况如下：

■

注：此金额包括相关发行费用1,499.90万元

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

注册地址：四川省成都市青羊区东城根上街95号

电话：0592-5350605

传真：0592-5350511

保荐代表人：郭圣宇、陈志群

联系人：郭圣宇

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，诺邦股份申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法 规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。国金证券股份有限公司同意推荐杭州诺邦无纺股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

杭州诺邦无纺股份有限公司

国金证券股份有限公司

2017年2月21 日

保荐机构（主承销商） ■

（四川省成都市东城根上街95号）