岭南园林股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

证券代码：002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017-005

岭南园林股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、 本次解除限售股份的数量为145,033,568股，占公司股份总额的35.03%。

鉴于首次公开发行时的承诺，本次追加锁定股份122,561,475股。

2、本次解禁的限售股上市流通日期为2017年2月22日。

一、首次公开发行前已发行股份概况

1、首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准岭南园林股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2014】49 号）文核准，公司首次公开发行不超过2,500万股人民币普通股（A股）。并经深圳证券交易所《关于岭南园林股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]96号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“岭南园林”，股票代码“002717”，其中首次公开发行的2,143万股股票于2014年2月19日起上市交易。首次发行股份总量为2,143万股，其中发行新股1,072万股，老股转让1,071万股，发行价格为22.32元/股。发行后，公司总股本由7,500万股增至8,572万股。

2、公司上市后股本变动情况

2014年8月18日，公司召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了2014年半年度利润分配方案：以公司现有总股本85,720,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9股。2014年8月26日，公司2014年半年度利润分配方案实施完毕，实施前本公司总股本为85,720,000股，实施后总股本增至162,868,000股。

2015年3月30日，公司召开的2014年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案：以截至2014年12月31日公司总股本162,868,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2015年4月9日，公司2014年度利润分配方案实施完毕，实施前公司总股本为162,868,000股，实施后总股本增至325,736,000股。

2016年2月24日，公司非公开发行股票事项新增股份完成上市发行，发行前公司总股本325,736,000股，发行后公司总股本增至399,836,207股。

2016年6月10日，公司股票期权激励计划首次授予股票期权进入行权期，2016年9月7日公司召开的2016年第四次临时股东大会审议通过了变更公司注册资本事项，股权激励对象行权完毕，公司总股本由399,836,207股增至401,277,767股。

2016年10月26日及2016年12月27日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项中新增股份分步成功发行上市，公司总股本由401,277,767股增至414,037,880股。

3、截止本公告发布之日，公司总股本为414,037,880股，尚未解除限售的股份数量为246,457,090股，占公司总股本的59.53%，本次申请解除首发前限售股份的数量为145,033,568股，占公司股份总额的35.03%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除限售的股东为尹洪卫及冯学高，其所涉及承诺事项如下：

（一）首次公开发行时上市公告书中所做出的承诺

1、首次公开发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺

（1）公司控股股东及实际控制人尹洪卫承诺：除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

（2）公司自然人股东冯学高承诺：除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，其持有的本次发行前通过股权转让方式受让实际控制人尹洪卫的部分股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。持有的其他股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

（3）在公司担任董事、监事、高级管理人员的尹洪卫、冯学高、 陈刚、刘勇、梅云桥和秦国权分别承诺：除前述锁定期外，在发行人处任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。

2、发行人、控股股东及董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺

（1）发行人股票上市后3年内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产，触发控股股东尹洪卫及其他董事、高级管理人员冯学高、刘勇、秦国权、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、张友铭在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定且发行人股权分布符合上市条件的前提下增持发行人股票的义务。在增持义务触发之日起10个交易日内，其应就增持发行人股票的具体计划书面通知发行人，并由发行人进行公告；其将在增持义务触发之日起12个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞 价方式及/或其他合法方式增持发行人股份。其中：尹洪卫增持发行人股份的数量不低于发行人股份总数的1%，但不超过发行人股份总数的2%；冯学高、刘勇、秦国 权、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、张友铭用于增持发行人股份的资金数额不低于其上年度从发行人领取的现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的50%，但增持股份数量不超过发行人股份总数的1%。在实施上述增持计划过程中，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起12个月内，如再次出现发行人股票收盘价格连续20个交易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份增持计划。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。

（2）如发行人控股股东尹洪卫未能在触发增持义务之日起10个交易日内提出增持计划并书面通知发行人，或未按披露的增持计划实施，则触发发行人股份回购义务，发行人董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内制定股份回购预案并进行公告。发行人将在股份回购义务触发之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购发行人股份，股份回购价格区间参考发行人每股净资产并结合发行人当时的财务状况和经营状况确定，用于股份回购的资金总额不低于发行人上一年度归属于发行人股东的净利润的5%，但不高于发行人上一年度归属于发行人股东的净利润的20%，结合发行人当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。股份回购预案经发行人董事会、股东大会审议通过、履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对发行人有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准后，由发行人实施股份回购的相关决议。发行人将在启动上述股份回购措施时提前公告具体实施方案。在实施上述回购计划过程中，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产，则发行人可中止实施股份回购计划。发行人中止实施股份回购计划后，自上述股份回购义务触发之日起12个月内，如再次出现发行人股票收盘价格连续20个交易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情况，则发行人应继续实施上述股份回购计划。

（3）触发发行人股份回购的义务时，尹洪卫、冯学高应及时提请召开董事会、 股东大会审议发行人股份回购预案，尹洪卫、冯学高及发行人其他董事、持有发行人股份的高级管理人员应就发行人股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票。

3、持股5%以上的股东以及持股的董事、监事和高级管理人员关于未来减持股份的承诺

（1）担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东尹洪卫、冯学高、刘勇、 秦国权、陈刚、梅云桥分别承诺：在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；其在向证券交易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。

（2）担任发行人董事、高级管理人员的股东尹洪卫、冯学高、刘勇、秦国权、 陈刚分别承诺：在其所持发行人股票锁定期满后两年内转让发行人股票的，转让价格不低于发行人股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

（3）公司控股股东尹洪卫承诺：在其所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，其若减持本人所持有的公司上市前已发行的、除在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公司股票（以下简称“公司老股”），将提前三个交易日予以公告：①减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。②减持价格：不低于公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。③减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1% 的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。④减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的12个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第13个月初其持有公司老股数量的15%。⑤减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。

（4）持有发行人5%以上股份的股东冯学高承诺：在其所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，其若减持本人所持有的公司上市前已发行的、除在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公司股票（以下简称“公司老股”），将提前三个交易日予以公告：①减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 ②减持价格：不低于公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。③减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股 份。④减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的12个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第13 至24个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第13 个月初其持有公司老股数量的15%。⑤减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。

（二）上市后非公开发行股票时所做出的承诺

控股股东尹洪卫参与了公司非公开发行股票的认购，其承诺如下：

本人参与岭南园林股份有限公司非公开发行股票的申购并已获得配售17,995,765股，本人承诺此次获配的股份从本次新增股份上市首日起36个月内不转让，并申请在这36个月内对该部分新增股份进行锁定。

（三）招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。

（四）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺，公司将继续监督上述股东严格遵守关于稳定股价、最低减持价格以及减持比例等承诺。

（五）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。

（六）公司董事会将随时关注限售股股东减持情况，督促提醒限售股股东遵守作出的各项承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017 年2月22日。

2、 本次解除限售股份的数量为145,033,568股，占公司股份总额的35.03%。

3、本次申请解除股份限售的股东共2名自然人股东。

4、股份解除限售及上市流通具体情况：

■

注1：

①尹洪卫先生为公司控股股东、实际控制人。公司上市时，尹洪卫先生持有首发前限售股37,345,676股。根据2014年半年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增9股，上述利润分配实施完毕后，尹洪卫持有公司股票增至70,956,784股。根据2014年年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，上述利润分配实施完毕后，尹洪卫先生持有的首发前限售股份数量增加至141,913,568股（即本次申请解除限售数量）。

②根据其在公司首次公开发行股票招股说明书及上市公告书中做出的承诺，在其所持公司股票锁定期届满后的12个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第13个月初其持有公司老股数量的15%。根据上述承诺尹洪卫本次可流通股份数量为141,913,568*15%=21,287,035股。

③尹洪卫先生共持有首发前限售股141,913,568股，即本次需追加锁定股份数量为141,913,568*85%=120,626,533股。因其分笔对持有的首发前限售股中86,991,000股进行了质押，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将对尹洪卫所持有的质押股份进行全部追加锁定，并将其未质押股份中的部分股份进行追加锁定，追加锁定事项需取得相关质权人出具的同意函才能对该部分股份进行追加锁定，公司预计在十五个交易日内取得相关质权人出具的同意函并进行追加锁定。

注2：

① 冯学高先生为公司离任董事、副总经理，其在2016年6月27日离职生效。根据其在公司首次公开发行股票招股说明书及上市公告书中做出的承诺，除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，其持有的本次发行前通过股权转让方式受让实际控制人尹洪卫的部分股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。在其所持公司股票锁定期届满后的12个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第13 至24个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第13个月初其持有公司老股数量的15%。根据上述承诺，冯学高先生的首发前限售股份分为锁定期12个月（以下简称“限售股1 ”）及锁定期36个月（以下简称“限售股2 ”）两部分。其中：

■

②截止本公告披露日,冯学高先生共持有首发前限售股为3,120,000股（该部分股份未进行质押冻结），其中，其持有的843,598股为锁定期12个月的首发前限售股，即“限售股1 ”，“限售股1 ”每年可减持数量如上表所述，且该部分股份的承诺将于2017年2月24日履行完毕；其持有的2,276,402股为发行前通过股权转让方式受让尹洪卫的股份，其锁定期为36个月的首发前限售股，即“限售股2 ”，根据承诺，本次需追加锁定股份数量为2,276,402*85%=1,934,942股。

③根据冯学高先生承诺，其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；其在向证券交易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十（截止本公告披露日，冯学高持有无限售流通股为9,580,090股，占其所持有公司股份总数的50%）。冯学高离职未满18个月，因此，冯学高本次实际可流通股份数量为0股。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：

1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；

2、申请解除股份限售股东不存在违反股份锁定承诺的行为；

3、申请解除股份限售股东所持有的限售股份自2017年2月22日起已经具备了上市流通资格。

截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、广发证券股份有限公司出具的《关于岭南园林股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》；

5、北京市君合（广州）律师事务所出具的《关于岭南园林股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的法律意见》。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会

二〇一七年二月二十日