湖南博云新材料股份有限公司
关于拟调整重大资产重组募集配套资金
定价基准日的提示性公告
证券代码：002297 证券简称：博云新材 公告编号：2017-011
湖南博云新材料股份有限公司
关于拟调整重大资产重组募集配套资金
定价基准日的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）及中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问的相关要求，湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟调整本次重大资产重组募集配套资金的定价基准日及相关内容。
待本次重大资产重组涉及的审计、评估等相关工作完成后，公司将在再次召开董事会会议审议本次重大资产重组的相关事项时一并审议上述拟调整事项，披露本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其他相关文件，并按照相关法律法规的规定，履行有关的后续审批及信息披露程序。
拟调整的内容如下：
一、募集配套资金价格及定价原则
调整前：
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价12.26元/股的90%，即不低于11.04元/股。
拟调整为：
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
二、募集配套资金的发行数量
调整前：
本次募集配套资金总额预计为不超过30,900万元，按照发行底价11.04元/股测算，本次募集配套资金所发行股份不超过27,989,130股。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
拟调整为：
本次募集配套资金总额预计为不超过30,900万元，本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2017年2月20日
证券代码：002297 证券简称：博云新材公告编号：2017-012
湖南博云新材料股份有限公司
关于披露重大资产重组预案后进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
本公司郑重提醒广大投资者：公司本次重大资产重组事项尚待获得一系列批准，包括但不限于公司董事会审议、股东大会审议批准及国防科工局、教育部、财政部及中国证监会的核准。公司本次重大资产重组事项能否取得核准及最终获得核准的时间等均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
截至本公告日，未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。
湖南博云新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月20发布《关于重大事项的停牌公告》，因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：博云新材；股票代码：002297）自2016年6月20日开市起停牌。经确认，本次筹划的重大事项为重大资产重组事项，公司于2016年7月2日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-030），并于2016年7月4日开市起继续停牌。2016年8月18日、9月2日及9月19日，公司分别召开第四届董事会第五十一次会议、第四届董事会第五十三次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》。停牌期间，公司严格按照有关规定每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告。上述具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）。
根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等文件的规定，公司在直通披露重大资产重组方案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。公司于2016年12月27日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南博云新材料股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第112号，以下简称“问询函”）。针对问询函中提及的事项，公司与相关各方及中介机构进行了认真的核查与答复，对重组相关文件进行了相应的补充和完善。有关回复及《湖南博云新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等公告详见公司于2017年1月4日在巨潮资讯网刊登的公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年1月4日开市起复牌。
自本次重大资产重组预案披露以来，公司及有关各方正在进一步推动本次重大资产重组所涉及的审计和评估等各项工作。待相关工作完成后，公司将评估结果报教育部备案，并再次召开董事会会议审议本次重大资产重组的相关事项，披露本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其他相关文件，按照相关法律法规的规定，履行有关的后续审批及信息披露程序。
公司本次重大资产重组事项尚待获得一系列批准，包括但不限于公司董事会审议、股东大会审议批准、国防科工局、教育部、财政部及中国证监会的核准。公司本次重大资产重组事项能否取得核准及最终获得核准的时间等均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司于2017年1月4日披露的《湖南博云新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中对本次重大资产重组可能涉及的有关重大风险及尚需履行的审批程序进行了特别说明，提请投资者认真阅读有关内容。
根据深圳证券交易所相关规定，公司将根据本次重大资产重组进展情况及时履行信息披露义务，在发出股东大会召开通知前，将每30日发布一次重大资产重组进展公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2017年2月20日
证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2017-013
湖南博云新材料股份有限公司
关于深圳证券交易所《问询函》的回复公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“博云新材”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部于2017年2月16日发出的《关于对湖南博云新材料股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第74号，以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司对有关问题进行了查询与核实，现将《问询函》回复内容公告如下：
一、粉冶中心的股权结构及股东情况，兆富投资与8家非国有股东的名称、企业性质、持股变动情况、主要股东，产权及控制关系等基本情况。
回复：
（一）中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司（以下简称“粉冶中心”）的股权结构及股东情况
根据工商登记查询信息，截止本回复出具之日，粉冶中心的股权结构及股东情况为：
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（二）兆富投资与8家非国有股东的名称、企业性质、持股变动情况、主要股东，产权及控制关系
粉冶中心股东的产权及控制关系图如下：
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其他相关回复内容见附件。
二、兆富投资与8家非国有股东签署《一致行动人协议》的原因，该协议是否符合相关法规规定。
回复：
（一）兆富投资与8家非国有股东（以下简称“社会投资者”）签署《一致行动人协议》的原因
根据公司对相关方的查询，粉冶中心于2017年2月9日对宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波金润股权投资合伙企业（有限合伙）、温州环亚创业投资中心（有限合伙）提起仲裁，申请确认上述三家非国有股东与粉冶中心于2011年7月签署的增资协议无效。随后，社会投资者于2017年2月13日签署《一致行动人协议》，其原因是为了解决粉冶中心2011年增资扩股产生的股权争议与纠纷。
（二）《一致行动人协议》是否符合相关法规规定
1、根据公司对相关方的查询，粉冶中心在2011年增资扩股前为中南大学资产经营有限公司的全资子公司，实际控制人是中南大学。粉冶中心2011年增资扩股，引入社会投资者，教育部、财政部批准粉冶中心增资扩股的前提是确保国有资本控股。粉冶中心增资扩股完成后，中南大学资产经营有限公司持有40%股权，实际控制人依然是中南大学。
社会投资者签署《一致行动人协议》拟达成合计持有粉冶中心60%股权表决权的一致行动、导致粉冶中心国有控股地位改变，违反了教育部、财政部对粉冶中心2011年增资扩股的批准前提。
2、公司为粉冶中心国有控股的涉军上市企业。根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号）、《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200号）的规定，社会投资者签署《一致行动人协议》拟达成合计持有粉冶中心60%股权表决权的一致行动、导致公司实际控制人变化的行为，须经国家国防科技工业局军工事项审查以及国有资产监督管理机构审核批准。社会投资者为控制粉冶中心而签署的《一致行动人协议》未履行相关法规规定的审查和批准程序。
三、你公司的实际控制人是否可能变更，请结合你公司所处行业性质说明变更事项是否需要履行相应的审批程序。
回复：
如本回复第二问内容所述，公司的实际控制人变更须经国家国防科技工业局军工事项审查以及国有资产监督管理机构审核批准。根据公司对相关方的查询，社会投资者为控制粉冶中心而签署的《一致行动人协议》未履行相关法规规定的审查和批准程序，公司的实际控制人未发生变更，仍为中南大学。
四、你公司认为应予说明的其它事项。
回复：
根据粉冶中心的回复，社会投资者通过参与2011年增资扩股取得粉冶中心的股权。该次增资扩股过程存在违反法律法规规定、造成国有资产重大流失之情形。粉冶中心已对宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波金润股权投资合伙企业（有限合伙）、温州环亚创业投资中心（有限合伙）提起仲裁，申请确认上述三家非国有股东与粉冶中心2011年7月签署的增资协议无效。粉冶中心将依法挽回国有资产流失、维护国有资产权益，并根据后续司法程序进展，及时向公司告知相关情况。
公司将密切关注上述事件的进展情况，并将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2017年2月20日
附件：兆富投资与8家非国有股东的名称、企业性质、持股变动情况、主要股东，产权及控制关系
根据工商登记查询信息：
1、湖南兆富投资控股（集团）有限公司（以下简称“兆富投资”），为自然人控股的有限责任公司。该公司系通过参加粉冶中心2011年增资扩股而持有粉冶中心1%股权，此后该公司持有的粉冶中心股权未发生变动。廖斌持有该公司26.67%股权，根据兆富投资的说明，兆富投资的实际控制人为廖斌。
2、株洲兆富成长企业创业投资有限公司（以下简称“兆富成长”），为自然人控股的有限责任公司。该公司通过参加粉冶中心2011年增资扩股而持有粉冶中心5.65%股权，2012年5月，该公司将所持粉冶中心4.65%股权转让给株洲兆富新材投资管理合伙企业（有限合伙），转让后该公司仍持有粉冶中心1%股权。该公司第一大股东兆富投资，持有该公司15.13%股权。
兆富投资基本信息如前所述。
3、株洲兆富新材投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“兆富新材”），其执行事务合伙人为兆富投资。该合伙企业于2012年5月受让兆富成长所持粉冶中心4.65%股权，此后该合伙企业持有粉冶中心股权未发生变动。
兆富投资基本信息如前所述。
4、宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波金仑”），其执行事务合伙人为宁波君润创业投资管理有限公司（以下简称“宁波君润创投”）。该合伙企业通过参加粉冶中心2011年增资扩股而持有粉冶中心23.4%股权，2012年5月，该合伙企业将所持粉冶中心4.665%股权转让给宁波金开股权投资合伙企业（有限合伙），将所持粉冶中心4%股权转让给宁波君润恒旭股权投资合伙企业（有限合伙），转让后该合伙企业仍持有粉冶中心14.735%股权。
该合伙企业执行事务合伙人宁波君润创投，原名为宁波和君君润股权投资管理有限公司，为私营有限责任公司。其股东为蒋会昌、王小平，其执行董事兼总经理、法定代表人为蒋会昌。
5、宁波金开股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波金开”），为有限合伙企业，其执行事务合伙人为宁波君润创投。该合伙企业于2012年5月受让宁波金仑所持粉冶中心4.665%股权，此后该合伙企业持有粉冶中心股权未发生变动。
宁波君润创投基本信息如前所述。
6、宁波君润恒旭股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波君润”），其执行事务合伙人为宁波君润创投。该合伙企业于2012年5月受让宁波金仑所持粉冶中心4%股权，此后该合伙企业持有粉冶中心股权未发生变动。
宁波君润创投基本信息如前所述。
7、宁波金润股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波金润”），其执行事务合伙人为宁波君润创投。该合伙企业通过参加粉冶中心2011年增资扩股而持有粉冶中心3.25%股权，此后该合伙企业持有粉冶中心股权未发生变化。
宁波君润创投基本信息如前所述。
8、温州环亚创业投资中心（有限合伙）（以下简称“温州环亚”），其执行事务合伙人为温州博智投资有限公司（以下简称“博智投资”）。该合伙企业通过参加粉冶中心2011年增资扩股而持有粉冶中心13.35%股权，此后该合伙企业持有粉冶中心股权未发生变化。
博智投资股东为胡旭苍、周存熙、郑元忠、刘逢燕、梁辉光，其董事长、法定代表人为胡旭苍。
9、湖南大誉湘沙投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大誉湘沙”），其执行事务合伙人为湖南大誉资产管理有限公司（以下简称“大誉资管”）。大誉资管通过参加粉冶中心2011年增资扩股而持有粉冶中心13.35%股权，2012年5月，大誉资管将所持粉冶中心13.35%股权全部转让给大誉湘沙。此后大誉湘沙持有粉冶中心股权未发生变化。
大誉资管股东为谢健民、熊莎、薛劲谋，其执行董事兼总经理、法定代表人为熊莎。
