中珠医疗控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
发行股份限售股上市流通公告
证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2017-015号
中珠医疗控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
发行股份限售股上市流通公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量为52,305,574股，占公司总股本7.35%。
●本次解除限售股的可上市流通日期为 2017年2月24日。
●本次申请解除股份限售的股东严格履行公司发行股份购买资产并募集配套资金事项时所作出的合规承诺、盈利补偿承诺、股份锁定承诺、避免同业竞争和关联交易承诺和不减持公司股份的承诺。
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型发行股份购购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产限售股，情况如下：
1、核准情况
2016年2月4日，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准中珠控股股份有限公司向深圳市一体投资控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]226号），核准公司向深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）发行96,071,607股股份、向深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”）发行28,020,843股股份、向深圳市金益信和投资发展有限公司（以下简称“金益信和”）发行6,671,485股股份购买相关资产。
2、标的资产过户情况
（1）2016年2 月16日，深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）完成100%股权的过户手续及相关工商登记，深圳市市场监督管理局核准了一体医疗的股东变更，并取得了深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》（编号：[2016]第83998022号）和核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300715219110K）。本次变更后，中珠医疗持有一体医疗 100%股权。
（2）2016年2月16 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了信会师报字[2016] 710069号《验资报告》。
3、股份登记
2016年2月24日，公司取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向一体集团、一体正润和金益信和3名交易对方非公开发行的130,763,935股A股股份的相关证券登记手续已办理完毕，确认公司新增股份登记数量为130,763,935股（有限售条件的流通股）。
4、股份锁定期安排
一体集团、一体正润和金益信和承诺：其于本次交易中认购的中珠医疗股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的40%；自股份上市之日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第36个月之后进行转让。
发行股份购买资产限售股具体发行情况如下：
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上述具体内容详见公司2016年2月5日、2016年2月18日，2016年2月26日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中珠医疗关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号：2016-017号）、《中珠医疗关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户完成情况的公告》（公告编号：2016-019号）、《中珠医疗发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2016-020号）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2016年2月24日，公司办理完成本次发行股份购买资产新增限售股股份登记，公司总股本由506,604,529股变更为637,368,464股。
2、2016年7月29日，公司向珠海中珠集团股份有限公司、天弘基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、武汉众邦资产管理有限公司四名特定投资者发行股份募集本次重组之配套资金，新增股份74,370,708股已由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，发行后公司总股本变更为711,739,172股。
具体内容详见公司于2016年8月2日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中珠医疗关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2016-077号）等相关公告。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）有关股东对其持有的限售股上市流通做出的承诺
1、关于合规情况的承诺
（1）承诺主体
本次交易的合规情况承诺主体为一体集团、一体正润、金益信和。
（2）承诺事项
“本公司/本人及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
截至本公告披露之日，一体集团、一体正润、金益信和严格履行了有关合规情况的承诺。
2、关于盈利补偿的承诺
（1）承诺主体
本次交易的业绩承诺主体为一体集团、一体正润、金益信和。
（2）承诺事项
一体集团、一体正润、金益信和与中珠医疗确认一体医疗2015年、2016年、2017年预测净利润分别为1.05亿元、1.35亿元、1.75亿元。预测净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为依据。
一体集团、一体正润、金益信和向中珠医疗保证并承诺，一体医疗2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。否则，一体集团、一体正润、金益信和按照《购买资产暨利润补偿协议》对中珠医疗进行补偿。具体的业绩承诺与补偿安排详见公司于2016年2月4日刊登在上海证券交易所网站的《中珠控股控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）“第六节本次交易合同的主要内容/一、购买资产暨利润补偿协议”。
截至本公告披露之日，一体医疗2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润10,587.90万元，一体集团、一体正润、金益信和已完成2015年度所做的业绩承诺。
3、关于股份锁定承诺
（1）承诺主体
本次交易的锁定期承诺主体为一体集团、一体正润、金益信和。
（2）承诺事项
“其于本次交易中认购的中珠医疗股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的40%；自股份上市之日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第36个月之后进行转让。”
交易完成后，一体集团、一体正润和金益信和因中珠医疗送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。具体的锁定期安排详见公司于2016年2月4日刊登在上海证券交易所网站的《中珠医疗控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）“第六节本次交易合同的主要内容/一、购买资产暨利润补偿协议/（四）锁定期安排”。
截至本公告披露之日，一体集团、一体正润、金益信和严格履行了股份锁定期承诺。
4、关于避免同业竞争承诺的承诺
（1）承诺主体
避免与上市公司及一体医疗产生同业竞争的主体为一体集团、一体正润、金益信和、刘丹宁。
（2）承诺事项
1）不从事与中珠医疗或一体医疗主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与中珠医疗或一体医疗的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2）如本公司及本公司控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与中珠医疗、一体医疗及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予中珠医疗、一体医疗及其下属公司。
3）保证绝不利用对中珠医疗、一体医疗及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与中珠医疗、一体医疗及其下属公司相竞争的业务或项目。
具体的合同业竞争承诺情况详见公司于2016年2月4日刊登在上海证券交易所网站的《中珠医疗控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）“第七节本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明”及“第十一节同业竞争和关联交易/四、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况”
截至本公告披露之日，一体集团、一体正润、金益信和及刘丹宁严格履行了避免同业竞争承诺。
5、关于避免关联交易的承诺
（1）承诺主体
避免与上市公司及一体医疗产生关联交易的主体为一体集团、一体正润、金益信和、刘丹宁。
（2）承诺事项
1）本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。
2）承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其股东的合法利益。
3）将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保。
4）保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
具体的减少和规范关联交易承诺情况详见公司于2016年2月4日刊登在上海证券交易所网站的《中珠控股控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）“第七节本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明” 及“第十一节同业竞争和关联交易/四、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况”。
截至本公告披露之日，一体集团、一体正润、金益信和及刘丹宁严格履行了减少和规范关联交易承诺。
6、关于不减持公司股份的承诺
（1）承诺主体
本次关于不减持公司股份的承诺主体为一体集团、一体正润、金益信和。
（2）承诺事项
1）一体集团于2016年7月27日经上海证券交易所“上证函[2016]1484号”核准，面向合格投资者非公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的可交换公司债券，本次债券采用分期发行，第一期债券发行规模为人民币4亿元，第二期债券发行规模为人民币6亿元，发行人将其持有的中珠医疗（证券代码：600568）的股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）6,736.59 万股为本次债券提供担保，此部分股票可用于换股。中国证券登记结算有限公司已将此部分股票过户至“深圳市一体投资控股集团有限公司-2016 年非公开发行可交换公司债券质押专户”（证券账户号码——D890057309）。
除可能因上述可交换债被动减持之外，深圳市一体投资控股集团有限公司承诺（自2017年1月10日起）在未来6个月内不减持公司股份。
2）一体正润承诺（自2017年1月10日起）未来6个月内不减持公司股份。
3） 因金益信和为一体集团员工持股平台，承诺在（自2017年1月10日起）未来6个月内，通过大宗交易并根据减持时市场价格确定减持不超过1,667,871股公司股份。
具体承诺事宜详见公司2017年1月11日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的《中珠医疗关于收到上海证券交易所〈关于对中珠医疗控股股份有限公司高送转预案相关事项的问询函〉的回复公告》（公告编号：2017-006）
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司未对其存在违规担保。
四、中介机构核查意见
国金证券股份有限公司作为公司的持续督导保荐机构，针对发行股份购买资产限售股流通的核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；
3、本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
5、本独立财务顾问对中珠医疗本次发行股份购买资产限售股解禁事项无异议。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为52,305,574股。
本次限售股上市流通日期为2017年2月24日。
本次解除股份限售股东共计3位，分别为深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司和深圳市金益信和投资发展有限公司
本次限售股上市流通明细清单：
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六、股本变动结构表
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七、上网公告附件
《国金证券股份有限公司关于中珠医疗控股股份有限公司发行股份购买资产限售股份解禁上市流通的核查意见》。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一七年二月二十一日
证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2017-016号
中珠医疗控股股份有限公司
关于下属子公司被认定为高新技术
企业的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中珠医疗控股股份有限公司下属控股子公司湖北潜江制药股份有限公司近期收到湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，湖北潜江制药股份有限公司被认定为“高新技术企业”。证书载明的证书编号为 GR201642001698，发证时间为 2016 年 12 月 29 日，有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定，湖北潜江制药股份有限公司自获得高新技术企业认定后连续三年内可申请享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一七年二月二十一日
