华闻传媒投资集团股份有限公司
第七届董事会2017年第四次临时会议决议公告
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2017-012
华闻传媒投资集团股份有限公司
第七届董事会2017年第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华闻传媒投资集团股份有限公司第七届董事会2017年第四次临时会议的会议通知于2017年2月17日以电子邮件的方式发出，2017年2月20日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人；会议由董事长汪方怀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：
（一） 审议并通过《关于深圳证券时报传媒有限公司授权深圳怀新企业投资顾问股份有限公司为客户提供投资顾问服务的议案》。
本议案涉及交易属于公司控股子公司与关联方深圳证券时报社有限公司控股子公司之间为客户提供投资顾问服务的关联交易。公司董事会对本议案进行表决时，不存在应回避表决的关联董事。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司全体独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于授权提供投资顾问服务暨关联交易的公告》（公告编号：2017-013）。
（二）审议并通过《关于投资浙江草根网络科技有限公司暨关联交易的议案》。
本议案涉及交易属于公司控股子公司与关联方广州汇垠沃丰投资合伙企业（有限合伙）、拉萨美格投资合伙企业（有限合伙）共同投资的关联交易。公司董事会对本议案进行表决时，关联董事汪方怀、薛国庆、朱亮、朱金玲、黄永国、李向民回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
同意公司全资子公司山南华闻创业投资有限公司对浙江草根网络科技有限公司增资10,000.00万元，持有其1.0286%股权，授权公司经营班子签署相关协议和办理相关手续。
公司全体独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于投资浙江草根网络科技有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2017-014）。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一七年二月二十日
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2017-013
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于授权提供投资顾问服务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
深圳证券时报传媒有限公司（以下简称“时报传媒”）与深圳怀新企业投资顾问股份有限公司（以下简称“怀新公司”）于2017年2月20日签署《投资顾问服务合作协议》，委托怀新公司为时报传媒客户提供财务顾问以及互动传播服务，委托期限自2017年1月1日起至2017年12月31日止。委托期限内，支付的费用累计不得超过800.00万元。2016年该项交易实际发生总金额为308.30万元。
（二）交易各方关联关系
怀新公司是深圳证券时报社有限公司（以下简称“证券时报社”）的控股子公司，因公司原董事朱伟军（已于2017年1月4日辞去公司董事职务）为证券时报社的副社长，并担任怀新公司的董事，根据深交所《股票上市规则》10.1.3条第（三）款、10.1.5条第（二）款和10.1.6条第（二）款的规定，怀新公司为公司及时报传媒的关联方，本次交易构成了公司与关联方之间的关联交易。
本公司自2016年5月7日履行相关的信息披露义务后，除了时报传媒与证券时报社正常履行《经营业务授权协议》的关联交易和本次交易外，公司及时报传媒与证券时报社及其控股子公司发生的关联交易主要情况如下：
1、2016年5月，时报传媒与怀新公司、上海惠直投资管理中心、上海毓才投资管理中心、上海金謇投资管理中心、金正源联合投资控股有限公司和上海国时资产管理有限公司签署《上海国时资产管理有限公司增资协议》，时报传媒以现金方式对上海国时资产管理有限公司增资400.00万元。
2、2016年7月，时报传媒与证券时报社续签《房屋租赁合同》, 承租其中银花园裙楼A座2层、B座2层作为总部办公场地。租赁期自2016年8月1日起至2021年7月31日止，合同总金额2,439.04万元。
3、2016年8月，时报传媒与怀新公司签署《舆情技术服务合同》，使用怀新公司提供的舆情技术平台，并使用其基于微信的中上联微官网服务平台及中上联APP数据支持服务。协议期限自2016年7月1日起至2016年12月31日止，协议金额为200.00万元。
4、2016年12月，时报传媒与证券时报社签署《产品综合服务合作协议》，代理经营证券时报社及其控股子公司相关产品的商业广告、财经信息的咨询策划、设计制作等业务。协议期限自2016年11月1日起至2017年4月30日止，基于协议合作项目上发生的相关费用累计金额不超过600.00万元。
5、2016年12月，时报传媒与证券时报社、上海闻亚文化传播有限公司、上海正见文化传播有限公司签署《增资协议书》，时报传媒对上海国融文化传媒有限公司增资490.00万元。
综上，公司及时报传媒自前次履行信息披露义务以来与证券时报社及其控股子公司发生的上述关联交易累计金额为4,129.04万元，再加上本次交易所涉及金额不超过800.00万元，则本公司及时报传媒自前次履行信息披露义务以来与证券时报社及其控股子公司发生的关联交易累计金额不超过4,929.04万元，占公司2015年度经审计净资产884,166.85万元的0.56%。公司及时报传媒在连续十二个月内与证券时报社及其控股子公司发生的关联交易累计金额不超过16,892.89万元，累计占公司2015年度经审计净资产884,166.85万元的1.91%。
（三）公司董事会审议表决情况
根据深交所《股票上市规则》10.2.4条、10.2.10条规定和《公司章程》的规定，本次关联交易需经公司董事会批准并披露，不需提交公司股东大会批准。
公司董事会对本议案进行表决时，不存在应回避表决的关联董事。
公司于2017年2月20日召开的第七届董事会2017年第四次临时会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于深圳证券时报传媒有限公司授权深圳怀新企业投资顾问股份有限公司为客户提供投资顾问服务的议案》，同意时报传媒授权怀新公司为客户提供财务顾问以及互动传播服务。公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
（四）是否构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。
二、交易对方暨关联方基本情况
（一）怀新公司简介
名称：深圳怀新企业投资顾问股份有限公司
住所：深圳市福田区彩田路中银大厦A座17层DE单位
企业类型：非上市股份有限公司
法定代表人：温子健
注册资本：10,000.00万元
统一社会信用代码：91440300279266403A
经营范围：企业投资及商品销售策划；各类经济信息咨询；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）。
怀新公司成立于1996年8月30日，目前证券时报社持有70%股权，时报传媒持有30%股权。证券时报社的实际控制人为人民日报社。
（二）怀新公司历史沿革
怀新公司于1996年8月30日由证券时报社、深圳市飞远报业发行有限公司（以下简称“飞远报业”）共同出资设立，成立时注册资本为人民币100万元，其中证券时报社出资80万元，持股比例为80%；飞远报业持股比例为20%。
1998年7月28日，怀新公司增资900万元，增资后注册资本变更为1000万元。其中：深圳市镝润实业发展有限公司增资100万元，持股比例为10%；珠海市中富工业集团公司增资100万元，持股比例为10%；沈阳机床股份有限公司增资50万元，持股比例为5%；证券时报社工会增资200万元，持股比例为20%；牡丹江石化集团股份有限公司（2000年3月更名为“黑龙江圣方科技股份有限公司”）增资50万元，持股比例为5%；证券时报社增资100万元，持股比例为18%；许昌永达实业（集团）有限公司增资150万元，持股比例为15%；深圳市赛格达声投资发展有限公司增资150万元，持股比例为15%；飞远报业所持怀新公司股份被稀释至2%。
2001年7月，许昌永达实业（集团）有限公司将其持有的怀新公司15%股权转让给深圳市大衍贸易有限公司。
2002年7月，深圳市赛格达声投资发展有限公司将其持有的怀新公司15%股权转让给成都鑫瑞通讯科技有限公司，深圳市大衍贸易发展有限公司将其持有的怀新公司15%股权转让给海南重信财务顾问有限公司。
2003年9月，海南重信财务顾问有限公司将其持有的怀新公司5%股权转让给成都鑫瑞通讯科技有限公司。
2005年3月，成都鑫瑞通讯科技有限公司将其持有的怀新公司20%股权转让给证券时报社；根据《海口市龙华区人民法院协助执行通知书》（2004龙执字第161-3号），将海南重信财务顾问有限公司持有的怀新公司10%股权过户给海南天圻农业开发有限公司。
2005年11月，深圳市中海润投资管理有限公司向怀新公司增资250万元，怀新公司注册资本变更为1,250万元。其中：证券时报社持股比例为30.4%、飞远报业持股比例为1.6%、深圳市镝润实业发展有限公司持股比例为8%、珠海市中富工业集团公司持股比例为8%、沈阳机床股份有限公司持股比例为4%、证券时报社工会持股比例为16%、黑龙江圣方科技股份有限公司持股比例为4%、海南天圻农业开发有限公司持股比例为8%，深圳市中海润投资管理有限公司持股比例为20%。
2005年11月，沈阳机床股份有限公司将其持有的怀新公司4%股权转让给深圳市中海润投资管理有限公司。
2006年3月，海南天圻农业开发有限公司将其持有的怀新公司8%股权转让给证券时报社。
2008年7月，深圳市镝润实业发展有限公司将其持有的怀新公司8%股权转让给时报传媒，珠海市中富工业集团公司将其持有的怀新公司8%股权转让给时报传媒，深圳市中海润投资管理有限公司将其持有的怀新公司14%股权转让给时报传媒。
2008年12月，飞远报业将其持有的怀新公司1.6%股权转让给证券时报社。
2009年2月，深圳市中海润投资管理有限公司将其持有的怀新公司10%股权转让给证券时报社。
2012年10月，新华联不动产股份有限公司（“黑龙江圣方科技股份有限公司”于2011年5月16日更名为“新华联不动产股份有限公司”）将其持有的怀新公司4%股权转让给证券时报社。
2013年10月，证券时报社工会将其持有的怀新公司16%股权转让给证券时报社。至此，怀新公司股东为证券时报社、时报传媒。与此同时，证券时报社、时报传媒向怀新公司同比例增资合计1,750万元，怀新公司注册资本变更为3,000万元。其中：证券时报社增资1,255万元，合计出资2,100万元，持股比例为70%；时报传媒增资525万元，合计出资900万元，持股比例为30%。
2014年11月，怀新公司整体变更为股份有限公司，更名为深圳怀新企业投资顾问股份有限公司。
2015年3月，证券时报社、时报传媒向怀新公司同比例增资合计7,000万元，怀新公司注册资本变更为10,000万元。其中，证券时报社增资4,900万元，合计出资7,000万元，持股比例仍为70%；时报传媒增资2,100万元，合计出资3,000万元，持股比例仍为30%。
截至目前，怀新公司的股东结构未发生变化。
（三）怀新公司主要业务近三年发展状况
怀新公司于1999年获得中国证监会授予的证券投资咨询业务资格许可，是首批取得这一资质的专业咨询公司之一，现为中国证券业协会会员单位。
怀新公司自成立以来，执着于企业价值，逐步成长为资本市场富有竞争力与品牌影响力的投资顾问公司。怀新公司业务领域涉及投资价值分析报告、股权激励与市值管理、独立财务顾问报告、IPO咨询、企业改制、上市辅导、兼并收购等财务顾问专业服务以及投资顾问等证券投资咨询业务。
怀新公司于2014年进行了股份制改造，业务范围从单纯的金融信息服务，转为以资产管理为基础的综合金融服务。其全资子公司深圳市怀真资产管理有限公司，取得了私募投资基金管理人资格，开展资产管理业务。2016年，怀新公司成立了四川、北京分公司，打造了一支市场化的销售、服务队伍。
（四）怀新公司主要财务数据
截至2016年12月31日，怀新公司未经审计的合并财务数据如下：资产总额为22,465.13万元，负债总额为7,490.33万元，应收款项总额为2,075.40万元，归属于母公司所有者权益为14,672.96万元，2016年1-12月实现营业收入7,457.90万元，营业总成本为6,084.85万元，营业利润为1,637.61万元，归属于母公司所有者的净利润为1,190.09万元，经营活动产生的现金流量净额为2,599.05万元。
（五）怀新公司与本公司的关联关系
因本公司原董事朱伟军（已于2017年1月4日辞去本公司董事职务）为怀新公司控股股东证券时报社的副社长，并担任怀新公司的董事，根据深交所《股票上市规则》10.1.3条第（三）款、10.1.5条第（二）款和10.1.6条第（二）款的规定，怀新公司与本公司存在关联关系。
三、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易基于公开、公平、公正的原则，按照一般商业条款，交易定价主要参考上一年度该项交易的实际发生额及行业同类服务价格，并由双方共同协商达成。
2016年该项交易的实际发生总金额为308.30万元。经双方共同协商，预计2017年该项交易发生总金额不超过800.00万元。
四、交易协议的主要内容
时报传媒与怀新公司于2017年2月20日签署的《投资顾问服务合作协议》主要内容如下：
（一）时报传媒委托怀新公司为客户提供财务顾问以及互动传播服务。
（二）协议有效期自2017年1月1日起至2017年12月31日止。
（三）服务费用采取单个项目结算的方式：
1、财务顾问服务结算：
（1）时报传媒收到项目回款后，凭双方确认生效的《项目服务确认函》和怀新公司开具的发票向怀新公司支付服务费。
（2）确认函由怀新公司出具，由双方盖章确认后生效。
（3）时报传媒在确认函生效之日起五个工作日内支付双方约定的服务费用给怀新公司。
2、互动传播服务结算：
时报传媒确认项目内容后，根据实际情况与怀新公司约定项目金额、付款时间、合作期限等详情,并以此进行结算。
（四）时报传媒向怀新公司支付的上述费用累计不得超过人民币800万元（大写：捌佰万元整）。
（五）协议自生效之日起，非因不可抗力或经双方约定事项发生，任何一方不得擅自解除，否则应赔偿对方由此而产生的损失；任何一方因违反协议规定的义务给对方造成损失，应予以赔偿；如因此导致合作失败，对方有权提出终止协议，违反义务的一方，损失自负。
（六）协议自双方签字盖章之日起生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
怀新公司自成立以来，逐步成长为资本市场富有竞争力与品牌影响力的投资顾问公司。怀新公司业务领域涉及投资价值分析报告、股权激励与市值管理、独立财务顾问报告、IPO咨询、企业改制、上市辅导、兼并收购等财务顾问专业服务以及投资顾问等证券投资咨询业务。因此，该交易有利于时报传媒借助怀新公司的资源优势，构建多元服务平台，提高竞争能力。
（二）交易对上市公司的影响
本次关联交易符合公司业务发展的需要，有利于提高时报传媒的业务竞争力，有利于公司的发展，符合公司及全体股东的利益。
六、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告日，除了本次关联交易之外,公司未与怀新公司发生其他关联交易。
七、独立董事意见
公司全体独立董事就本次授权暨关联交易事项在董事会审议批准后发表独立意见如下：
1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。
3、本次关联交易有利于发挥双方各自资源优势，符合时报传媒业务经营的需要，符合公司及全体股东的利益。
八、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、投资顾问服务合作协议；
4、怀新公司营业执照复印件；
5、怀新公司2016年度财务报表。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年二月二十日
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2017-014
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于投资浙江草根网络科技有限公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资及关联交易概述
（一）交易基本情况
山南华闻创业投资有限公司（以下简称“华闻创投”）与金忠栲、拉萨美格投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“拉萨美格”）、广州汇垠沃丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇垠沃丰”）、拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司（以下简称“顺盈投资”）和浙江草根网络科技有限公司（以下简称“草根网络”）于2017年2月20日在杭州市签署《增资协议》，华闻创投以现金方式对草根网络增资10,000.00万元（其中207.8652万元计入注册资本，9,792.1348万元计入资本公积）。本次增资完成后，草根网络的注册资本由20,000.00万元增至20,207.8652万元，其中：金忠栲出资11,336.16万元，持有56.0978%股权；拉萨美格出资3,700.00万元，持有18.3097%股权；汇垠沃丰出资4,255.32万元，持有21.0577%股权；顺盈投资出资708.52万元，持有3.5062%股权；华闻创投出资207.8652万元，持有1.0286%股权。
（二）交易各方关联关系
因草根网络的股东之一汇垠沃丰的执行事务合伙人为广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠澳丰”）；汇垠澳丰通过其指定方持有公司股份102,561,435股（占公司已发行股份的5.08%）。汇垠澳丰的董事兼总经理李向民为本公司现任董事。
另外，广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠天粤”）拟以147,732.97万元的价格受让西藏朗格投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏朗格”）持有的拉萨美格829.9606万元出资额，成为拉萨美格的有限合伙人，间接投资草根网络。本公司控股股东国广环球资产管理有限公司（以下简称“国广资产”）也计划受让西藏朗格持有的拉萨美格出资额，成为拉萨美格的有限合伙人，间接投资草根网络。
根据深交所《股票上市规则》10.1.3条第（一）、（三）、（四）款及10.1.5条第（二）款的规定，汇垠沃丰为本公司的关联方；汇垠天粤为汇垠澳丰的第一大股东（持有汇垠澳丰30.68%股权），汇垠天粤与汇垠沃丰同属于广州产业投资基金管理有限公司同一控制下的关联方，汇垠天粤和国广资产受让拉萨美格的出资份额后将对其产生重大影响，故拉萨美格为本公司的潜在关联方。本次交易构成了本公司与关联方共同投资的关联交易。
本公司与本次交易的其他交易方金忠栲、顺盈投资等均不存在关联关系。
（三）公司董事会审议表决情况
除了本次关联交易外，本公司及子公司在连续十二个月内与汇垠沃丰、拉萨美格未发生关联交易。本次关联交易涉及公司子公司对外投资金额为10,000.00万元，占本公司2015年度经审计净资产884,166.85万元的1.13%。
根据深交所《股票上市规则》10.2.4条和10.2.10条规定和《公司章程》的规定，本次关联交易需经公司董事会批准并披露。本次关联交易不需提交公司股东大会批准。
公司于2017年2月20日召开的第七届董事会2017年第四次临时会议以同意3票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于投资浙江草根网络科技有限公司暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司华闻创投对草根网络增资10,000.00万元，持有其1.0286%股权。公司董事会对本议案进行表决时，关联董事汪方怀、薛国庆、朱亮、朱金玲、黄永国、李向民回避表决。公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
（四）是否构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。
二、交易对方及关联方基本情况
（一）金忠栲
姓名：金忠栲，住所：浙江省金华市婺城区。公民身份号码：330721197902******。中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，为草根网络创始人之一，目前持有草根网络56.6808%股权。金忠栲与本公司不存在关联关系。
（二）拉萨美格
1、拉萨美格简介
名称：拉萨美格投资合伙企业（有限合伙）
住所、注册地：拉萨达孜县工业园江苏展销中心177室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：金忠栲
成立时间：2016年1月25日
合伙期限：2016年1月25日至2036年1月25日
统一社会信用代码：91540126MA6T14LN2Y
经营范围：投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
出资人及出资比例：拉萨美格的总出资份额为1,000.00万元，普通合伙人金忠栲认缴出资1.50万元，占总出资份额的0.15%；有限合伙人西藏朗格认缴出资998.50万元，占总出资份额的99.85%。西藏朗格的普通合伙人为杭州琅格金融信息服务有限公司（金忠栲持有100%股权，以下简称“杭州琅格”）占总出资份额的1%，有限合伙人金忠栲占总出资份额的99%。
2、历史沿革
拉萨美格于2016年1月25日注册成立，注册资本3.00万元，由普通合伙人江卫东和有限合伙人段勇共同出资成立，其中：江卫东认缴出资1.50万元，占总出资份额的50%；段勇认缴出资1.50万元，占总出资份额的50%。
2016年4月26日，拉萨美格的注册资本由3.00万元增至1,000.00万元，普通合伙人变更为金忠栲，认缴出资1.50万元，占总出资份额的0.15%；有限合伙人变更为张超平，认缴出资998.50万元，占总出资份额的99.85%。
2016年7月28日，拉萨美格的注册资本不变，普通合伙人仍为金忠栲，认缴出资1.50万元，占总出资份额的0.15%；有限合伙人变更为西藏朗格，认缴出资998.50万元，占总出资份额的99.85%。
3、拉萨美格主要财务数据
截至2016年12月31日，拉萨美格未经审计的财务数据如下：资产总额为3,047.22万元，负债总额为0.65万元，所有者权益为3,046.57万元；2016年1-12月营业收入为0万元，营业成本为0万元，营业利润为-0.65万元，净利润为-0.65万元。
4、拉萨美格主要业务情况
目前拉萨美格除了投资持有草根网络股权之外，尚未开展其他具体经营业务。
5、拉萨美格与本公司的关系
因本公司关联方汇垠天粤和本公司控股股东国广资产拟通过受让西藏朗格持有的拉萨美格出资份额，成为拉萨美格的有限合伙人，将对拉萨美格产生重大影响，故拉萨美格与本公司存在潜在关联关系。金忠栲为拉萨美格的实际控制人。
（三）汇垠沃丰
1、汇垠沃丰简介
公司名称：广州汇垠沃丰投资合伙企业（有限合伙）
住所、注册地：广州市天河区珠江西路5号5205房
企业类型：合伙企业 （有限合伙）
执行事务合伙人：广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（委派代表：曾彤浩）
成立时间：2016年4月7日
合伙期限：2016年4月7日至2026年4月3日
统一社会信用代码：91440101MA59CCC09F
经营范围：股权投资；企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资人及出资比例：普通合伙人汇垠澳丰认缴出资1.00万元，占总出资份额的0.0010%；有限合伙人常州凯佳投资中心（有限合伙）认缴出资50,550.00万元，占总出资份额的49.9995%；广州聚元投资发展有限公司认缴出资20,220.00万元，占总出资份额的19.9998%；张逸仑认缴出资30,330.00万元，占总出资份额的29.9997%。
2、历史沿革
汇垠沃丰于2016年4月7日注册成立，总出资份额为50,000.00万元，普通合伙人汇垠澳丰认缴出资1.00万元，占总出资份额的0.002%；有限合伙人广州蕙富耀佳投资合伙企业（有限合伙）认缴出资49,999.00万元，占总出资份额的99.998%。
2016年8月12日，广州蕙富耀佳投资合伙企业（有限合伙）退伙，新增新的有限合伙人，汇垠沃丰总出资份额由50,000.00万元增至101,101.00万元，普通合伙人汇垠澳丰认缴出资1.00万元，占总出资份额的0.0010%；有限合伙人常州凯佳投资中心（有限合伙）认缴出资50,550.00万元，占总出资份额的49.9995%；广州聚元投资发展有限公司认缴出资20,220.00万元，占总出资份额的19.9998%；张逸仑认缴出资30,330.00万元，占总出资份额的29.9997%。
3、执行事务合伙人概况
公司名称：广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司
住所、注册地：广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J20
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈伟
注册资本：1,303.80万元
成立时间：2014年6月6日
经营期限：2014年6月6日至长期
统一社会信用代码：91440101304453332E
经营范围：股权投资；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；投资咨询服务；投资管理服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及出资比例：广州元亨能源有限公司出资300.00万元，持有23.01%股权；杭州宏拓贸易有限公司出资300.00万元，持有23.01%股权；汇垠天粤出资400.00万元，持有30.68%股权；广州合辉创投资有限公司出资303.80万元，持有23.30%股权。
4、汇垠沃丰主要财务数据
截至2016年12月31日，汇垠沃丰经审计的财务数据如下：资产总额为80,292.28万元，负债总额为0万元，所有者权益为80,292.28万元；2016年1-12月营业收入为0万元，营业成本为0万元，营业利润为-38.72万元，净利润为-38.72万元。
5、汇垠沃丰主要业务情况
目前汇垠沃丰除了投资持有草根网络股权之外，尚未开展其他具体经营业务。
6、汇垠沃丰与本公司的关联关系
汇垠沃丰的执行事务合伙人汇垠澳丰的董事兼总经理李向民，现任为本公司董事，根据深交所《股票上市规则》10.1.3条第（三）款、10.1.5条第（二）款的规定，汇垠沃丰与本公司存在关联关系，其实际控制人为其普通合伙人汇垠澳丰。
（四）顺盈投资
1、顺盈投资简介
公司名称：拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所、注册地：拉萨市金珠西路158号阳光新城A区4栋3单元2-2号
法定代表人：曹莉平
注册资本：1,000.00万元
成立时间：2015年6月9日
经营期限：2015年6月9日至2065年6月8日
统一社会信用代码：915400913213806066
经营范围：资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。）
股东及出资比例：曹莉平出资500.00万元，持有50%股权；马文静出资500.00万元，持有50%股权。
2、顺盈投资主营业务
顺盈投资的主营业务是资产管理、投资管理、投资咨询，其投资持有草根网络股权。
3、顺盈投资与本公司的关联关系
顺盈投资与本公司不存在关联关系。
三、对外投资及关联交易标的基本情况
（一）出资方式
公司子公司华闻创投以现金方式对草根网络增资10,000.00万元（其中207.8652万元计入注册资本，9,792.1348万元计入资本公积），持有增资后草根网络1.0286%股权。资金来源均为公司自筹资金。
（二）标的公司基本情况
1、草根网络简介
名称：浙江草根网络科技有限公司
住所、注册地：杭州市余杭区仓前街道景兴路999号10号楼三层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：金忠栲
注册资本：20,000.00万元
成立时间：2013年10月15日
经营期限：2013年10月15日至2033年10月14日
统一社会信用代码：913300000805841997
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（范围详见《增值电信业务经营许可证》，有效期至2019年11月4日），食品经营（凭许可证经营），烟草零售（凭许可证经营）。计算机软硬件的销售，计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务，计算机信息系统集成，商务信息咨询，投资管理、投资咨询，纺织品、服装、日用品、家用电器、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及出资比例：草根网络注册资本为20,000.00万元，其中：金忠栲出资11,336.16万元，持有56.6808%股权；拉萨美格出资3,700.00万元，持有18.5000%股权；汇垠沃丰出资4,255.32万元，持有21.2766%股权；顺盈投资出资708.52万元，持有3.5426%股权。截至目前，金忠栲还有1,000.00万元出资尚未到位，拉萨美格还有652.7778万元出资尚未到位。金忠栲持有的草根网络9.99%股权（出资额为1,998.00万元）被杭州市西湖区人民法院予以冻结，冻结期限自2016年6月17日至2019年6月16日，股权冻结的原因为杭州市西湖区人民法院因（2015）杭西商初字第1488号案件对金忠栲持有的草根网络股权采取强制措施。除此之外，草根网络不存在其他股权被冻结的情形。
2、历史沿革
草根网络于2013年10月15日注册成立，注册资本为2,000.00万元，其中陈园出资1,100.00万元，持股比例55%；宗蓓蕾出资900.00万元，持股比例45%；法定代表人为陈园；企业性质为私营有限责任公司。
2015年2月9日，陈园将其持有的55%股权转让给张宝花（为金忠栲的母亲），宗蓓蕾将其持有的17%股权转让给张宝花，宗蓓蕾将其持有的20%股权转让给马文静，宗蓓蕾将其持有的4%股权转让给张艳阳，宗蓓蕾将其持有的4%股权转让给黄震。本次股权转让后，草根网络股东结构为：黄震出资80.00万元，持有4%股权；张艳阳出资80.00万元，持有4%股权；马文静出资400.00万元，持有20%股权；张宝花出资1,440.00万元，持有72%股权。草根网络法定代表人变更为“金忠栲”。
2015年3月30日，张宝花将其持有的10%股权转让给金忠栲。本次股权转让后，草根网络股东结构为：黄震出资80.00万元，持有4%股权；张艳阳出资80.00万元，持有4%股权；金忠栲出资200.00万元，持有10%股权；马文静出资400.00万元，持有20%股权；张宝花出资1,240.00万元，持有62%股权。
2016年5月12日，马文静将其持有的20%股权转让给金忠栲。本次股权转让后，草根网络股东结构为：张宝花出资1,240.00万元，持有62%股权；张艳阳出资80.00万元，持有4%股权；黄震出资80.00万元，持有4%股权；金忠栲出资600.00万元，持有30%股权。
2016年5月13日，张宝花将其持有的61.90%股权转让给金忠栲，张艳阳将其持有的4%股权转让给金忠栲，黄震将其持有的4%股权转让给金忠栲。本次股权转让后，草根网络股东结构为：张宝花出资2.00万元，持有0.10%股权；金忠栲出资1,998.00万元，持有99.90%股权。
2016年6月24日，顺盈投资以溢价增资的方式增资824.75万元（其中：125.00 万元计入注册资本，699.75 万元计入资本公积）。拉萨美格增资8,907.30万元（其中：375.00 万元计入注册资本，8,532.30万元计入资本公积）。本次增资完成后，草根网络的注册资本变更为2,500.00 万元，金忠栲出资1,998.00 万元,持有72.92%股权；张宝花出资2.00 万元，持有0.08%股权；顺盈投资出资125.00 万元，持有5.00%股权；拉萨美格出资375.00 万元，持有15.00%股权。
2016年7月6日，拉萨美格对草根网络增资5,938.20 万元（其中：277.7778 万元计入注册资本，5,660.34 万元计入资本公积）。本次增资完成后，草根网络的注册资本变更为2777.7778 万元，金忠栲出资1,998.00 万元，持有71.93%股权；张宝花出资2.00 万元，持有0.07%股权；顺盈投资出资125.00 万元，持有4.50%股权；拉萨美格出资652.7778 万元，持有23.50%股权。
2016年7月28日，汇垠沃丰对草根网络增资100,000.00 万元（其中：750.7508 万元计入注册资本，剩余99,249.2492 万元计入资本公积）。本次增资完成后，草根网络的注册资本变更为3,528.5286 万元，金忠栲出资1,998.00 万元,持有56.6242%股权；张宝花出资2.00 万元，持有0.0566%股权；顺盈投资出资125.00 万元，持有3.5426%股权；拉萨美格出资652.7778万元，持有18.50%股权；汇垠沃丰出资750.7508 万元，持有21.2766%股权。
2016年11月8日，张宝花将其持有的草根网络股权全部转让给金忠栲，草根网络注册资本仍为3,528.5286万元，股东结构为：顺盈投资出资125.00万元，持有3.5426%股权；拉萨美格出资652.7778万元，持有18.5%股权；汇垠沃丰出资750.7508万元，持有21.2766%股权；金忠栲出资2,000.00万元，持有56.6808%股权。
2016年12月23日，草根网络资本公积金转增股本，草根网络注册资本由3,528.5286万元增至20,000.00万元，股东结构为：顺盈投资出资708.52万元，持有3.5426%股权；拉萨美格出资3,700.00万元，持有18.5%股权；汇垠沃丰出资4,255.32万元，持有21.2766%股权；金忠栲出资11,336.16万元，持有56.6808%股权。
3、草根网络主营业务
草根网络是一家以输出风险管理为核心，以实现投融资双方共赢的互联网金融中介服务企业，拥有综合性互联网金融平台（草根投资网www.cgtz.com），草根投资网开通的理财项目含债权受益权转让项目及直投项目，其主要产品为P2P网贷平台产品。P2P网贷的典型模式是网络信贷公司提供平台，借款者自行发布借款信息，借出者根据借款人发布的信息，自行决定借出金额，借贷双方自由协商订立合同，网贷公司通过收取中介服务费作为收益。
草根网络的主要产品为供应链金融产品，其中：供应链产品主要有有色金属、化工类、矿产类、能源类、消费品、农产品类、海鲜类、红木类、木制品、贸易通、融易通、四季宝等；传统类理财产品有汽车宝、房盈通、增信宝、资产宝、优企贷等；资本类理财产品有聚宝盆、新股宝、稳盈宝、小咖进取型基金等；消费金融产品有租房、信用贷、微农贷等。
贸易通旨在为借款人提供流通资金向海内外知名供应商采购货品；房盈通、汽车宝、海鲜宝及红木宝为传统金融业务，由草根网络各地线下团队开发；车到山前，主要业务为车贷(与汽车宝不同团队)；融易通（票据质押）；优企贷、增信宝产品主要为为银行有授信的客户提供贷款，资产包主要为银行的不良资产包处置；聚宝盆为二级市场投资的配资贷款，但在2015年9月中国证监会清理配资后，此款业务已终止。2015年贸易通的交易额和存量占比分别达到39.54%及63.48%。
4、草根网络主要财务数据
截至2015年12月31日，草根网络未经审计的合并财务数据如下：资产总额为12,589.47万元，负债总额为9,782.62万元，所有者权益为2,806.86万元；2015年1-12月营业收入为14,204.98万元，营业成本为0万元，营业利润540.09万元，净利润为325.60万元。
截至2016年9月30日，草根网络未经审计的合并财务数据如下：资产总额为103,080.83万元，负债总额为17,765.20万元，所有者权益为85,315.63万元；2016年1-9月营业收入为14,043.11万元，营业成本为57.37万元，营业利润为1,865.71万元，净利润为1,684.02万元。
5、草根网络与本公司的关联关系
草根网络与本公司不存在关联关系。
6、本次华闻创投增资草根网络，金忠栲、拉萨美格、汇垠沃丰、顺盈投资放弃增资优先认购权。
四、交易的定价政策及定价依据
经与相关方协商，以草根网络每单位注册资本48.11元的价格，华闻创投以现金方式对草根网络增资10,000.00万元，其中207.8652万元计入草根网络注册资本。
汇垠天粤拟以147,732.97万元的价格受让西藏朗格持有的拉萨美格829.9606万元出资额，相对应草根网络的每单位注册资本的价格为48.11元。本公司本次交易价格参照该交易价格确定。
五、交易协议的主要内容
华闻创投与金忠栲、拉萨美格、汇垠沃丰和顺盈投资于2017年2月20日签署的《增资协议》主要内容如下：
（一）本次增资
1、基于本协议约定的条款和条件，各方同意由华闻创投向草根网络投资共计10,000万元（“投资款”），对草根网络进行溢价增资。其中，207.8652万元计入注册资本，剩余部分9,792.1348万元计入资本公积（“本次增资”）。
2、本次增资完成后，草根网络的注册资本增加至人民币20,207.8652万元，草根网络的股权结构变更为：金忠栲出资11,336.16万元，持有56.0978%股权；拉萨美格出资3,700.00万元，持有18.3097%股权；汇垠沃丰出资4,255.32万元，持有21.0577%股权；顺盈投资出资708.52万元，持有3.5062%股权；华闻创投出资207.8652万元，持有1.0286%股权。
（二）交割
1、在遵守本协议各项条款和条件的前提下，华闻创投应在本协议规定的先决条件得以全部满足或被华闻创投书面豁免后在合理期限内尽快向草根网络指定账户支付投资款人民币10,000万元（“交割日”），支付投资款的当日即视为交割日。
2、在交割日后的一（1）个月内，草根网络应已就本次增资完成了相应的工商变更登记手续，使草根网络的股权结构达到与本协议所述增资完成后的股权结构一致。
3、自交割日起，华闻创投依照法律、本协议和《公司章程》的规定，享有所有股东权利并承担相应的股东义务。
（三）违约责任及赔偿
1、如果本协议任何一方违反本协议规定，则其他方除享有本协议项下的其它权利之外，还有权就其因违约而遭受的损失提出赔偿要求。
2、受限于本协议其他条款的规定，本协议的一方（“赔偿方”）应就以下情形向其他方（“受偿方”）作出赔偿，使受偿方免受损害并偿付相关款项：①赔偿方违反其在本协议中所作的任何声明和保证或其声明和保证失实，②赔偿方违反或未能全面履行本协议项下的承诺、协议、保证或义务，已被其他方以书面形式豁免的情形除外。赔偿方应就受偿方因上述情形所直接或间接遭受的任何和所有损失作出赔偿或补偿。
3、本协议任何一方违反本协议规定，则其他方除享有本协议项下的其它权利之外，还有权要求违约方实际且全面地履行本协议项下的义务。
4、无论本协议是否有相反的规定，本条规定应在本协议各方终止其权利和义务之后，或本协议终止后继续有效。
（四）生效条款
本协议自各方签字或盖章之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次对草根网络增资完成后，华闻创投将按照《增资协议》的约定，履行股东义务。
本次交易完成后，华闻创投将直接持有草根网络1.0286%股权，草根网络成为华闻创投的参股公司。本次交易的资金来源为公司自筹资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
草根网络是一家互联网金融企业，其所经营的P2P是一种将小额资金聚集起来借贷给有资金需求人群的一种民间小额借贷模式，属于互联网金融（ITFIN）产品的一种，由具有资质的网络信贷公司（第三方公司、网站）作为中介平台，借助互联网、移动互联网技术提供信息发布和交易实现的网络平台，把借、贷双方对接起来实现各自的借贷需求，对本公司打造“互联网平台型传媒集团”具有重要的战略意义。
（二）交易对上市公司的影响
本次交易有利于本公司在互联网金融领域的拓展，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的影响力，符合公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，华闻创投不对草根网络合并报表，按成本法核算，对本公司未来财务状况及经营情况的影响将主要取决于草根网络未来的经营成果。
八、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告日，除了本次关联交易之外,公司及子公司与汇垠沃丰、拉萨美格均未发生其他关联交易。
九、独立董事意见
公司全体独立董事就本次关联交易事项在董事会审议批准后发表独立意见如下：
1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事汪方怀、薛国庆、朱亮、朱金玲、黄永国、李向民回避了表决，交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。
3、本次关联交易有利于公司在互联网金融领域的拓展，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的影响力，符合公司及全体股东的利益。
十、备查文件
1、 董事会决议；
2、 独立董事意见；
3、 草根网络、拉萨美格、汇垠沃丰、顺盈投资营业执照副本复印件以及金忠栲身份证复印件；
4、 拉萨美格、汇垠沃丰最近一年的财务报表；
5、 草根网络一年又一期财务报表；
6、 增资协议。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年二月二十日
