江苏玉龙钢管股份有限公司
关于控股股东增持股份暨公司股票
复牌的提示性公告
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2017-006
江苏玉龙钢管股份有限公司
关于控股股东增持股份暨公司股票
复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2017年2月19日，江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“玉龙股份”或“公司”）股东唐志毅、唐永清、唐柯君及吕燕青拟将所持有的公司102,432,758股股份协议转让给公司控股股东拉萨市知合科技发展有限公司（以下简称“知合科技”）。
●知合科技拟继续增持应当采取要约方式增持，知合科技拟向除知合科技以外的上市公司全部股东发出收购要约，拟要约收购156,935,000股上市公司股份，占上市公司总股本20.00%，要约收购价格为10.39元/股。2017年2月19日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君签署《预先接受要约收购协议》，唐志毅、唐永清、唐柯君持有的156,113,554股玉龙股份股票将不可撤销地用于预受要约。
●本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况（协议转让）
公司股东唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青与公司控股股东知合科技于2017年2月19日签署了《股份转让协议》、《表决权委托解除协议》，各方约定唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青将其合计持有的上市公司102,432,758股股份协议转让给知合科技，转让股份总数占本公司总股本的13.05%。
1、本次股份变动情况
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(注：知合科技本次股份受让后股份数占总股本比例因四舍五入为30.00%)
2、本次权益变动前，股东唐永清、唐柯君分别将其持有的上市公司5700万股和43,375,562股股份代表的股东表决权，共同授权知合科技行使，上述合计100,375,562股股份上已设置的股东表决权委托将在本次转让的股份办理转让过户登记的同时无条件解除。解除表决权委托情况如下：
■
3、本次权益变动前，股东唐志毅将其持有的上市公司141,900,000股股份、唐永清将其持有的上市公司71,070,750股股份、唐柯君将其持有的上市公司43,312,500股股份、吕燕青已将其持有的上市公司2,200,000股股份质押给甲方。为配合本次股份协议转让的履行，经协商一致，在就本次转让的股份办理转让过户时，将上述已质押股份中与本次转让数量对应的出让方各方股份数量解除质押。质权人与质押人应在办理本次股份转让过户前办理被质押股份的解除质押手续。具体情况如下：
■
4、交易双方基本情况
（1） 出让方基本情况
出让方之一：
姓 名：唐志毅
性 别： 男
国 籍： 中国
身份证号码：3202221978********
住 所： 江苏省无锡市惠山区玉祁镇
通讯地址：江苏省无锡市惠山区玉祁镇
出让方之二：
姓 名：唐永清
性 别： 男
国 籍： 中国
身份证号码：3202221946********
住 所： 江苏省无锡市惠山区玉祁镇
通讯地址：江苏省无锡市惠山区玉祁镇
出让方之三：
姓 名：唐柯君
性 别： 女
国 籍： 中国
身份证号码：3202221977********
住 所：上海市虹口区欧阳路
通讯地址：上海市虹口区欧阳路
出让方之四：
姓 名：吕燕青
性 别： 男
国 籍： 中国
身份证号码：3202221975********
住 所：无锡市崇安区德兴巷6号502室
通讯地址：无锡市崇安区德兴巷6号502室
（2） 受让方基本情况
名称：拉萨市知合科技发展有限公司
注册地：西藏自治区拉萨市城关区纳金城路关花园嘎吉小区一排二栋4号
注册资本：五亿元整
统一社会信用代码：91540100MA6T1EEY51
经营范围：计算机技术服务、网络科技、医药生物技术研发；企业管理咨询、企业营销策划、商务咨询、技术咨询、展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：拉萨市知合科技发展有限公司系知合资本管理有限公司的全资子公司，王文学为公司的实际控制人。
5、协议主要内容
2017年2月19日，信息披露义务人唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青与知合科技签署《股份转让协议》，协议主要条款如下：
（一）协议当事人
出让方：唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青
受让方：拉萨市知合科技发展有限公司
（二）转让标的
信息披露义务人唐永清、唐志毅、唐柯君、吕燕青将其持有的102,432,758股玉龙股份股票转让给知合科技，占公司总股本的13.05%。
（三）转让价格
本次股份转让价格为人民币9.44元/股，转让价款合计人民币966,965,235.52元。
（四）付款安排
本次股份转让价款分两笔支付。受让方或其指定第三方应于受让方、出让方或玉龙股份就本次股份转让发布提示性公告后5个工作日内，向出让方指定账户支付第一笔股份转让款人民币1亿元，并于本次股份转让完成过户登记后30个工作日内向出让方指定账户支付剩余全部股份转让款。
二、关于股东知合科技发出要约收购的基本情况
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，知合科技拟继续增持应当采取要约方式增持，知合科技拟向除知合科技以外的上市公司全部股东发出收购要约，拟要约收购156,935,000股上市公司股份，占上市公司总股本20.00%，要约收购价格为10.39元/股。
2017年2月19日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君签署《预先接受要约收购协议》，唐志毅、唐永清、唐柯君持有的156,113,554股玉龙股份股票将不可撤销地用于预受要约。
三、所涉及后续事项
1、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次股份协议转让前，知合科技持有本公司股份132,966,570股，占本公司总股本的16.95%；唐永清、唐柯君将其持有的100,375,562股股份的表决权委托给知合科技行使，占上市公司总股本的12.79%。知合科技合计拥有玉龙股份233,342,132股股份所对应的表决权，占本公司总股本的29.74%，为公司拥有最多表决权的单一大股东，王文学为公司的实际控制人。本次股份协议转让后，知合科技持有本公司股份235,399,328股，占本公司总股本的30.00%,为公司直接持股的控股股东，王文学仍是公司实际控制人。
2、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第十五号—权益变动报告书》等法律、法规、规范性文件的要求，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青已就股份协议转让事项分别编制了《简式权益变动报告书》，详见同日上海证券交易所网站刊登的报告书。
3、根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，要约收购期限届满，知合科技将根据证券登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、复牌及关于本次权益变动的风险提示
根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2017年2月21日开市起复牌。
出让方和受让方应向上海证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认申请，并在取得上海证券交易所对标的股份转让的确认文件后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。因此，标的股份的过户及表决权委托的解除尚需一段时间才能全部完成。
公司将密切关注上述股份转让协议的执行进展情况及要约收购的进展情况并履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注本公司刊登在上海证券交易所网站和本公司指定信息披露媒体的相关公告，注意投资风险。
特此公告。
江苏玉龙钢管股份有限公司
2017年2月21日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2017-007
江苏玉龙钢管股份有限公司
关于股东披露要约收购报告书摘要的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动属于增持，触及要约收购。
●本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
2017年2月19日，江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“玉龙股份”或“公司”）接到公司控股股东拉萨市知合科技发展有限公司（以下简称“知合科技”）的通知：根据《证券法》和《收购管理办法》，知合科技拟继续增持应当采取要约方式增持，知合科技拟向除知合科技以外的上市公司全部股东发出收购要约，拟要约收购156,935,000股上市公司股份，占上市公司总股本20.00%，要约收购价格为10.39元/股。同日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君签署《预先接受要约收购协议》，唐志毅、唐永清、唐柯君持有的156,113,554股玉龙股份股票将不可撤销地用于预受要约。
本次收购完成后，知合科技最多持有玉龙股份50.00%股份，本次要约收购不会致使玉龙股份股权分布不具备上市条件。
二、收购人基本情况
名称：拉萨市知合科技发展有限公司
注册地：西藏自治区拉萨市城关区纳金城路关花园嘎吉小区一排二栋4号
注册资本：五亿元整
统一社会信用代码：91540100MA6T1EEY51
经营范围：计算机技术服务、网络科技、医药生物技术研发；企业管理咨询、企业营销策划、商务咨询、技术咨询、展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：拉萨市知合科技发展有限公司系知合资本管理有限公司的全资子公司，王文学为公司的实际控制人。
三、所涉及后续事项
1、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
2、根据《上市公司收购管理办法》规定，知合科技本次收购触发要约收购义务，其已按相关规定编制了《江苏玉龙钢管股份有限公司要约收购报告书摘要》及《江苏玉龙钢管股份有限公司要约收购报告书》，同时聘请独立财务顾问对此次要约收购发表了独立意见，具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）,敬请投资者关注。截至本公告披露日，知合科技已按规定提供履约保证。
3、公司将按照相关法律法规要求积极推进后续相关事项和进程，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
江苏玉龙钢管股份有限公司
2017年2月21日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2017-008
拉萨市知合科技发展有限公司要约
收购江苏玉龙钢管股份有限公司股份的申报公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资者欲了解本次要约收购详情，应阅读本公司于 2017 年2月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） ） 的《 江苏玉龙钢管股份有限公司要约收购报告书》
●预受要约申报代码：706037
●要约收购支付方式： 现金对价
●要约收购价格：10.39元/ 股
●要约收购数量：部分要约（156,935,000股）
●要约收购有效期：期限自2017年2月22日至2017年3月23日。
●要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告。
现就拉萨市知合科技发展有限公司（以下简称：“知合科技”）要约收购江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）有关事项公告如下：
一、本次要约收购申报的有关事项
1、被收购公司名称：江苏玉龙钢管股份有限公司
2、被收购公司股票名称：玉龙股份
3、被收购公司股票代码：601028
4、收购股份的种类：人民币普通股
5、预定收购的股份数量：156,935,000股
6、预定收购股份占被收购公司总股本的比例：20.00%
7、支付方式：现金支付
8、要约价格：10.39元/股
知合科技于2017年2月19日与唐志毅、唐永清、唐柯君签署《预先接受要约收购协议》，唐志毅、唐永清、唐柯君持有的156,113,554股玉龙股份股票将不可撤销地用于预受要约。
二、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为10.39元/股。
（二）计算基础
1、2017年2月19日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股份转让协议》，以9.44元/股受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持102,432,758股上市公司股份，受让后知合科技持有上市公司30.00%股份。
2、本次要约收购报告书公告前30个交易日内，玉龙股份的每日加权平均价格的算术平均值为10.39元/股。
3、本次要约价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》的规定。
三、股东预受要约的方式和程序
1、收购编码：706037
2、申报价格：10.39元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、股东申请预受要约的，应当在收购要约有效期内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。股票停牌期间，股东仍可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7、预受要约的变更
收购要约有效期间内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
要约期满后，若预受要约股份的数量不高于156,935,000股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过156,935,000股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（156,935,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》方式通知登记结算公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
收购要约期满次一交易日，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。收购人将在收购要约期满的三个工作日内凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
要约期满后的第三个工作日，在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
四、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。
2、玉龙股份股票停牌期间，玉龙股份股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，登记结算公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约期限届满前最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
五、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预售、撤回等事宜。
六、要约收购期间的交易
被收购公司股票在要约收购期间正常交易。
七、要约收购手续费
要约期满后，转受让双方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照A股交易执行。
八、要约收购的清算
本次要约收购有效期满后，本公司将另行发布要约收购结果公告、要约收购清算公告（如有股份接受要约），请投资者关注要约收购资金发放日。
九、联系方式
联系部门：江苏玉龙钢管股份有限公司证券部
地 址：无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号
邮政编码：214183
电 话：0510-83896205
传 真：0510-83896205
联 系 人：殷超
特此公告。
江苏玉龙钢管股份有限公司
2017年2月21日
江苏玉龙钢管股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称：江苏玉龙钢管股份有限公司
股票简称：玉龙股份
股票代码：601028.SH
上市地点：上海证券交易所
收购人名称：拉萨市知合科技发展有限公司
注册地址：拉萨市城关区纳金路城关花园嘎吉小区一排二栋4号
通讯地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层
签署日期：2017年2月
财务顾问：华林证券股份有限公司
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
特别提示
一、本次要约收购的收购人为拉萨市知合科技发展有限公司（以下简称“知合科技”），本次要约收购前，知合科技持有上市公司16.95%的股份，2017年2月19日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股份转让协议》，以9.44元/股受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持102,432,758股上市公司股份，受让后知合科技持有上市公司30.00%股份。
根据《证券法》和《收购管理办法》，知合科技拟继续增持应当采取要约方式增持，知合科技拟向除知合科技以外的上市公司全部股东发出收购要约，拟要约收购156,935,000股上市公司股份，占上市公司总股本20.00%，要约收购价格为10.39元/股。
二、本次收购完成后，知合科技最多持有玉龙股份50.00%股份，本次要约收购不会致使玉龙股份股权分布不具备上市条件。
三、知合科技于2017年2月19日与唐志毅、唐永清、唐柯君签署《预先接受要约收购协议》，唐志毅、唐永清、唐柯君持有的156,113,554股玉龙股份股票将不可撤销地用于预受要约。
四、本次要约收购所需最高资金总额为1,630,554,650.00元，收购人已于2017年2月17日将326,110,930.00元存放于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户中作为保证金。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
公司名称：江苏玉龙钢管股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：玉龙股份
股票代码：601028
截至本报告书签署日，玉龙股份股本结构如下：
■
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：拉萨市知合科技发展有限公司
注册地址：拉萨市城关区纳金路城关花园嘎吉小区一排二栋4号
通讯地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层
三、收购人关于本次要约收购的决定
2017年2月15日，知合科技执行董事做出同意本次收购的决定，即同意知合科技向玉龙股份全体股东要约收购玉龙股份156,935,000股票，要约价格为10.39元/股，其中，向玉龙股份股东唐志毅、唐永清、唐柯君收购其持有的玉龙股份合计156,113,554股股票，并与其签署《预先接受要约收购协议》。
2017年2月15日，知合科技股东知合资本做出同意本次收购的决定，即同意知合科技向玉龙股份全体股东要约收购玉龙股份156,935,000股票，要约价格为10.39元/股，其中，向玉龙股份股东唐志毅、唐永清、唐柯君收购其持有的玉龙股份合计156,113,554股股票，并与其签署《预先接受要约收购协议》。
四、本次要约收购的目的
本次要约收购目的是知合科技提高对玉龙股份的持股比例，增强控制权。本次要约收购前，知合科技持有上市公司16.95%的股份，2017年2月19日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股份转让协议》，以9.44元/股受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持102,432,758股上市公司股份，受让后知合科技持有上市公司30.00%股份。
根据《证券法》和《收购管理办法》，知合科技拟继续增持应当采取要约方式增持，应向知合科技以外的玉龙股份全部股东所持已上市的流通股发出收购要约。知合科技拟要约收购156,935,000股上市公司股份，占上市公司总股本20.00%，本次要约收购价格10.39元/股。
本次要约收购不会致使玉龙股份股权分布不具备上市条件。
五、收购人是否拟在未来12个月继续增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书摘要签署之日，除本次要约收购外，收购人及其关联方没有在未来12个月内继续增持玉龙股份的计划。收购人没有在未来12个月内减持玉龙股份股份的计划。
六、本次要约收购的股份情况
■
若玉龙股份在要约收购报告书正式公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整，但最终要约价格不得低于《收购管理办法》规定的最低价。
要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量156,935,000股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过收购数量时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（156,935,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。余下股份解除临时保管，不予收购。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。
七、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为10.39元/股。
（二）计算基础
1、知合科技于2017年2月19日与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股份转让协议》，以9.44元/股受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持102,432,758股上市公司股份，受让后知合科技持有上市公司30.00%股份。
2、本次要约收购报告书公告前30个交易日内，玉龙股份的每日加权平均价格的算术平均值为10.39元/股。
八、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为10.39元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,630,554,650.00元。 本次要约收购所需资金将来源于知合科技自有资金及关联方借款。
知合科技已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。知合科技已与关联方华夏幸福基业控股股份公司签署借款协议，借款金额26.5亿元，借款利率为3.915%，借款期限为3年，到期经双方协商可延期。
收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计326,110,930.00元（相当于收购资金最高金额的 20%）作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行。
收购期限届满，知合科技将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
九、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易日起30个自然日。
在要约收购届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。要约收购有效期内，投资者可以在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所
（一）收购人财务顾问：华林证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦3803室
法定代表人：林立
电话：021-20281102
传真：021-20281101
联系人：朱鸿雷、霍兵兵
（二）收购人法律顾问：远闻（上海）律师事务所
地址：上海市浦东新区浦电路438号双鸽大厦18G
负责人：奚正辉
电话：021-50366225
传真：021-50366733
联系人：屠勰、费宏
十一、要约收购报告书签署日期
报告书于2017年2月20日签署。
收购人声明
1、本报告书摘要依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及相关的法律、法规编制。
2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在玉龙股份拥有权益的情况。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在玉龙股份拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任务条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为知合科技向玉龙股份除知合科技之外的全体股东发出部分要约收购，目的是巩固对玉龙股份的控制权。收购人发出本次要约收购不以终止玉龙股份的上市地位为目的，本次要约收购完成后，知合科技最多持有玉龙股份50%股份，本次要约收购不会致使玉龙股份股权分布不具备上市条件。
收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计326,110,930.00元（相当于收购资金最高金额的20%）作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据证券登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、本报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第一节 释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
■
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 收购人基本情况
一、收购人基本情况
■
二、收购人相关产权与控制关系
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，收购人股权控制结构如下图所示：
■
收购人成立于2016年7月，其控股股东、实际控制人最近两年未发生过变更。
（二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况
1、收购人的控股股东
公司名称：知合资本管理有限公司
法定代表人：杨阳
注册资本：10,000万元
经营期限：2014年10月29日至2034年10月28日
住所：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区
企业类型：有限责任公司
经营范围：股权投资管理、投资（不含证券、金融、期货、贵金属等需审批的项目）咨询、自有资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、收购人的实际控制人
截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人为王文学先生。
王文学先生，男，1967年出生。历任全国第十二届政协委员、河北省第十一届及第十二届人大代表、廊坊市工商联副主席、廊坊市政协常委、河北省第八届青年联合会委员、华夏幸福基业控股股份公司董事长、华夏幸福基业股份有限公司董事长；现任华夏幸福基业控股股份公司董事长、鼎基资本管理有限公司执行董事、华夏幸福基业股份有限公司董事长、知合控股有限公司执行董事兼总经理、廊坊幸福基业投资有限公司执行董事。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，收购人实际控制人控制的核心企业情况如下表所示：
■
■
■
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
本次要约收购前，知合科技持有上市公司16.95%的股份，2017年2月19日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股份转让协议》，以9.44元/股受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持102,432,758股上市公司股份，受让后知合科技持有上市公司30.00%股份。
除此之外，收购人未直接或间接持有玉龙股份股票。
四、收购人主要业务及最近三年财务情况
（一）主要业务
知合科技成立于2016年7月。知合资本持有知合科技100%股权，知合资本成立于2014年10月，主要业务为投资控股、投资管理等。
（二）最近三年财务状况
知合资本自设立以来主要财务情况如下所示：
单位：元
■
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
截至本报告签署之日，收购人及控股股东最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
■
前述人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
■
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
■
第三节 要约收购目的
一、本次要约收购目的
收购人本次要约收购旨在巩固收购人对玉龙股份的控制权，不以终止玉龙股份股票上市交易为目的。
本次要约收购前，知合科技持有上市公司16.95%的股份，2017年2月19日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股份转让协议》，以9.44元/股受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持102,432,758股上市公司股份，受让后知合科技持有上市公司30.00%股份。
根据《证券法》和《收购管理办法》，知合科技拟继续增持应当采取要约方式增持，应向知合科技以外的玉龙股份全部股东所持已上市的流通股发出收购要约。知合科技拟要约收购156,935,000股上市公司股份，占上市公司总股本20.00%，本次要约收购价格10.39元/股。
本次要约收购完成后，知合科技最多将持有玉龙股份股票392,334,328股，占玉龙股份总股本比例为50.00%。
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序
2017年2月15日，知合科技执行董事做出同意本次收购的决定，即同意知合科技向玉龙股份全体股东要约收购玉龙股份156,935,000股票，要约价格为10.39元/股，其中，向玉龙股份股东唐志毅、唐永清、唐柯君收购其持有的玉龙股份合计156,113,554股股票，并与其签署《预先接受要约收购协议》。
2017年2月15日，知合科技股东知合资本做出同意本次收购的决定，即同意知合科技向玉龙股份全体股东要约收购玉龙股份156,935,000股票，要约价格为10.39元/股，其中，向玉龙股份股东唐志毅、唐永清、唐柯君收购其持有的玉龙股份合计156,113,554股股票，并与其签署《预先接受要约收购协议》。
三、未来 12 个月股份增持或转让计划
截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人及其关联方没有在未来12个月内继续增持玉龙股份的计划。收购人没有在未来12个月内减持玉龙股份股份的计划。
第四节 专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构名称
（一）收购人财务顾问：华林证券股份有限公司
注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号
通讯地址：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦3803室
法定代表人：林立
电话：021-20281102
联系人：朱鸿雷、霍兵兵
（二）收购人法律顾问：远闻（上海）律师事务所
地址：上海市浦东新区浦电路438号双鸽大厦18G
负责人：奚正辉
电话：021-50366225
联系人：屠勰、费宏
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系
各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、财务顾问意见
作为收购人聘请的财务顾问，华林证券股份有限公司已经书面同意本报告书援引其所出具的财务顾问报告中的内容。在财务顾问报告书中，对本次收购人本次要约收购发表如下意见：
“本财务顾问认为，截至本报告出具日，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购玉龙股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人具备规范运作上市公司的管理能力；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力；本次设定的要约收购价格符合《收购办法》第三十五条的相关规定。”
四、律师意见
作为收购人聘请的法律顾问，远闻（上海）律师事务所已经同意本报告书援引其所出具的法律意见书中的内容。在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。收购人本次发出《要约收购报告书摘要》及后续实施的要约收购行为符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定。”
收购人：拉萨市知合科技发展有限公司
法定代表人：
杨阳
2017年2月20日
江苏玉龙钢管股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏玉龙钢管股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：玉龙股份
股票代码：601028
信息披露义务人一：唐志毅
住所：江苏省无锡市惠山区玉祁镇
通讯地址：江苏省无锡市惠山区玉祁镇
信息披露义务人二：唐永清
住所：江苏省无锡市惠山区玉祁镇
通讯地址：江苏省无锡市惠山区玉祁镇
信息披露义务人三：唐柯君
住所：上海市虹口区欧阳路
通讯地址：上海市虹口区欧阳路
信息披露义务人四：吕燕青
住所：无锡市崇安区德兴巷6号502室
通讯地址：无锡市崇安区德兴巷6号502室
股份变动性质：减少
签署日期：2017年2月19日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2014年修订）》及其他相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“玉龙股份”、“本公司”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在玉龙股份拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓 名：唐志毅
曾用名： 无
性 别： 男
国 籍： 中国
身份证号码：3202221978********
住 所： 江苏省无锡市惠山区玉祁镇
通讯地址：江苏省无锡市惠山区玉祁镇
通讯方式： 0510-83896118
是否取得其他国家或者地区的居留权：香港居留权
姓 名：唐永清
曾用名： 无
性 别： 男
国 籍： 中国
身份证号码：3202221946********
住 所： 江苏省无锡市惠山区玉祁镇
通讯地址：江苏省无锡市惠山区玉祁镇
通讯方式： 0510-83896118
是否取得其他国家或者地区的居留权：新加坡居留权
姓 名：唐柯君
曾用名： 无
性 别： 女
国 籍： 中国
身份证号码：3202221977********
住 所：上海市虹口区欧阳路
通讯地址：上海市虹口区欧阳路
通讯方式：0510-83896118
是否取得其他国家或者地区的居留权：新加坡居留权
姓 名：吕燕青
曾用名： 无
性 别：男
国 籍： 中国
身份证号码：3202221975********
住 所： 江苏省无锡市惠山区育才苑
通讯地址：江苏省无锡市惠山区育才苑
通讯方式：1380*******
是否取得其他国家或者地区的居留权：新加坡居留权、香港居留权
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、本次交易中信息披露义务人之间的一致行动关系
本次权益变动的信息披露义务人为唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青。其中，唐永清为唐志毅和唐柯君的父亲，共同为玉龙股份的第二大股东，吕燕青为其一致行动人。
第三节 权益变动目的
本次权益变动是信息披露义务人根据自身需求及未来投资计划而减持。本次减持后，信息披露义务人合计持有玉龙股份股票158,046,134股，占总股本的比例为20.14%。根据《证券法》和《收购管理办法》，知合科技拟继续增持应当采取要约方式增持，2017年2月19日，信息披露义务人唐志毅、唐永清、唐柯君已就合计持有的156,113,554股玉龙股份股票与知合科技签署了《预先接受要约收购协议》，以上股份将不可撤销地用于预受要约。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人合计持有上市公司260,478,892股股份,占上市公司总股本的33.20%。
本次权益变动由信息披露义务人将其合计持有的上市公司102,432,758股股份协议转让给知合科技，转让股份总数占上市公司总股本的13.05%
本次权益变动前，信息披露义务人唐永清、唐柯君分别将其持有的上市公司5700万股和43,375,562股股份代表的股东表决权，共同授权知合科技行使，上述合计100,375,562股股份上已设置的股东表决权委托将在本次转让的股份办理转让过户登记的同时无条件解除。
本次权益变动前，信息披露义务人唐志毅将其持有的上市公司141,900,000股股份、唐永清将其持有的上市公司71,070,750股股份、唐柯君将其持有的上市公司43,312,500股股份、吕燕青已将其持有的上市公司2,200,000股股份质押给甲方。为配合本次股份协议转让的履行，经协商一致，在就本次转让的股份办理转让过户时，将上述已质押股份中与本次转让数量对应的出让方各方股份数量解除质押。质权人与质押人应在办理本次股份转让过户前办理被质押股份的解除质押手续。
信息披露义务人股份减持情况具体如下:
■
信息披露义务人本次解除质押股份情况如下:
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二、本次权益变动协议的主要内容及其它事项
（一）《股份转让协议》
2017年2月19日，信息披露义务人唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青与知合科技签署《股份转让协议》、《表决权委托解除协议》，协议主要条款如下：
1、协议当事人
出让方：唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青
受让方：拉萨市知合科技发展有限公司
2、转让标的
信息披露义务人唐永清、唐志毅、唐柯君、吕燕青将其持有的102,432,758股玉龙股份股票转让给知合科技，占公司总股本的13.05%。
3、转让价格
本次股份转让价格为人民币9.44元/股，转让价款合计人民币966,965,235.52元。
4、付款安排
本次股份转让价款分两笔支付。受让方或其指定第三方应于受让方、出让方或玉龙股份就本次股份转让发布提示性公告后5个工作日内，向出让方指定账户支付第一笔股份转让款人民币1亿元，并于本次股份转让完成过户登记后30个工作日内向出让方指定账户支付剩余全部股份转让款。
5、解除表决权委托与部分股份质押
本次权益变动前，信息披露义务人唐永清、唐柯君分别将其持有的上市公司5700万股和43,375,562股股份代表的股东表决权，共同授权知合科技行使。知合科技同意，于本次转让的股份办理完毕过户登记同时，无条件解除上述合计100,375,562股股份上已设置的股东表决权委托。
本次权益变动前，信息披露义务人唐志毅将其持有的上市公司141,900,000股股份、唐永清将其持有的上市公司71,070,750股股份、唐柯君将其持有的上市公司43,312,500股股份、吕燕青已将其持有的上市公司2,200,000股股份质押给甲方。为配合本次股份协议转让的履行，经协商一致，在就本协议所述股份转让事宜办理转让过户时，将上述已质押股份中与本次转让数量对应的出让方各方股份数量解除质押。质权人与质押人应在办理本次股份转让过户前办理被质押股份的解除质押手续。
三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明
截止本报告书签署日，信息披露义务人合计持有公司质押股份258,483,250股，合计持有公司表决权委托股份100,375,562股。信息披露义务人本次协议转让不违反公司首次公开发行股份前限售股份承诺；也不违反其担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的股份总数的百分之二十五的相关承诺。
四、前次权益变动报告书的情况
2016年7月19日，唐永清、唐志毅、唐维君、唐柯君通过协议转让合计减持公司股份132,966,570股，并于2016年7月20日就权益变动披露了《江苏玉龙钢管股份有限公司简式权益变动报告书》。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书披露的权益变动事项之外，在本次权益变动事实发生之日前六个月内信息披露义务人没有买卖玉龙股份股票的情况。
第六节 其他重要事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 备查文件
1、信息披露义务人的身份证复印件；
2、本报告书及备查文件备置于公司证券事务部。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青
签署日期：2017年2月19日
(下转135版)
