江苏玉龙钢管股份有限公司
(上接134版)
简式权益变动报告书
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信息披露义务人姓名：唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青
签字：唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青
日期：2017年2月19日
江苏玉龙钢管股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏玉龙钢管股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：玉龙股份
股票代码：601028
信息披露义务人：拉萨市知合科技发展有限公司
住所：拉萨市城关区纳金路城关花园嘎吉小区一排二栋4号
通讯地址：北京市朝阳区东三环路霞光里18号佳程广场A座23层
股份变动性质：增加
签署日期：2017年2月20日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2014年修订）》及其他相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“玉龙股份”、“本公司”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在玉龙股份拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人的主要负责人情况
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三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动目的是信息披露义务人为提高对玉龙股份持股比例，增强控制权。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的安排
因本次增持后，信息披露义务人持有玉龙股份30.00%股份，拟继续增持玉龙股份，并触发要约收购义务，信息披露义务人已出具要约收购报告。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司132,966,570股股份，占上市公司总股本的16.95%，同时，通过表决权委托的方式间接持有上市公司12.79%的股份，即信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量合计为233,342,132股，占上市公司总股本的29.74%。此外，为担保控制权的稳定及委托权利的行使，唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君已将其所持有的上市公司合计258,546,312股股份（包括但不限于该等股份应得股息、红利、配股、送股及其他收益）质押给信息披露义务人。
本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有玉龙股份30.00%的股份，同时解除上述表决权委托和股权质押。
出让方各自出售股份具体如下:
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出让方本次解除质押股份情况如下:
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二、本次权益变动协议的主要内容及其它事项
（一）《股份转让协议》
2017年2月19日，唐志毅、唐永清、唐维君、吕燕青与信息披露义务人签署《股份转让协议》，协议主要条款如下：
1、协议当事人
出让方：唐志毅、唐永清、唐维君、吕燕青
受让方：拉萨市知合科技发展有限公司
2、转让标的
唐永清、唐志毅、唐维君、吕燕青将其持有的102,432,758股玉龙股份股票转让给信息披露义务人，占公司总股本的13.05%。
3、转让价格
本次股份转让价格为人民币9.44元/股，转让价款合计人民币966,965,235.52元。
4、付款安排
本次股份转让价款分两笔支付。受让方或其指定第三方应于受让方、出让方或玉龙股份就本次股份转让发布提示性公告后5个工作日内，向出让方指定账户支付第一笔股份转让款人民币1亿元，并于本次股份转让完成过户登记后30个工作日内向出让方指定账户支付剩余全部股份转让款。
5、解除表决权委托与部分股份质押
本次权益变动前，唐永清、唐柯君分别将其持有的上市公司57,000,000股和43,375,562股股份代表的股东表决权，共同授权信息披露义务人行使。信息披露义务人同意，于本次转让的股份办理完毕过户登记同时，无条件解除上述合计100,375,562股股份上已设置的股东表决权委托。
本次权益变动前，唐志毅将其持有的上市公司141,900,000股股份、唐永清将其持有的上市公司71,070,750股股份、唐柯君将其持有的上市公司43,312,500股股份、吕燕青已将其持有的上市公司2,200,000股股份质押给甲方。为配合本次股份协议转让的履行，经协商一致，在就本协议所述股份转让事宜办理转让过户时，将上述已质押股份中与本次转让数量对应的出让方各方股份数量解除质押。质权人与质押人应在办理本次股份转让过户前办理被质押股份的解除质押手续。
三、批准及授权
2017年2月15日，信息披露义务人执行董事做出同意本次收购的决定，即同意信息披露义务人向玉龙股份股东唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青收购其持有的玉龙股份102,432,758股股票，价格为9.44元/股，并同意解除表决权委托和股权质押。
2017年2月15日，信息披露义务人股东知合资本做出同意本次收购的决定，即同意信息披露义务人向玉龙股份股东唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青收购其持有的玉龙股份102,432,758股股票，价格为9.44元/股，并同意解除表决权委托和股权质押。
四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明
2016 年12月16日，信息披露义务人将其持有的玉龙股份132,966,570股股份在第一创业证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易业务，质押股份占公司总股本的16.95%。质押期限为1年。
五、最近一年内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年内，信息披露义务人及控股股东、实际控制人与上市公司之间无重大交易。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本报告书签署日前 6 个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重要事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、企业法人营业执照；
2、主要负责人身份证明文件复印件；
3、信息披露义务人声明；
4、《股权转让协议》；
5、本报告书原件。
二、备查地点
上述备查文件已备置于上市公司办公地。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：拉萨市知合科技发展有限公司
法定代表人：
杨阳
签署日期：2017年2月20日
简式权益变动报告书附表
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信息披露义务人姓名：拉萨市知合科技发展有限公司
法定代表人：
杨阳
日期：2017年 2月20日
