拉芳家化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（住所：汕头市潮南区国道324线新庆路段拉芳工业城）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股意向书“风险因素”一章的全部内容：

一、滚存利润分配及分红政策

（一）滚存利润分配

根据公司2017年第一次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。

（二）上市后的股利分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于制订首次公开发行股票并上市后适用的〈拉芳家化股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于修改首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市后的〈公司章程（草案）〉的议案》，公司发行上市后的利润分配政策如下：

1、利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的远期战略发展目标。

2、利润的分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。

3、现金股利分配的条件及比例

在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的15%。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。

4、现金股利分配的比例和期间间隔

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5,000 万元。

公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（三）上市后三年的具体股利分配计划

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润，公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足公司章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式；在满足日常经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

二、本次发行前股东所持股份的锁定及减持承诺

公司实际控制人吴桂谦、吴滨华和Laurena Wu承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。在上述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的发行人股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的25%；在本人离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的发行人股份，在本人申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票的数量占本人直接或间接所持有发行人股票总数的比例不超过50%。在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长6个月；在发行人上市后3年内，如果发行人股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长6个月；若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

大广集团、万达国际承诺：发行人股票在证券交易所上市，自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司直接或间接所持股票的锁定期自动延长6个月；在发行人上市后3年内，如果发行人股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本公司直接或间接所持股票的锁定期自动延长6个月；若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。

公司股东深圳盛浩开源、广东佰乐承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

公司其他股东力奥盈辉、深圳创润、深圳瑞兰德、广东众友承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

三、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺

为维护公众投资者的利益，公司及其实际控制人、董事及高级管理人员承诺，如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：

（一）启动稳定股价措施的具体条件

1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；

2、启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同），若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整；

3、停止条件：在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。

上述第2项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第2项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

（二）稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将按下列顺序及时采取部分或全部措施稳定公司股价：

1、由公司回购股票

公司在满足以下条件的情形履行上述回购义务：

（1）回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（2）回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

（3）单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%。

公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起10个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

2、控股股东、实际控制人增持

控股股东、实际控制人将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份，至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

控股股东、实际控制人在满足以下条件的情形履行上述增持义务：

（1）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（2）增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

（3）单次用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及其控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的20%。

（4）累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及其控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的50%。

（5）公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施，或者公司已采取回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。

超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，控股股东、实际控制人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

控股股东、实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起10个交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东、实际控制人将在公司公告的10个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

如果公司公告控股股东、实际控制人增持计划后10个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致将迫使公司控股股东、实际控制人履行要约收购义务，控股股东、实际控制人可不再实施上述增持公司股份的计划。

3、董事、高级管理人员增持

公司董事、高级管理人员将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份，至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

董事、高级管理人员在满足以下条件的情形履行上述增持义务：

（1）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（2）增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

（3）单次用于增持的资金金额不超过董事、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的20%。

（4）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的50%。

（5）如公司已采取回购公众股措施且控股股东、实际控制人已采取增持股份措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。

超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起10个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司公告的10个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

如果公司公告董事、高级管理人员增持计划后10个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再实施上述增持公司股份的计划。

四、关于招股意向书信息披露的承诺

（一）公司关于本招股意向书信息披露的承诺

本公司承诺本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如果公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若本公司已公开发行股份但未上市，自相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后60个工作日内，本公司将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股；若本公司已公开发行股份并上市，自相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后60个工作日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格以发行价和二级市场价格孰高为准。

如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。

若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。

（二）公司控股股东、实际控制人关于本招股意向书信息披露的承诺

控股股东、实际控制人吴桂谦、吴滨华和Laurena Wu承诺：本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会对上述事项做出有法律效力的认定后60日内启动依法购回发行人首次公开发行股票时本人公开发售股份的工作，督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并在前述期限内启动依法购回本人已转让的原限售股份工作。购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。如遇除权除息事项，上述发行价格及购回股份数量应作相应调整。

如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

若本人违反上述承诺，则将在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

（三）公司董事、监事、高级管理人员关于本招股意向书信息披露的承诺

董事、监事、高级管理人员承诺本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证券监督管理委员会对上述事项做出有法律效力的认定后60 日内依法赔偿投资者损失。

如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取薪酬或津贴，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

（四）中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司承诺：本保荐机构严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和招股意向书等信息披露资料真实、准确、完整。若本保荐机构为发行人申请首次向社会公众公开发行人民币普通股并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首次公开发行股票并上市的审计、验资机构，现承诺如下：如正中珠江在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致正中珠江所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被中国证监会等证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定后，正中珠江将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，与发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可计算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。正中珠江保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

发行人律师上海精诚申衡律师事务所承诺：若相关监管部门认定本所在为拉芳家化在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称“本次发行上市”）项目中制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下简称“事实认定”），若事实认定之日拉芳家化已发行上市，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

五、关于公开发行前持有本公司5%以上股份的股东减持意向的承诺

对于本次公开发行股票前持有的公司股份，吴桂谦、澳洲万达国际有限公司、吴滨华、Laurena Wu将严格遵守已做出的关于所持拉芳家化股份有限公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。

上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生实际控制人吴桂谦、吴滨华、Laurena Wu需向投资者进行赔偿的情形，该等股东将全额承担赔偿责任。

吴桂谦、澳洲万达国际有限公司、吴滨华、Laurena Wu保证减持时遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。

如未履行上述承诺出售股票，吴桂谦、澳洲万达国际有限公司、吴滨华、Laurena Wu将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。

六、关于未能履行承诺的约束措施

为保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司、公司实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员出具的承诺约束措施：1、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；4、公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；其他责任主体违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；5、若本公司/本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。

七、特别风险提示

（一）品牌形象遭受侵害风险

根据中国统计信息服务中心（CSISC）发布的2013年《中国洗发水品牌口碑研究报告》显示，拉芳品牌口碑位居洗发水行业前列，公司品牌价值较高，而公司品牌也成为铺设渠道、推广产品的重要标识。尽管公司通过法律法规保证品牌和商标不受损害，但也难以避免仿冒公司品牌进行非法生产销售及其他侵害公司品牌形象的事件发生。因此，公司品牌形象存在被侵害的风险，而公司依法维权还可能耗费财力、人力和物力，从而对公司的名誉和日常经营产生不利影响。

（二）经销模式风险

公司销售渠道主要包括经销渠道、商超渠道和电商渠道，并以经销渠道为主。2016年公司经销渠道销售收入占比70.78%，商超渠道销售收入占比24.20%，募投营销网络项目建设完成后，公司仍将以经销渠道为主。

如公司无法及时地为经销商提供必要的销售支持，则部分经销商可能出现管理滞后、销售业绩不佳等现象。另一方面，经销商也存在发展战略与公司发展战略不一致甚至背道而驰的风险，从而影响公司品牌形象和营销策略，对公司未来发展带来不利影响。

（三）主要原材料价格波动的风险

报告期内，公司原材料采购价格受石油、棕榈油等基础原料价格波动的影响，并间接导致产品生产成本波动。

公司制定了完善的采购管理办法和业务操作流程，并与主要供应商建立了较为稳定的合作关系。报告期内公司综合毛利率分别为50.26%、55.94%和59.19%。虽然公司可以通过调整产品价格等手段降低原材料价格波动带来的经营风险，但如果未来原材料价格上涨幅度超出公司的消化能力，将导致公司经营成本增加，从而对公司盈利能力造成不利影响。

八、财务报告审计截止日后主要经营情况及2017年第一季度盈利预测

财务报告审计截止日（2016年12月31日）至本招股意向书摘要签署之日，公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。

公司2016年1-3月实现营业收入23,091.86万元,净利润为2,978.72万元,归属母公司净利润为2,978.72万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,933.93万元。根据现有市场状况及公司实际经营情况,预计2017年1-3月实现营业收入23,091.86至24,246.45万元左右,较去年同期增长0-5%左右；实现净利润2,978.72至3,127.65万元左右，较去年同期增长0-5%左右；实现归属母公司净利润2,978.72至3,127.65万元左右，较去年同期增长0-5%左右，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,933.93至3,080.63万元左右，较去年同期增长0-5%左右。

第二节 本次发行概况

（一）股票种类：人民币普通股（A股）股票；

（二）每股面值：1.00元；

（三）发行股数：公司公开发行的新股不超过4,360万股，且占发行后公司总股本的比例不低于25%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；

（四）每股发行价格：【 】元（通过向询价对象询价确定发行价格区间，由公司与保荐机构根据询价结果和市场情况协商确定发行价格或通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格）

（五）市盈率：【 】倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2016年净利润除以本次发行后的总股数计算）

（七）净资产：

发行前每股净资产：6.42元/股（根据2016年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算）

发行后每股净资产：【 】元（根据2016年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益和实际募集资金合计额（募集资金合计额-发行费用）除以发行后总股本计算）。

（八）市净率：【 】倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）；

（九）发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或证监会认可的其他发行方式；

（十）发行对象：符合资格并在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象；

（十一）承销方式：余股包销；

（十二）预计募集资金总额：【 】万元；扣除发行费用后的净额【 】万元；

（十三）发行费用：

预计发行费用总额为5,192.01万元，具体如下表：

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（十四）发行承销费用的分摊原则：公司本次发行不超过4,360万股，全部为公司公开发行的新股，发行费用由公司承担。

第三节 发行人基本情况

一、基本情况

公司名称：拉芳家化股份有限公司

英文名称：Lafang China Co.,Ltd.

注册资本：13,080万元

统一社会信用代码：91440500734127713X

法定代表人：吴桂谦

成立日期：2001年12月14日

股份公司设立日期：2012年6月21日

住所：汕头市潮南区国道324线新庆路段拉芳工业城

邮政编码：515146

公司电话：0754-89833339

公司传真：0754-89833339

互联网地址：http://www.laf.cn

经营范围：生产洗发护发用品、美容护肤化妆品（具体按卫生许可证核准的范围）（卫生许可证有效期至2017年4月8日）；家庭清洁用品及其他日用化学产品（涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）。

二、发行人改制重组情况

（一）设立方式：有限责任公司整体变更

公司系由拉芳有限整体变更设立。拉芳有限于2012年5月9日召开董事会，同意将拉芳有限整体变更为股份有限公司。2012年4月28日，正中珠江出具《审计报告》（广会所审字[2012]第10004780091号），截至2012年3月31日，拉芳有限净资产值为294,139,377.03元。2012年5月9日，拉芳有限全体股东签署《发起人协议》，同意以2012年3月31日为改制审计基准日，将公司经审计后的净资产值294,139,377.03元按2.2488:1折合成股份公司股本13,080万股（13,080.00万元折合为股份公司股本，16,333.94万元计入资本公积）。

2012年5月24日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合资企业广东拉芳日化有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字[2012]218号），同意拉芳有限转制为外商投资股份有限公司。

2012年5月25日，公司取得了广东省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤股份证字[2012]0007号）。

2012年5月28日，公司召开创立大会，同意将拉芳有限整体变更为股份有限公司。正中珠江出具了《验资报告》（广会所验字[2012]第10004780136号），对公司股本予以验证。

2012年6月21日，公司领取了汕头工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：440500400001314）。

（二）发起人

公司发起人为吴桂谦等2名自然人股东以及万达国际等7名企业股东或机构股东。公司设立时发起人出资及持股情况如下：

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三、发行人股本情况

（一）本次发行前后的股本变化情况

公司公开发行的新股不超过4,360万股，且占发行后公司总股本的比例不低于25%，发行前后公司股本结构如下表所示：

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（二）公司的前十名股东

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（三）前十名自然人股东及其在公司担任职务情况

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（四）股东中的战略投资者持股及其简况

公司目前股东中无战略投资者。

（五）股东关联关系及关联股东的各自持股比例

公司股东关联关系及关联股东各自持股比例如下表所示：

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万达国际系注册于香港的有限公司，由大广集团100%持有。大广集团系注册于British Virgin Islands（英属维尔京群岛）的有限公司，由Laurena Wu 100%持有。

深圳盛浩开源合伙人为深圳盛浩源、谈清和吴光廷，深圳盛浩源目前股东及其持股比例如下：

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广东佰乐目前股东及其持股比例如下：

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公司实际控制人为吴桂谦、吴滨华及Laurena Wu。吴桂谦与吴滨华及Laurena Wu为父女关系，吴滨华与Laurena Wu为姐妹关系。谈清为实际控制人吴滨华之配偶张晨的舅舅。郑少卿与郑凯雄为夫妻关系，郑凯雄系实际控制人吴桂谦配偶郑清英的兄弟。

除此之外，公司本次发行前其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人的业务情况

（一）主营业务

公司主要从事日用化学产品的研发、生产与销售，涵盖洗发水、护发素、沐浴露、香皂、膏霜等产品。

公司自成立以来，一直致力于打造中国日化产品的民族品牌，力争让消费者用上物美价廉的民族产品。公司秉承“爱生活、爱拉芳”的理念，坚持以大众洗护品牌为市场定位，致力于为广大消费者提供“优质、温和、健康”的洗护产品。公司先后推出了“拉芳”、“雨洁”、“缤纯”、“美多丝”、“圣峰”等多个品牌旗下的逾百种高性价比的产品，树立了良好的品牌形象。根据Nielsen统计数据显示，2015年公司在我国的洗发水市场占有率位居民族品牌前列。与此同时，其他诸如膏霜、口腔护理等系列产品也取得了较大发展，逐渐受到消费者的青睐。

本公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。

（二）主要产品

公司主要产品涵盖洗发水、护发素、沐浴露、香皂、膏霜等产品，目前已有“拉芳”、“雨洁”、“缤纯”、“美多丝”、“圣峰”等品牌。公司主要产品情况如下：

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（三）销售模式

目前，日化行业的销售模式主要有经销模式、商超模式、电子商务模式等，其产品主要覆盖商场、超市、便利店、电子商务等销售渠道。行业主要销售模式如下图所示：

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（1）经销模式

厂商与经销商达成协议，由经销商在约定的期限和地域内销售指定的商品。经销商自行购进商品，通过自有渠道向下游客户销售商品。

经销模式的优势在于管理简单、操作方便、货款回笼快、库存风险低。厂商借助经销商的销售渠道，可以迅速扩张网点，有效开发市场盲区，节约资金投入。但其劣势在于公司对经销渠道下的营销网点管控力较弱，市场监管效率相对较低。

（2）商超模式

厂商与商超渠道零售商签订销售合同并向其销售产品，零售商购入产品后直接销售给终端消费者。

商超模式的优势在于企业可以利用商场、超市网点多、影响力强的特点，提高品牌的覆盖率。但是，大型商超对于供应商的考核指标较高，不仅要求产品具备较高的品牌知名度、品种齐全、产品新鲜度等，而且一般要求规模较大的厂商安排销售顾问，并配合促销活动等调配销售人员，这都要求供应商具备较强的综合竞争优势。因此，洗护品牌进入大型商超的门槛较高。

（3）电子商务模式

近年来，越来越多的日化企业加入电子商务交易中。根据统计，2015年中国电子商务市场交易规模达16.2万亿，同比增长21.2%。尽管电子商务仅对日化行业总体销售额贡献较小，但发展速度非常强劲。可以预测，未来几年内日化产品的电子商务市场将保持高速增长。

电子商务模式的优势在于减少商品流通的中间环节，大大降低商品流通的时间和交易成本；有利于企业在特定的时间内接触到更多的客户，快速拓展和渗透市场；有利于企业快速了解和掌握消费者的需求和偏好，为企业的产品设计与研发、销售等提供数据分析。

（四）主要原材料供应情况

1、主要原材料采购情况

公司采购的主要原材料包括生产洗护类产品和香皂所需的表面活性剂、香精、硅油、皂基以及其他功能性辅料等材料，报告期内公司主要原材料的采购情况如下：

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2、主要原材料的采购量及其价格情况

报告期内，公司主要原辅材料的采购价格的变化趋势如下：

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（五）行业竞争状况及市场化程度

我国的日化行业是一个市场化竞争较为充分的行业。目前我国日化行业的集中度较高，主要体现为品牌和渠道竞争。

1、行业集中度较高，市场竞争格局相对稳定

2004至2013年日化行业及行业内主要品类的行业集中度CR10整体保持在40%以上，其中洗发用品和口腔护理用品集中度较高，达到65%以上，而洗浴用品虽整体呈现下降趋势，但集中度也相对较高，为50%左右。从历年变化趋势看，行业市场集中度相对稳定。此外，我国日化产品市场竞争格局相对稳定，国外品牌占据了大部分市场份额且历年市场份额比较稳定，如宝洁、联合利华在洗发水、护发素、沐浴露市场的竞争地位较为稳固，而国内品牌中上海家化、拉芳等企业在洗护产品市场竞争中处于优势地位。

2、消费者品牌意识增强，市场竞争首先体现为品牌竞争

由于日化行业国外巨头的进入及“攻势如潮”的品牌营销，消费者对日化产品的品牌意识增强，品牌消费占比较大。消费者在选择日化产品时，首先关注的是高质量和可信赖的品牌，其次是自身的地位和身份、产品的功能等属性 。根据百度数据研究中心的统计显示，产品和品牌是网民搜索大众日化产品时最关注的内容 。目前在国内一、二线城市，借助于强大的品牌优势，海飞丝、飘柔、清扬、欧莱雅等国外品牌通过商场、超市及专营店等商超渠道占据了中高端市场，而国内大多企业品牌形象趋于大众化，因此在高端市场的份额较低。

3、因地制宜发展营销渠道，民族品牌竞争力有所提升

目前行业内企业根据自身品牌影响力和各市场的消费特点，采取因地制宜的销售模式：国外知名企业凭借较强的品牌影响力，以一、二线大型商超为主要销售渠道，逐步向三、四线中小型销售网点、便利店渗透；国内企业大多立足于经销渠道，不断扩大销售覆盖范围，提升品牌知名度，再通过大力发展商超、电商等渠道提升品牌竞争力。

近年来，行业内民族品牌市场份额变动趋势整体呈上升态势。行业目前的竞争格局为优秀的民族品牌创造了良好的机会，国内企业通过渗透细分渠道和本地化营销避开与大型国外品牌的直接对抗，竞争力有所提升。

（六）发行人的行业地位

公司自设立以来，一直专注于日化产品的研发、生产与销售。作为公司知名度最高、最为成熟的品牌，“拉芳”已成为我国民族洗护品牌的代表之一。根据Nielsen统计数据显示，2015年公司在我国的洗发水市场销售额占有率位居民族品牌前列。

2015年国内洗发水市场销售额市占率

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数据来源：Nielsen数据

公司经过多年的发展，在我国的日化产品市场建立起良好的品牌形象，公司的“拉芳”被授予“广东省名牌产品”、“雨洁”被授予“广东省名牌产品”和“广东省著名商标”、“缤纯”被认定为“广东省著名商标”。

（七）发行人的竞争优势

1、品牌优势

（1）准确的市场定位，塑造鲜明的民族品牌形象

自设立以来，公司一直坚持大众化的市场定位，在国外品牌主导的洗护市场中占据一定份额，成为业内民族品牌代表之一。公司针对国内消费者需求的特点，提供物美价廉的洗护产品，为打造知名民族品牌奠定基础。

公司根据目标消费群体的特点设计鲜明的品牌形象，并以此为基础设计全方位的宣传策略提升品牌知名度。“拉芳”定位为营养柔顺系列产品；“雨洁”定位为头皮护理及去屑系列产品；“美多丝”定位为头发受损修复系列产品。在品牌宣传方面，公司陆续聘请郑秀文、任贤齐、赵薇、杨幂、安以轩、孙红雷、唐嫣等明星作为品牌代言人，提升了公司品牌知名度。同时，公司在产品包装形象方面不断创新，着力塑造差异化、个性化的品牌特性。除此之外，公司致力于提升产品质量，塑造物美价廉的良好口碑，从而提升顾客忠诚度。2014年在中国洗发水市场中，拉芳洗发水品牌影响力列本土品牌前列。

（2）多层次品牌结构，打造富有竞争力的产品组合

对于日化行业，丰富的产品品牌有利于满足消费者的多方面需求，提高客户黏性。同时，公司通过多层次品牌结构发挥协同效应，实现资源合理配置。“拉芳”具有较高的市场知名度和品牌影响力，代表公司的整体形象，为公司其他品牌的推广提供了质量和信誉保证，公司以此为依托逐步打造“雨洁”、“美多丝”等多个品牌，形成多层次品牌结构。

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公司在洗护产品的市场基础上，推出膏霜、牙膏等产品，形成涵盖洗护产品诸多领域的产品组合。结合品牌塑造及推广策略，公司顺利将新产品投入到市场中并迅速获得认可。公司近年各品牌主要荣誉如下图所示：

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2、营销渠道优势

公司经过多年的发展和积淀，已建立覆盖全国31个省、直辖市及自治区的全国性销售渠道，逐步形成以经销和商超渠道为主，辅以新兴电商渠道的立体营销渠道组合。

公司根据行业的竞争格局及市场定位，采取因地制宜的“双渠驱动”营销策略。一方面，公司形成了广泛覆盖的经销渠道，并以省级为单位组建营销团队，管理支持众多各地级、县级经销商，聚焦于市场特点和消费者特征，针对性地在各地市、县发展经销商，不断进行渠道与网点开发，并对其维护与提升，提升经销渠道的质量和稳定性，最终实现经销商客户稳步发展，进而带动公司销售收入增长的良性循环。另一方面，公司大力发展一、二线城市的商超渠道，通过选取大型商场、超市作为销售载体，在提升产品销量的同时展示品牌形象，达到销售与宣传并举的目的。目前，公司已成为少数几家进入商超渠道的洗护民族品牌企业之一。目前，公司在全国范围内已成功进入沃尔玛、家乐福、易初莲花、乐天玛特、乐购、欧尚、大润发等知名商超。

3、宣传渠道优势

根据消费者媒体关注习惯多元化的发展趋势，公司选择电视、互联网、线下等多种媒体渠道推广公司的品牌及产品，形成电视媒体、互联网媒体及线下活动相结合的市场推广策略，使公司品牌的知名度、美誉度不断提升，为提高公司产品销量提供了重要保障。

（1）电视媒体

公司选择在央视1套、8套、12套及广东、浙江、湖南、河南、贵州、云南、广西、江西等收视率较高的频道高频次投入电视广告，公司赞助中央1套热播综艺栏目“出彩中国人”，冠名中央8套电视剧频道“雨洁剧场”，冠名广东卫视“中国好男儿”，冠名东方卫视“花样姐姐”、“我爱挑战”等栏目，获得了良好的收视效果和品牌影响力。通过平播、提示收看、栏目冠名、战略合作等多种形式的创新营销，公司品牌取得了很好的传播效果。

（2）互联网媒体

为了使公司的品牌形象价值达到最大化，公司联手腾讯、优酷等知名互联网媒体采取多种形式的广告组合策略，通过在网络视频中的“铂金剧场”和热播综艺栏目插播广告等方式，进行多角度、全方位的品牌推广。

（3）线下活动

为实现公司品牌线上线下一体化的推广效果，公司的“拉芳女孩”选拔活动覆盖成都、长沙、郑州、南宁、合肥、西安、济南等区域，并结合线上宣传增加了微信、微博等热门信息交流平台，增加了活动的传播深度及社会关注度。随着“拉芳女孩”的受关注度不断攀升，拉芳品牌的知名度越来越高。

4、质量管理优势

公司配备了超常规实验室、微生物挑战性实验室等专业实验室，将严格的质量管理落实到生产经营的各个环节。此外，公司还通过购置先进设备，将品质管理数据化，使公司全部产品从来料到售卖的过程处于严格的质量控制状态，与国家轻工业香料化妆品洗涤用品质量监督检测广州站、广东省汕头市质量计量监督检测所等建立协作关系等方式，对公司产品质量严格把控，确保投放市场产品的质量。

五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产情况

公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、其他设备等，目前使用状况良好。截至报告期末，公司固定资产情况如下：

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1、主要生产设备情况

公司的主要生产设备为各种产品生产线。截至报告期末，公司主要生产设备具体情况如下：

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注：表格中仅列示公司净值在50万以上的生产线/机械设备。

2、房屋建筑物情况

截至报告期末，公司及子公司拥有房产具体情况如下：

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（下转22版）

保荐人（主承销商）

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（广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼4301-4316房）