拉芳家化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
（上接21版）
注：上述第4项、第6-7项房产对应集体土地已取得征收为国有土地的批准。根据《汕头市潮南区国有建设用地使用权网上挂牌出让成交确认书》（汕潮南地交易让成确WG[2016]05号），公司就上述国有建设用地使用权于网上挂牌出让竞价中已竞得成交。截至本招股意向书摘要签署之日，公司与汕头市潮南区国土资源局已签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：440514-2017-000001）。此外，2016年12月26日，汕头市潮南区国土资源局出具确认文件确认，土地拍卖成交后其将依法为该宗土地及地上房产办理不动产权证。
（二）主要无形资产情况
公司无形资产主要包括土地使用权等，具体情况如下：
1、土地使用权
截至报告期末，本公司及子公司的土地情况如下：
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除上述土地外，截至本招股意向书摘要签署之日，公司原使用潮南集用（2014）字第0514080600059号《集体土地使用证》项下14,811.20平方米集体土地中20.52亩集体土地已取得征收为国有土地的批准。
根据《汕头市潮南区国有建设用地使用权网上挂牌出让成交确认书》（汕潮南地交易让成确WG[2016]05号），公司就上述国有建设用地使用权于网上挂牌出让竞价中已竞得成交。截至本招股意向书摘要签署之日，公司与汕头市潮南区国土资源局已签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：440514-2017-000001）。此外，2016年12月26日，汕头市潮南区国土资源局出具确认文件确认，土地拍卖成交后其将依法为该宗土地及地上房产办理不动产权证。
2、知识产权情况
公司自设立之初就重视企业的创新能力、自主开发能力的培育以及自主知识产权的保护。
公司的商标情况详见招股意向书“第六节 业务和技术”之“五、（二）、2、（1）商标权”。
公司的专利情况详见招股意向书“第六节 业务和技术”之“五、（二）、2、（2）专利权”。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
1、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争情况
公司主营业务为日化产品的研发、生产与销售。
截至本招股意向书摘要签署之日，公司控股股东为吴桂谦，实际控制人为吴桂谦、吴滨华及Laurena Wu，公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争情形。
除本公司外，截至本招股意向书摘要签署之日，控股股东、实际控制人控制的其他企业包括汕头恒瑞达、盛桥创源、汕头多彩、汕头昊骅、广东金洁、汕头亮佳、滁州金泰、拉芳投资、亿璟投资、大广集团、万达国际。
保荐机构及发行人律师核查了上述公司的工商登记资料、公司注册证书和商业登记证等资料。经核查，上述发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人的经营范围不存在重合，上述公司不从事与发行人相同或相似的业务。综上，保荐机构及发行人律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争情形。
2、发行人现任董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员控制或施加重大影响（包括担任董事、高级管理人员）的其他企业与发行人不存在同业竞争情形
截至本招股意向书摘要签署之日，公司现任董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员控制或施加重大影响（包括担任董事、高级管理人员）的其他企业详见招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、（三）发行人实际控制人及其控制的其他企业”。
上述公司的经营范围与拉芳家化不存在重叠，上述公司不从事与拉芳家化相似或相近的业务，因此，公司及其现任董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员控制或施加重大影响（包括担任董事、高级管理人员）的上述企业不存在同业竞争关系。
3、关于避免同业竞争的承诺
公司的控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
吴桂谦、吴滨华和Laurena Wu承诺：
①其及其直接或间接控制的公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接地从事任何与发行人的主营业务及其它业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）。
②其及其直接或间接控制的公司、合作或联营企业和/或下属企业，于其作为发行人主要股东期间，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务。
③其及其直接或间接控制的公司、合作或联营企业和/或下属企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予公司该等投资机会或商业机会之优先选择权。
④自本承诺函出具日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至其不再直接或间接持有任何发行人股份之日起三年后为止。
⑤其及其直接或间接控制的公司、合作或联营企业和/或下属企业如违反上述任何承诺，其将赔偿公司及公司股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。
⑥其将督促并确保其配偶、父母、子女遵守本承诺函之承诺。
澳洲万达国际有限公司和大广集团有限公司承诺：
①本公司及本公司直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接地从事任何与拉芳家化的主营业务及其它业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）；
②本公司及本公司直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，于本公司作为拉芳家化主要股东期间，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；
③本公司及本公司直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予拉芳家化该等投资机会或商业机会之优先选择权；
④自本承诺函出具日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至本公司不再直接或间接持有任何拉芳家化股份之日起三年后为止；
⑤本公司和/或本公司直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业如违反上述任何承诺，本公司将赔偿拉芳家化及拉芳家化股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）关联租赁
报告期内，公司关联租赁情况具体如下：
单位：万元
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上述关联交易中的房屋租赁发生金额较小，不存在交易价格显失公允或损害公司及其他非关联股东利益的情况。
（2）关联销售
报告期内公司向关联销售的情况如下：
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报告期内，公司发生的关联方销售主要为向关联方绿柔化妆品经营部销售产品。报告期内关联方销售占公司全部销售金额的比重分别为0.32%、0.35%及0.11%，占比极小，对公司经营业绩影响极小。
上述关联销售行为，系经交易双方协商一致确定，不存在交易价格显失公允或损害公司及其他非关联股东利益的情况。
（3）关联采购
报告期内，公司关联采购的情况如下：
单位：万元
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上述关联采购行为，系经交易双方协商一致确定，不存在交易价格显失公允或损害公司及其他非关联股东利益的情况。
截至本招股意向书摘要签署之日，公司已收购环塑实业和启胜塑料的机器设备及其相关的存货，环塑实业和启胜塑料已变更其经营范围，不再从事塑料瓶等包装物的生产和销售。公司由子公司宏旭包装开展塑料瓶等包装物的生产，并向本公司供应塑料瓶等包装物。截至本招股意向书摘要签署之日，宏旭包装已办理完毕建设项目立项、环评、消防等程序。
2016年8月15日，北京天健兴业资产评估有限公司就宏旭包装拟收购环塑实业和启胜塑料的设备类资产项目分别出具了天兴评报字（2016）第0876号评估报告和天兴评报字（2016）第0875号评估报告，评估值分别为256.84万元和97.22万元。2016年8月，宏旭包装分别与环塑实业、启胜塑料签署《资产转让协议》，约定按评估值收购其机器设备。截至本招股意向书摘要签署之日，宏旭包装已按照市场价格收购环塑实业和启胜塑料的存货，环塑实业已将其经营范围变更为：加工、销售：服装；物业管理服务；启胜塑料已更名为“汕头市潮南区启胜制衣有限公司”，且经营范围变更为生产、加工、销售：服装，针织品；物业管理服务。
截至本招股意向书摘要签署之日，公司已停止向协盛纸品与和兴印务采购包装材料或接受加工服务，并已承诺未来将不再向协盛纸品与和兴印务采购包装材料或接受加工服务，未来不再与协盛纸品与和兴印务发生关联交易。
（4）广告投放
报告期内，公司委托上海剧星进行广告投放等业务，向其支付广告费。报告期内公司与上海剧星的交易金额分别为4,381.47万元、3,434.34 万元和1,991.12万元，占公司当期广告推广费的比重分别为34.40%、24.97%和13.77%，比重逐年降低。
上述关联交易价格经交易双方协商一致确定，且吴景璇为上海剧星参股股东，持有10%股权。上述经常性关联交易不存在交易价格显失公允或损害发行人及其他非关联股东利益的情况。
（5）支付水电费
报告期内，公司向广东金洁支付水电费，主要系公司向广东金洁租赁物业，物业使用过程产生的水电费先由广东金洁代为垫付所致，具体如下：
单位：万元
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上述关联代垫水电费行为，系经交易双方协商一致确定，不存在交易价格显失公允或损害公司及其他非关联股东利益的情况。
（6）支付薪酬
报告期内，公司按照劳动合同及聘任书等相关文件向董事、监事、高级管理人员等关联方支付薪酬，详见“第三节 发行人基本情况”之“七、（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况”。
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
报告期内，关联方为公司银行借款提供担保，具体情况如下：
①2011年11月6日，吴桂谦、郑清英与中国工商银行股份有限公司汕头分行签订《最高额保证合同》（合同编号：2011年拉芳保字第001号），为中国工商银行股份有限公司汕头分行于2011年11月16日至2014年11月15日期间，在最高余额为15,000万元内，与发行人签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等提供连带责任保证。
②2010年12月30日，广东金洁与中国建设银行股份有限公司汕头市分行签订《最高额保证合同》（合同编号：2010年保字第024-1号），为中国建设银行股份有限公司汕头分行于2010年12月20日至2015年12月19日期间，在最高限额为2,000万元内，与发行人签订的人民币资金借款合同、外币资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议等提供连带责任保证。
③2010年12月30日，吴桂谦与中国建设银行股份有限公司汕头市分行签订《自然人最高额保证合同》（合同编号：2010年保字第024-2号），为中国建设银行股份有限公司汕头市分行于2010年12月20日至2015年12月19日期间，在最高限额为7,000万元内，与发行人签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、保函协议等提供连带责任保证。
④2011年8月12日，广东金洁与中国建设银行股份有限公司汕头市分行签订《最高额保证合同》（合同编号：2011年公保字第38号），为中国建设银行股份有限公司汕头市分行于2011年7月29日至2016年7月28日期间，在最高限额为7,000万元内，与发行人签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、保函协议等提供连带责任保证。
⑤2014年3月21日，吴桂谦与中国建设银行股份有限公司汕头市分行签订《自然人最高额保证合同》（合同编号：2014年公保字第022号），为中国建设银行股份有限公司汕头市分行于2014年3月21日至2019年3月20日期间，在最高限额为16,000万元内，与发行人签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、保函协议等提供连带责任保证。
⑥2012年12月13日，吴桂谦、郑清英与中国工商银行股份有限公司汕头分行签订《最高额保证合同》（合同编号：2012年拉芳保字第001号），为中国工商银行股份有限公司汕头分行于2012年12月13日至2015年12月12日期间，在最高余额为15,000万元内，与发行人签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等提供连带责任保证。
（2）关联方资金拆借
报告期初以前，公司曾向广东金洁提供资金拆借，广东金洁已于2014年初归还，自2014年至今公司未新增发生资金拆借的情形。
单位：万元
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（3）商标权/专利权转让
报告期内，汕头市聚荣工艺有限公司等关联方将第3698160号注册商标等数项境内注册商标及数项目前已无效境内注册商标转让给发行人及其子公司。
报告期内，吴桂谦等关联方将专利号ZL200910238917.4号等数项专利及数项目前已无效专利转让给发行人。
（4）商标许可
报告期内，拉芳有限将第3406071号注册商标等3项境内注册商标许可给昊骅投资使用，上述注册商标许可均已于2015年到期。
3、设备转让
报告期内，公司与关联方设备转让情况如下：
单位：万元
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4、关联方往来
报告期各期末，公司与关联方往来款账面余额情况如下：
单位：万元
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七、董事、监事、高级管理人员情况
公司现有7名董事，3名监事，4名高级管理人员，1名核心技术人员。其中，董事包括3名独立董事，高级管理人员包括1名总经理，1名副总经理，1名董事会秘书，1名财务总监。公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员具体情况如下：
（一）董事
1、吴桂谦：董事长、总经理，男，1960年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中山大学岭南学院EMBA。曾任潮阳市恒美影音有限公司副总经理、潮阳市熊猫磁带厂厂长、汕头特区熊猫实业有限公司总经理、广东熊猫日化用品有限公司董事长总经理，汕头市多彩针纺织品有限公司监事、汕头市恒瑞达投资有限公司法定代表人兼经理兼执行董事、广州媛舫健康用品有限公司监事等。历任政协广东省第十届、第十一届委员会委员、汕头市第十届、第十三届人大代表、中国口腔清洁护理用品工业协会常务理事、中国洗涤用品工业协会会员、广东省工商联总商会执委、广东省日化商会副会长、汕头市青年企业家协会名誉会长、汕头市工商联总商会副主席等。现任广东金洁工艺礼品有限公司董事、法芭尚法定代表人等。2001年起创立本公司，担任公司董事长、总经理。
2、张伟：董事、财务总监，男，1976年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。汕头大学法商学院涉外会计专业毕业，中共广东省委党校行政管理专业，本科学历，中国注册会计师。曾任职于潮阳市审计局审计事务所、众业达电器股份有限公司。2006年起加入本公司，历任财务部经理、财务副总监，现担任公司董事、财务总监。
3、张晨：董事、董事会秘书，男，1985年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。澳洲昆士兰大学金融专业毕业，本科学历。曾任深圳市拉芳投资管理有限公司总经理，深圳市亿璟投资有限公司总经理，深圳市盛浩源投资管理有限公司总经理等。现任深圳市拉芳投资管理有限公司董事，深圳市亿璟投资有限公司董事。2009年起加入本公司，现担任公司董事、董事会秘书、拉芳家化（滁州）有限公司法定代表人、执行董事兼总经理、深圳思唯法定代表人、执行董事兼总经理。
4、郑清英：董事，女，1959年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，曾就读于清华大学企业总裁工商管理高级研修班。曾任潮阳市熊猫磁带长副厂长，汕头特区熊猫实业有限公司副总经理，广东熊猫日化用品有限公司副总经理，政协汕头市第十二届委员会委员等。现任汕头市女企业家协会常务副会长，广东金洁工艺礼品有限公司法定代表人、董事长、总经理，以及汕头市多彩针纺品有限公司、汕头市恒瑞达投资有限公司、广州媛舫健康用品有限公司、广东亿泰投资有限公司、汕头市昊骅投资有限公司等的法定代表人、执行董事兼经理，汕头碧佳健康用品有限公司监事。2015年1月担任公司董事。
5、蔡少河：独立董事，男，1961年4月出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。注册会计师、注册税务师，曾任汕头市注册会计师协会副会长、地方国营澄海酒厂会计主管、财务组长，澄海市审计师事务所副所长、所长，广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事。现任澄海区政协委员，澄海区工商联执委，汕头市丰业会计师事务所有限公司董事长、主任会计师，广东东方锆业股份有限公司独立董事，广东泰恩康医药股份有限公司独立董事，福家欢食品股份有限公司独立董事。2012年起任本公司独立董事。
6、蔡飙：独立董事，男，1968年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1991年毕业于华东政法学院法学系，本科学历，律师资格。曾任职于汕头海洋（集团）公司、汕头海洋投资有限公司，香港SOE投资发展集团有限公司，广东海鸿律师事务所专职律师，广东岭海律师事务所等。现任国信信扬（汕头）律师事务所合伙人，汕头仲裁委员会专家委员会专家委员，汕头市依明投资有限公司董事，汕头市蔡儒合泰昌投资咨询有限公司监事，汕头市中小企业投融资商会常务副秘书长，汕头市中小企业新三板挂牌服务中心副主任，广东金融高新区股权交易中心“华侨板”交易融资层专家审核委员会委员，汕头市闽商投资有限公司监事。2012年起任本公司独立董事。
7、储小平：独立董事，男，1955年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。西安交通大学博士毕业。曾任职于武汉理工大学，汕头大学商学院，中山大学岭南学院，现任中山大学岭南学院教授，广州白云山医药集团股份有限公司独立董事，阿蓝尔股份有限公司董事。2012年起任本公司独立董事。
（二）监事
1、林如斌：监事会主席，男，1955年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。汕头职工大学毕业，大专学历，助理工程师。曾任职于雅威集团，雅倩集团，汇星（中国）集团，广东熊猫日化用品有限公司。历任全国质量监管重点产品检验方法标准化技术委员会委员，全国专业标准化技术委员会委员，中国香料香精化妆品工业协会常务理事，中国口腔护理用品工业协会科技委员，广东省日化商会法规专业委员会副主任委员，广东省化妆品行业协会副会长等。2002年起加入本公司，现任公司监事会主席。
2、陈纯：监事，女，1985年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。汕头职业技术学院毕业，大专学历，人力资源管理师。2004年起加入本公司，现任公司监事，深圳思唯监事。
3、林婵珍：监事，女，1953年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任职于海南国营农场、潮南信芬化妆品厂、广东熊猫日化用品有限公司。2009年起加入本公司，现任工厂车间主任、公司监事。
（三）高级管理人员
1、吴桂谦：总经理，个人简历详见 “（一）董事”。
2、曹海磊：副总经理，男，1978年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。广西水电学院毕业，大专学历。曾在广西全州县才湾镇永佳洞水电站、广州武警总队、广州索芙特股份有限公司任职。2005年起加入本公司，现担任副总经理。
3、张伟：财务总监，个人简历详见 “（一）董事”。
4、张晨：董事会秘书，个人简历详见 “（一）董事”。
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2016年度从公司领取收入情况如下：
单位：万元
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八、发行人控股股东、实际控制人的基本情况
公司控股股东、实际控制人为吴桂谦、吴滨华和Laurena Wu，目前合计控制本公司80.55%的股份。
吴桂谦：董事长、总经理，男，1960年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。其简介详见本节之“七、（一）董事”，持有公司40.28%股权。
吴滨华，女，1982年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，持有公司12.08%股权。吴滨华为吴桂谦之女。
Laurena Wu，女，1983年7月出生，澳大利亚国籍，护照号码为M6011677，通过万达国际间接持股公司28.19%股权。Laurena Wu为吴桂谦之女。
九、财务会计信息
（一）财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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合并资产负债表（续）
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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4、母公司资产负债表
单位：元
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母公司资产负债表（续）
单位：元
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5、母公司利润表
单位：元
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6、母公司现金流量表
单位：元
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（二）非经常性损益
公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的相关规定归集计算合并财务报表非经常性损益项目。
单位：万元
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（三）最近三年的主要财务指标
1、基本财务指标
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2、净资产收益率和每股收益
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），报告期各期的净资产收益率及每股收益如下：
（1） 净资产收益率
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（2）每股收益
单位：元/股
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（四）管理层讨论与分析
1、资产状况分析
（1）资产规模及资产构成分析
报告期各期末，公司各类资产的金额及占总资产的比例如下表所示：
单位：万元
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报告期内，公司总资产规模随着业务持续稳健发展而保持稳定增长态势， 2014年末、2015年末及2016年末公司总资产分别为76,457.67万元、87,277.94万元和107,976.85万元，2015年末、2016年末分别较上期末增长14.15%和23.72%。
由于公司主营业务持续增长，2015年末、2016年末公司流动资产分别较上年末增长18.06%和14.52%，流动资产占总资产比例保持稳定。
（2）流动资产构成分析
报告期内，公司流动资产主要由货币资金、存货与应收账款组成。报告期各期末，公司的流动资产结构如下表所示：
单位：万元
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①货币资金
2014年末、2015年末及2016年末公司货币资金占流动资产比例分别为57.10%、60.99%和56.81%，是流动资产的主要组成部分。
报告期各期末，公司货币资金构成如下表所示：
单位：万元
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公司报告期内采用经销、商超、电商三种渠道并行的销售模式，公司2014年度、2015年度及2016年度经销渠道营业收入总额分别为76,732.53万元、76,674.12万元和74,156.50万元，是主营业务收入的主要组成部分。经销模式下公司一般采取款到发货的结算方式，因此公司的货款回收较快，货币资金占流动资产的比例较高。
②存货
报告期各期末，公司存货情况如下表所示：
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报告期各期末，公司存货占流动资产的比重分别为31.45%、26.94%和27.75%，基本保持平稳。报告期内，公司存货余额随着业务规模的扩大呈稳定增长趋势，2015年末、2016年末，公司的存货余额分别较上年末增长1.15%和17.94%。
报告期各期末，公司存货账面余额结构如下表所示：
单位：万元
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公司存货主要构成为原材料、包装物、库存商品和在产品，其中原材料、包装物和库存商品合计占期末存货余额的99%以上。
③应收账款
报告期各期末，公司应收账款账面价值及占当期营业收入比例的情况如下表所示：
单位：万元
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报告期内，公司应收账款增速较快，主要系公司报告期内对销售渠道进行持续优化，加大了商超渠道的开拓维护力度。与经销渠道款到发货的结算模式不同，商超渠道的客户规模大、议价能力强、信用良好，行业内一般会给商超渠道客户一定的信用期。故随着公司商超渠道销售收入占比的提升，应收账款占营业收入的比例逐年提高。
④预付款项
2014年末、2015年末及2016年末，公司预付款项余额分别为1,306.07万元、1,592.15万元和940.82万元，占流动资产的比例分别为2.06%、2.12%和1.09%。公司预付款项主要是预付广告代言人的费用、预付供应商的采购款。
⑤其他应收款
2014年末、2015年末及2016年末，公司其他应收款账面价值分别为54.48万元、92.45 万元和128.42万元，占流动资产的比例分别为0.09%、0.12%和0.15%。公司其他应收款主要为预支业务备用金、保证金、应收为员工代付社保费。其中，2013年末其他应收款余额较大主要为与关联方广东金洁的资金往来，属于偶发性关联交易，详见“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”之“（二）偶发性关联交易”。
⑥其他流动资产
2014年末及2015年末，公司其他流动资产均为待抵扣增值税进项税，余额分别为247.96万元和531.94 万元，占流动资产的比例分别为0.39%、0.71%。2016年末，公司其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税531.97万元及保本型银行理财产品（结构性存款）4,000.00万元，占流动资产的比例为5.27%。
（3）非流动资产构成分析
报告期内，公司非流动资产结构如下表所示：
单位：万元
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① 固定资产
报告期各期末，公司的固定资产原值分别为13,992.62万元、14,519.84万元和15,701.06万元，略有增长，主要是公司因业务发展需要新购置了生产、管理及研发用设备。
报告期末公司房屋建筑物、机器设备、运输设备和其他设备的成新率分别为59.80%、41.30%、45.43%和65.09%。公司固定资产投资规模适当，各类固定资产运行状况良好，报告期各期末不存在需要计提减值准备的情形。
②无形资产
公司的无形资产主要为土地使用权和软件，报告期各期末公司无形资产构成情况如下表所示：
单位：万元
■
2015年末，公司无形资产原值较上年末增加795.86万元，主要是增加了位于诏安县白洋乡湖美村、阳山村、塘西村的土地使用权759.77万元（产权证号：诏国用（2016）第16027号），该地块具体情况参见“第三节 发行人基本情况 五、与发行人业务及生产经营相关的资产权属情况（二）主要无形资产情况”。
报告期各期末，公司无形资产不存在需计提减值准备的情形。
③递延所得税资产
报告期各期末，公司已确认的递延所得税资产具体情况如下：
单位：万元
■
报告期内，公司递延所得税资产形成的主要原因是广告费税前列支、内部交易未实现利润以及坏账准备计提产生的可抵扣暂时性差异。
④其他非流动资产
2014年末、2015年末及2016年末，公司其他非流动资产分别为830.87万元、126.76万元和37.00万元，主要是土地及设备预付款。其中，2014年末的余额较大，主要系公司支付了福建省白洋乡湖美村、阳山村、塘西村区域编号为【G2014-26】土地的预付款759.77万元，2015年该土地已交付使用，故土地预付款相应结转至无形资产致使2015年末其他非流动资产余额下降。
（4）偿债能力分析
报告期内，公司相关偿债能力指标如下表所示：
■
公司2014年末、2015年末及2016年末的流动比率分别为3.33、4.42和3.77，速动比率分别为2.28、3.23和2.72，流动比率、速动比率整体维持在较高水平；2014年-2016年，公司息税折旧摊销前利润逐年稳步提升，利息保障倍数持续保持较高水平，母公司资产负债率及合并口径下的资产负债率整体保持在较低的水平。综上，公司资产的变现能力较好，偿债能力较高，不存在重大的偿债风险。
（5）资产周转能力分析
报告期内，公司主要资产周转率指标如下表所示：
■
2014年度、2015年度及2016年度，公司应收账款周转率分别为16.42次、14.96次和13.77次。公司对经销渠道客户一般采取款到发货的结算方式，应收账款主要来自商超渠道的销售收入，因报告期内公司商超渠道的销售收入占比相对较低，在25%以下，应收账款的周转率相对较高。
2014年度、2015年度及2016年度，公司存货周转率分别为2.40次、2.16次和1.94次，较为平稳，具体分析请见本节“一、资产状况分析”之“（二）流动资产构成分析”之“2、存货”部分相关内容。
2、盈利能力分析
（1）营业收入分析
报告期内，公司营业收入情况如下表所示：
单位：万元
■
2014年-2016年，公司主营业务收入平稳增长，2015年、2016年分别较上年度增长5.71%和6.53%，这一方面是因为公司完善了销售渠道网络，在保证经销渠道稳定增长的基础上大力开拓商超渠道及电子商务渠道，报告期内商超渠道及电子商务渠道的收入占比逐年提升；另一方面，2014年-2016年公司主要的洗护类产品销售收入保持持续增长。
（2）毛利率分析
2014年度、2015年度和2016年度，公司主营业务毛利率分别为50.35%、55.96%和59.23%，毛利率水平逐年提升。
报告期内，公司主要产品的毛利率情况如下：
单位：万元
■
公司主要产品中，毛利率较高的洗护类产品收入占比最高，报告期内，洗护类产品销售收入占比均超过84%，公司主营业务毛利率变动主要受洗护类产品毛利率变动的影响。
（3）期间费用分析
报告期内，公司各项期间费用及占主营业务收入的比例如下表：
单位：万元
■
2014年度、2015年度及2016年度，公司的期间费用分别为31,302.26万元、37,281.36万元和44,790.97万元，期间费用率分别为33.64%、37.90%和42.75%， 2015年度、2016年度期间费用率分别较上期上升4.26个百分点、4.84个百分点，主要原因系公司在2015年度开始加强对商超渠道的开拓力度，并加大对中高端洗护类品牌“美多丝”的市场推广，相应的广告费用、销售人员费用的投入增加所致。
（4）营业利润及净利润分析
单位：万元
■
2014年-2016年，公司各项业务稳步推进，品牌价值进一步提升，销售渠道网络逐步完善，主要产品收入贡献稳定，营业收入、毛利率、净利率等各项盈利指标均稳步提升。
3、现金流量分析
（1）经营活动现金流与收入、成本现金流的匹配情况
单位：万元
■
附注：销售收现比率=销售商品提供劳务收到的现金÷（营业收入*1.17）
购货付现比率=购买商品接受劳务支付的现金÷（营业成本*1.17）
报告期内，经营活动产生的现金流入系公司现金的主要来源。公司主营业务收入来源中，经销渠道实现的销售收入占比较高，而公司对经销渠道客户一般采取款到发货的结算模式，故销售收现比率总体维持在较高水平，说明公司产品销售回款及时，销售收入的质量较高。
报告期内，公司销售收现比率略有下滑，这主要是公司在报告期内加大了对商超渠道的开拓力度，商超渠道的销售收入占比逐年提高，由2014年的15.89%提升至2016年的24.20%，不同于经销渠道款到发货的结算方式，商超渠道存在一定的信用期，因此使得销售收现比率小幅下降。
报告期内，公司购货付现比率较高，主要系公司及时、足额向产业链上游支付款项所致。
（2）经营活动现金流与净利润的匹配情况
单位：万元
■
注：净利润现金含量比率=经营活动产生的现金流量净额/净利润
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额累计为37,060.51万元，净利润累计为41,834.79万元。公司2014年-2016年的合计净利润现金含量比率接近1，公司的主营业务盈利能力较高，现金流充沛。
（五）滚存利润分配及股利分配政策
根据公司2017年第一次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。
公司上市后三年的具体股利分配计划详见“第一节 重大事项提示”之“一、（三）上市后三年的具体股利分配计划”。
（六）发行人控股子公司情况
1、德薇（上海）化妆品有限公司
法定代表人：杨洋
股东结构：发行人现持有其100%股权
住所：上海市嘉定区尚学路225、229号3幢5418室
成立时间：2014年4月14日
注册资本：1,000万元
实收资本：300万元
经营范围：化妆品、清洁用品的销售，从事货物与技术的进出口业务，企业管理咨询，企业营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事网络系统技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，会务服务，电脑图文设计制作，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年财务数据如下：
单位：万元
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注：数据已经正中珠江审计。
2、拉芳集团有限公司
法定代表人：吴桂谦
股东结构：发行人现持有其100%股权
注册地址：19/F No.3 Lockhart Rd，Wanchai，HK
成立时间：2012年2月9日
发行股份数：50万股
截至本招股意向书摘要签署之日，拉芳香港尚未开展经营活动。
3、广东法芭尚化妆品科技有限公司
法定代表人：吴桂谦
股东结构：发行人现持有其100%股权
住所：汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号D幢一楼
成立时间：2011年9月9日
注册资本：2,080万元
实收资本：2,080万元
经营范围为生产销售：洗发护发用品、美容护肤化妆品、香皂、牙膏、牙线、牙刷、漱口水、家庭清洁用品及其他日用化学产品（危险化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年财务数据如下：
单位：万元
■
注：数据已经正中珠江审计。
4、拉芳家化（滁州）有限公司
法定代表人：张晨
股东结构：发行人现持有其100%股权
住所：安徽省滁州市苏滁现代产业园徽州路以东、珠江路以北、经三路以西
成立时间：2012年11月15日
注册资本：4,000万元
实收资本：4,000万元
经营范围：洗发护发用品（洗发水、护发素）、美容护发化妆品（沐浴露）的生产（凭许可证在有效期内经营）和销售。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年财务数据如下：
单位：万元
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注：数据已经正中珠江审计。
5、拉芳家化（福建）有限公司
法定代表人：周勤大
股东结构：发行人现持有其100%股权。
住所：福建省漳州市诏安白洋乡16-21-1773地块
成立时间：2013年11月20日
注册资本：8,000万元
实收资本：8,000万元
经营范围：香皂、洗衣液、家庭清洁用品、洗发护发及护肤类用品的生产、研发、销售。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)。
最近一年财务数据如下：
单位：万元
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注：数据已经正中珠江审计。
（6）深圳思唯市场营销策划有限公司
法定代表人：张晨
股东结构：发行人现持有其100%股权。
住所：深圳市福田区福田街道深南中路与福虹路交汇处国际科技大厦2503
成立时间：2016年1月19日
注册资本：680万元
实收资本：680万元
经营范围：企业形象策划，市场营销策划；市场信息咨询；日用品的销售。
最近一期财务数据如下：
单位：万元
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注：数据已经正中珠江审计。
（7）汕头市宏旭包装制品有限公司
法定代表人：周勤大
股东结构：发行人现持有其100%股权。
住所：汕头市潮南区324国道拉芳工业城A区01幢
成立时间：2016年8月11日
注册资本：630万元
实收资本：630万元
经营范围：生产、加工、销售：吹瓶、塑料制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年财务数据如下：
单位：万元
■
注：数据已经正中珠江审计。
第四节 募集资金运用
一、募集资金运用概况
经公司2017年第一次临时股东大会决议通过，公司本次拟向社会公众发行不超过4,360万股人民币普通股，募集资金总额将根据询价结果最终确定。根据《拉芳家化股份有限公司募集资金管理制度》的规定，募集资金到位后公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专项账户内不存放非募集资金或用作其它用途。
本次发行募集资金将用于以下项目：
单位：万元
■
注：（1）T+1指募集资金到位日后的12个月，以此类推。
（2）上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将根据募集资金实际到位时间和项目进展情况作适当调整。
（3）根据上海市嘉定区发展和改革委员会出具的说明，准予“建设研发中心项目”延期一年。
上述三个项目预计投资总额为78,405.36万元，其中74,988.39万元拟使用募集资金。本次发行的实际募集资金不能满足上述项目投资需求，故公司将通过自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目发展前景的分析
1、提升市场份额和销售收入
目前，公司的营销网络已覆盖全国31个省、直辖市、自治区，待本次募集资金投资项目中的营销网络项目建设完成后，经销渠道的深度和广度将得到进一步拓展。此外，日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目的建设完成将大幅提升洗发水和沐浴露的生产能力，在覆盖全国的营销网络配合下将进一步提升公司销售收入，巩固公司在国内洗护领域中的领先地位。
2、提升产品品牌知名度
公司营销网络建设项目中广告费投入占据一定比重，以公司已形成的品牌效应为依托，加大广告投入将促进产品知名度和曝光率得到进一步提升，同时公司加快和加大对商超渠道的建设和投入，极大提升了公司品牌形象和市场地位，进而达到扩大销售规模和市场份额，提升公司的销售能力和盈利能力的目的。
3、提升公司核心技术竞争力
公司通过设立包括基础理论研究实验室、应用研究实验室和功效评价实验室三大实验室在内的研发中心，能够对行业内现有产品的功效进行完善并实现产品创新，从而不断提高公司的综合研发水平。研发中心的成立也将集聚一批具备基础研究和应用研究丰富经验的研究人员，提升公司总体人员专业素质，届时公司将具备行业内较强的核心技术竞争力。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）市场竞争风险
经过近几十年的发展，日化行业已逐步发展成为一个相对稳定且竞争充分的行业，随着宝洁、联合利华等跨国公司在华发展日趋成熟，我国日化市场被赋予了更加开放的、国际化的竞争元素。目前，在日化市场特别是洗护市场中，产品品牌数目繁多，品牌概念层出不穷，市场竞争较激烈。面对来自诸多国外品牌的价格战、广告战，民族品牌承受较大的竞争压力，与此同时，民族品牌之间也在某些细分市场展现出激烈的竞争态势。倘若公司不能准确把握市场需求或产品定位不清晰，可能会导致公司品牌价值受损，盈利能力下降，从而影响公司业绩。
（二）经营风险
1、品牌形象遭受侵害风险
根据中国统计信息服务中心（CSISC）发布的2013年《中国洗发水品牌口碑研究报告》显示，拉芳品牌口碑位居洗发水行业前列，公司品牌价值较高，而公司品牌也成为铺设渠道、推广产品的重要标识。尽管公司通过法律法规保证品牌和商标不受损害，但也难以避免仿冒公司品牌进行非法生产销售及其他侵害公司品牌形象的事件发生。因此，公司品牌形象存在被侵害的风险，而公司依法维权还可能耗费财力、人力和物力，从而对公司的名誉和日常经营产生不利影响。
2、经销模式风险
公司销售渠道主要包括经销渠道、商超渠道和电商渠道，并以经销渠道为主。2016年公司经销渠道销售收入占比70.78%，商超渠道销售收入占比24.20%，募投营销网络项目建设完成后，公司仍将以经销渠道为主。
如公司无法及时地为经销商提供必要的销售支持，则部分经销商可能出现管理滞后、销售业绩不佳等现象。另一方面，经销商也存在发展战略与公司发展战略不一致甚至背道而驰的风险，从而影响公司品牌形象和营销策略，对公司未来发展带来不利影响。
3、主要原材料价格波动的风险
报告期内，公司原材料采购价格受石油、棕榈油等基础原料价格波动的影响，并间接导致产品生产成本波动。
公司制定了完善的采购管理办法和业务操作流程，并与主要供应商建立了较为稳定的合作关系。报告期内公司综合毛利率分别为50.26%、55.94%和59.19%。虽然公司可以通过调整产品价格等手段降低原材料价格波动带来的经营风险，但如果未来原材料价格上涨幅度超出公司的消化能力，将导致公司经营成本增加，从而对公司盈利能力造成不利影响。
4、人力资源风险
经过多年发展，公司已形成一支具有丰富设计研发、生产、销售及管理经验的员工队伍，如果这些核心人才流失，将会对公司生产经营及规划目标实现产生不利影响。
此外，公司快速发展需要更多高素质人才，特别是公司上市后，对高层次管理人才、技术人才、营销人才的需求将大大增加，同时，公司也面临市场竞争加剧导致的高素质人才紧缺和人力资源成本上升的问题。如果公司不能按照实际需要培养和引进人才，建立和完善人才激励机制，公司生产经营和战略目标的实现可能会受到人力资源的制约。
（三）财务风险
1、未能持续符合高新技术企业资格认定的风险
本公司在2013年10月被认定为高新技术企业，并于2013年10月21日获发经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局及广东省地方税务局批准的编号为“GR201344000735”的高新技术企业证书，按照《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，公司自2013年1月1日起三年内减按15%税率计缴企业所得税。
根据2016年11月30日全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室公告的《关于公示广东省2016年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，公司已被列入“广东省2016年第一批拟认定高新技术企业名单”，截至本招股意向书摘要签署日，相关高新技术企业证书尚未颁发。目前公司暂按15%的税率计缴企业所得税。
根据《高新技术企业认定管理办法》国科发火〔2016〕32号文件中第九条规定：通过认定的高新技术企业，其资格自颁发证书之日起有效期为三年。如果公司未能持续符合高新技术企业资格认定申请而未能继续享受高新技术企业的相关税收政策，将增加公司的税收负担并对公司盈利构成负面影响。
2、净资产收益率下降风险
报告期各期，公司扣除非经常损益后加权平均净资产收益率分别24.59%、22.59%和18.33%。本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅上升，而募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定周期，因此公司净利润增长将未能与净资产增长保持同步，在募集资金到位后，净资产收益率短期内存在下降的风险。
（四）实际控制人的控制风险
公司实际控制人为吴桂谦、吴滨华及Laurena Wu，三人目前合计控制公司80.55%的股份。本次发行4,360万股股票后，吴桂谦、吴滨华及Laurena Wu仍将控制公司60.41%的权益，仍将对公司实施控制。虽然公司建立了完善的法人治理结构，并制定安排了一套防范控股股东操控决策和经营机构的监督约束机制，但控股股东及实际控制人仍可能通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公司的人事、生产经营决策等进行不当控制，从而损害中小股东的利益。
（五）募集资金投资项目风险
1、组织实施风险
本次募集资金计划用于生产建设、营销网络建设和研发中心建设。上述项目系公司依据自身发展战略，并充分考虑自身品牌地位及管理能力等因素以及预计未来宏观经济、市场环境等因素不发生重大变化所确定的投资项目。项目成功实施后，公司生产能力将显著提升，营销渠道将得到进一步完善，研发能力也将进一步增强，对增强本公司核心竞争力具有重要意义。但如果项目实施因管理能力不足、资金不能及时到位等原因不能按计划进行，将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。
2、募集资金无法达到预期收益的风险
据估算，本次募集资金投资项目中营销网络建设投资资金总额为55,010.00万元，占本次募集资金项目投资总额的70.16%，拟新增经销渠道核心店和商超渠道的货架建设和陈列，并在此基础上进行形象推广、促销活动。
虽然该项目系公司在充分考虑市场潜力、品牌竞争力及公司管理和营销能力等因素后确定的投资项目，但若因市场环境发生重大变化、产品与市场需求匹配性不够、与经销商或大型商超合作困难等原因，影响公司相应营销活动的开展，则可能对公司经营业绩产生不利影响。
二、其他重要事项
（一）重大合同
截至本招股意向书摘要签署之日，公司的重大合同主要包括：销售合同、采购合同、广告合同、土地出让合同等。
（二）重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书摘要签署之日，公司不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼或仲裁事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行的有关当事人
（一）发行人：拉芳家化股份有限公司
法定代表人：吴桂谦
注册地址：汕头市潮南区国道324线新庆路段拉芳工业城
公司电话：0754-89833339
公司传真：0754-89833339
联系人：张晨
（二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
注册地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼4301-4316
电 话：020-87555888
传 真：020-87557566
保荐代表人：陈慎思、陈运兴
项目协办人：张晓
其他联系人：詹晓婷、袁若宾、杨灿熙、杜书
（三）发行人律师：上海精诚申衡律师事务所
负 责 人：张文晶
注册地址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦2401室
电 话：021-68866816
传 真：021-68866466
经办律师：李翰杰、吉翔
（四）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
注册地址：广州市越秀区东风东路555号1001-1008房
法定代表人：蒋洪峰
电 话：020-83939698
传 真：020-83800977
经办会计师：洪文伟、陈丹燕
（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市陆家嘴东路166号
电 话：021-38874800
传 真：021-58754185
（六）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行广州市第一支行
户 名：广发证券股份有限公司
账 号：3602000109001674642
（七）申请上市证券交易所：上海证券交易所
住 所：上海市浦东南路528号证券大厦
电 话：021-68808888
传 真：021-68804868
二、预计发行上市重要日期
■
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间及地点
（一）备查地点
发行人：拉芳家化股份有限公司
地址：汕头市潮南区国道324线新庆路段拉芳工业城
法定代表人：吴桂谦
电话：0754-89833339
传真：0754-89833339
联系人：张晨
保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
地址：广州市天河北路183号大都会广场43楼
法定代表人：孙树明
电话：020-87555888
传真：020-87557566
联系人：陈慎思、陈运兴、张晓
（二）备查时间
周一至周五：上午9:30－11:30 下午2:30－5:00
拉芳家化股份有限公司
2017年2月21日
