山东天业恒基股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2017-013
山东天业恒基股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司正在筹划重大事项，经申请，公司股票已于2016年11月21日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项构成了重大资产重组，该事项涉及资产购买，公司股票自2016年11月21日起停牌不超过30天。2016年12月21日，公司披露了《天业股份重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年12月21日起继续停牌不超过一个月。2017年1月20日，公司召开第八届董事会第三十八次临时会议，审议通过了《关于审议公司重大资产重组申请继续停牌的议案》，经申请，公司股票自2017年1月21日起继续停牌不超过一个月。
2017年2月3日，公司召开了第八届董事会第三十九次临时会议，审议通过了《关于审议公司重大资产重组继续停牌的议案》。2017年2月20日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司重大资产重组继续停牌的议案》。经申请，公司股票自2017年2月21日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。
一、重组框架协议情况
2017年2月20日，公司与山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集
团”）就本次重大资产重组事项签署《关于Hanking Australia Pty Ltd之股权收购意向协议》，主要内容如下：
鉴于天业集团已就罕王澳洲股权转让事项，同罕王澳洲原股东签署相关股份转让协议，天业集团将直接或间接持有或控制 Hanking Australia Pty Ltd （罕王澳大利亚有限公司，简称“罕王澳洲”）100%股权，天业集团承诺其与公司签署正式股权收购协议之前，将合法取得或控制罕王澳洲股权，并完成罕王澳洲登记至天业集团或其控制的指定公司名下的全部工商登记变更手续，且罕王澳洲股权不存在任何争议纠纷。
1、交易概述
公司拟采取发行股份、支付现金等方式收购天业集团直接或间接持有的罕王澳洲100%股权。具体交易方式由双方在签署正式协议时确认。
本次收购方案将在获得双方内部有权机构审议批准，以及包括中国证券监督管理委员会等在内的相关审批机构审核通过后生效实施。
2、交易价格、定价依据及收购方式
根据双方初步协商，由公司聘请双方认可的具有证券期货从业资格的审计、评估机构对罕王澳洲进行审计、评估。最终交易价格以评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为基础，充分考虑天业集团取得罕王澳洲100%股权时的实际交易价格等因素，并经双方协商一致后确定。
3、正式协议
（1）各方同意，本意向协议仅为本次收购双方经过协商达成的初步意向，最终合作方案以相关各方签署的相关正式协议为准。
（2）天业集团同意，将对罕王澳洲包括2017年度在内的未来三个会计年度利润作出相应承诺；具体利润承诺金额、承诺利润未实现的补偿方式以及资产减值补偿等将于正式协议签署时确定。
（3）待尽职调查工作完成后,交易双方将对标的资产的定价基准日、交易定价、对价支付方式、业绩承诺、盈利补偿、股票锁定及解除等本次交易的具体细节做进一步沟通。
（4）如经公司及其聘请的中介机构尽调认为天业集团及罕王澳洲需进行规范才能符合中国法律、法规规定的，需于罕王澳洲及天业集团完成规范事宜至符合中国法律、法规规定后签署协议的，规范费用/成本由天业集团或罕王澳洲承担。
（5）如经公司及其聘请的中介机构尽调完成后认为不具备收购条件，或天业集团未能按期完成须规范事宜导致各方无法按照本意向协议达成正式协议的，本次收购终止。
（6）各方同意，应该真诚友好地进行正式协议的谈判并在满足本意向协议约定的条件时达成收购正式协议。
二、继续停牌原因
本次重大资产重组交易标的罕王澳洲注册地在澳大利亚，交易方式拟涉及发行股份购买资产，上述情况符合《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌”之“（三）涉及海外收购，且对价支付方式为发行股份购买资产”的情形，符合申请延期复牌的规定。
由于本次重大资产重组交易标的涉及境外资产，交易事项较复杂；前期准备工作和尽职调查工作量相对较大，标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作正在进行中；公司及相关各方之间仍需对本次收购方案进一步商讨、论证和完善，公司与交易对方达成交易协议仍需要一定时间；且停牌期间节假日时间较长也影响了工作进度，相关工作尚未完成，故公司预计无法在2017年2月21日前披露重大资产重组预案。
三、财务顾问关于公司继续停牌原因符合本所规定的核查意见
中信证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司本次重组的独立财务顾问，经核查认为：本次重大资产重组正在积极推进之中。公司自2016年11月21日停牌以来，严格根据上海证券交易所信息披露要求编制信息披露文件。但由于本次重组系上市公司发行股份购买资产且涉及境外资产收购，方案论证较为复杂，尽职调查、审计、评估的工作量较大，相关的政府审批或备案尚在推进中，且公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通与协商，公司与交易对方签署较为完善的交易协议仍需要一定时间。公司股票继续停牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。公司股票继续停牌具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定。
独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后召开董事会审议重大资产重组预案或草案，及时公告并复牌。
四、独立董事关于公司继续停牌原因符合本所规定的核查意见
独立董事认为：
1、停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织相关中介机构有序推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作，目前中介机构正在开展审计、评估、尽职调查等工作，并在尽职调查的基础上就本次重大资产重组相关事项进行论证，就有关事项与监管机构进行沟通，就方案有关具体问题与相关方进行协商和讨论。
2、由于本次重大资产重组交易标的涉及境外资产，交易事项较复杂；前期准备工作和尽职调查工作量相对较大，标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作正在进行中；公司及相关各方之间仍需对本次收购方案进一步商讨、论证和完善，公司与交易对方达成交易协议仍需要一定时间；且停牌期间节假日时间较长也影响了工作进度，相关工作尚未完成，故公司预计无法在2017年2月21日前披露重大资产重组预案。本次重大资产重组交易标的罕王澳洲注册地在澳大利亚，交易方式可能涉及发行股份购买资产，上述情况符合《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌”之“（三）涉及海外收购，且对价支付方式为发行股份购买资产”的情形，符合申请延期复牌的规定。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年2月21日起继续停牌不超过2个月。
3、审议该事项时，相关表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，我们对该事项表示同意。
五、尚待完成的工作及具体时间表
公司将加快推进重大资产重组所涉及的确定具体方案等工作，积极落实对标的资产的尽职调查、审计评估等事项，进一步就交易细节与交易对方进行沟通协商，就收购境外资产与有关部门沟通协调备案、审批等事项。公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定，编制重大资产重组预案，在审计、评估等相关工作完成后，编制重大资产重组报告书及其他相关文件。公司股票自2017年2月21日起预计继续停牌不超过2个月。待必要的相关工作完成后，召开董事会审议重大资产重组预案等相关议案，及时公告并复牌。
公司股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
六、预计复牌时间
根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》相关条款规定，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，经申请，公司股票自2017年2月21日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。
七、召开投资者说明会的情况
2017年2月17日，公司通过上海证券交易所“上证e互动”平台举行了关于重组延期复牌事项的投资者说明会，就投资者普遍关注的重大资产重组最新进展、公司股票继续停牌原因等事项进行了沟通与交流。相关具体内容详见公司于2017年2月18日发布的临2017-011号公告。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2017年2月21日
证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2017-014
山东天业恒基股份有限公司
关于签署重大资产重组股权
收购意向协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2017年2月20日，公司与山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）签署了《关于Hanking Australia Pty Ltd之股权收购意向协议》，就公司购买Hanking Australia Pty Ltd（罕王澳大利亚有限公司，简称“罕王澳洲”）股权事项达成初步意向。本意向协议仅为交易各方对重大资产重组事项的初步意向，并非最终方案。截至目前，重大资产重组事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。
●本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性。
一、意向协议签署的基本情况
2017年2月20日，公司与天业集团签署了《关于Hanking Australia Pty Ltd之股权收购意向协议》，就公司购买罕王澳洲股权事项达成初步意向。
鉴于天业集团已就罕王澳洲股权转让事项，同罕王澳洲原股东签署相关股份转让协议，天业集团将直接或间接持有或控制罕王澳洲100%股权，公司拟收购天业集团持有的罕王澳洲股权。天业集团承诺其与公司签署正式股权收购协议之前，将合法取得或控制罕王澳洲股权，并完成罕王澳洲登记至天业集团或其控制的指定公司名下的全部工商登记变更手续，且罕王澳洲股权不存在任何争议纠纷。
二、协议签署方介绍
天业集团，法定代表人：曾昭秦；统一信用代码：370000228003613；注册资本：3,000万元人民币，其中，曾昭秦出资额占注册资本的89.8%，刘连军出资额占注册资本的10.2%；成立日期：1999年7月4日；住所：济南市历下区山大路201号创展中心；经营范围：房地产 销售、租赁及信息咨询；对矿业、压缩天然气加气站及管线、金融业的投资。
三、意向协议主要内容
转让方：山东天业房地产开发集团有限公司（“甲方”）
受让方：山东天业恒基股份有限公司（“乙方”）
（一）交易概述
乙方拟采取发行股份、支付现金等方式收购甲方直接或间接持有的目标公司100%股权。具体交易方式由双方在签署正式协议时确认。
本次收购方案将在获得双方内部有权机构审议批准，以及包括中国证券监督管理委员会等在内的相关审批机构审核通过后生效实施。
（二）交易价格、定价依据及收购方式
根据双方初步协商，由乙方聘请双方认可的具有证券期货从业资格的审计、评估机构对目标公司进行审计、评估。最终交易价格以评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为基础，充分考虑天业集团取得目标公司100%股权时的实际交易价格等因素，并经双方协商一致后确定。
（三）正式协议
1、各方同意，本意向协议仅为本次收购双方经过协商达成的初步意向，最终合作方案以相关各方签署的相关正式协议为准。
2、甲方同意，将对标的公司包括2017年度在内的未来三个会计年度利润作出相应承诺；具体利润承诺金额、承诺利润未实现的补偿方式以及资产减值补偿等将于正式协议签署时确定。
3、待尽职调查工作完成后,交易双方将对标的资产的定价基准日、交易定价、对价支付方式、业绩承诺、 盈利补偿、股票锁定及解除等本次交易的具体细节做进一步沟通。
4、如经乙方及其聘请的中介机构尽调认为甲方及目标公司需进行规范才能符合中国法律、法规规定的，需于目标公司及甲方完成规范事宜至符合中国法律、法规规定后签署协议的，规范费用/成本由甲方或目标公司承担。
5、如经乙方及其聘请的中介机构尽调完成后认为不具备收购条件，或甲方未能按期完成须规范事宜导致各方无法按照本意向协议达成正式协议的，本次收购终止。
6、各方同意，应该真诚友好地进行正式协议的谈判并在满足本意向协议约定的条件时达成收购正式协议。
（四）尽职调查
1、甲方及目标公司同意，本意向协议签署后，乙方及其聘请的中介机构（包括但不限于财务顾问、律师、会计师和评估师等）将对目标公司及甲方等相关主体进行尽职调查。
2、甲方及目标公司应尽最大努力配合乙方及其聘请的中介机构的尽职调查工作，其将按照真实、准确、完整的原则向乙方及其聘请的中介机构提供资料，不会出现隐瞒、遗漏等违背真实、准确、完整原则的情形。
3、除另有约定外，因本次收购所涉尽职调查、达成正式协议发生的费用（包括但不限于乙方因此支付的中介费用及因此发生的差旅费用等）由乙方承担。
（五）排他性及合规性
1、甲方及目标公司承诺，自本意向协议签署之日，甲方及目标公司不会就目标公司股权、资产、项目等与除受让方之外的任何人洽谈转让、义务/责任负担事宜，直至达成收购框架协议或本次交易终止。
2、甲方及目标公司保证：
（1）目标公司的运营符合法律、法规的规定，目标公司不存在依法需要终止经营的情形，目标公司股权不存在抵押、质押、冻结等权利负担或无法转让等权利瑕疵；
（2）目标公司不存在影响本次交易的未结重大诉讼、仲裁、行政处罚案件，其他影响本次交易的重大债权债务及或有事项。
意向协议还就信息保密、本次交易的终止、违约责任等事项进行了约定。
四、风险提示
本意向协议仅为交易各方对重大资产重组事项的初步意向，本次交易的最终方案及具体事项需要以各方进一步协商且另行签署的正式文件为准。
本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2017年2月21日
证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：2017-012
山东天业恒基股份有限公司
董事会2017年第一次
临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2017年2月20日
(二)股东大会召开的地点：济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼1516会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事曾昭秦先生主持，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。会议的召开和表决方式均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及公司章程的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事5人，出席5人；
3、董事会秘书和高级管理人员出席或列席了会议，公司聘请的律师列席并见证了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于审议对明加尔金源公司增资的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于审议公司重大资产重组继续停牌的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
议案2涉及关联交易，公司控股股东山东天业房地产开发集团有限公司回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京大成（济南）律师事务所
律师：王波涛、郭永强
2、律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司董事会
2017年2月21日
