上海悦心健康集团股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议
决议公告
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2017-008
上海悦心健康集团股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”、“悦心健康”）第五届董事会第二十五次会议于2017年2月15日以电子邮件的方式发出通知，会议于2017年2月21日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。
会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经审议表决，会议形成如下决议：
1、审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》。
公司董事会审议同意公司股票自2017年2月23日开市起继续停牌。
公司承诺争取于2017年3月22日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。如公司预计未能在停牌后3个月内召开董事会审议并披露重组预案或重组报告书等相关事项，公司将自停牌首日起3个月内召开股东大会审议继续停牌筹划重组事项的议案。如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权
《重大资产重组进展暨延期复牌的公告》详见刊登于2017年2月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2017-009号公告。
2、审议通过《关于2016年度计提资产减值准备的议案》。
按照《企业会计准则》等有关规定，结合公司实际情况，公司2016年度拟计提存货、应收款项等资产减值准备总金额为22,594,326.51元。本次计提资产减值准备，将减少公司2016年度合并净利润22,594,326.51元，相应减少公司2016年末所有者权益22,594,326.51元。
公司本次计提的资产减值准备未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权
独立董事对公司2016年度计提资产减值准备发表了同意的独立意见。
《关于2016年度计提资产减值准备的公告》详见刊登于2017年2月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2017-010号公告。
3、审议通过《关于2016年度固定资产报废及无形资产处置的议案》。
会议同意对公司2016年度已满使用年限或未满使用年限但因技术及工艺改进等原因造成无法继续使用或无使用价值的固定资产，申请进行固定资产正常报废及提前处置。2016年度报废的固定资产共278项，原值为2,043.36万元，累计折旧为1,822.44万元，账面净值为220.92万元。其中已到使用年限正常报废的固定资产账面净值为40.97万元，提前报废的固定资产账面净值为179.95万元，扣除原已计提的减值准备金额，账面价值为170.39万元。公司已于2016年度对上述固定资产进行了处置，产生资产处置损失211.36万元。
另外，会议同意确认2016年政府征收公司位于姚家浜河道旁面积共3391.8平方米的土地使用权所产生的损失59.27万元（包括土地使用权原值82.93万元减去累计摊销金额23.66万元，但不包括政府征收该土地使用权给公司的相关补贴）。
上述固定资产报废及无形资产处置损失已根据企业会计准则相关规定进行账务处理，计入了2016年度损益。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权
三、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于2016年度计提资产减值准备的独立意见。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年二月二十一日
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2017-009
上海悦心健康集团股份有限公司
重大资产重组进展暨延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（证券简称：悦心健康，证券代码：002162）于 2016 年12 月22日开市起停牌，并披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-055）。2017年1月6日，公司确认本次停牌的重大事项构成重大资产重组，并披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-001）。2017年1月13日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-002），2017年1月20日，公司披露了《关于重大资产重组延期复牌暨进展的公告》（公告编号：2017－003），公司股票于 2017年 1月 23日（星期一）开市起继续停牌，停牌期间，公司分别于2017年2月3日、2月10日、2月17日披露了《重大资产重组进展公告》。
公司原承诺争取在 2017年 2月22 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），但由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案及相关内容仍需进一步协商、确定和完善，公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案。
根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，公司董事会同意向深圳证券交易所申请公司股票延期复牌。一、本次重大资产重组的基本情况及进展情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
公司拟以发行股份及支付现金的方式收购泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中医院有限责任公司等（以下合称“标的公司”）部分或全部股东的股权，上述标的公司均从事医疗服务业务，本公司与标的公司的控股股东、实际控制人无关联关系。上述标的公司的控股股东、实际控制人情况见下表：
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截至目前，本次交易涉及的标的资产范围尚在谨慎探讨中，未最终确定。
（二）交易具体情况
本次交易的交易方式拟定为向交易对方发行股份及支付现金购买资产，并募集配套资金。具体交易方式仍在商谈中，尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
公司已与主要交易对方签订了《重组意向书》。目前，公司及本次重大资产重组相关方已就重组方案进行了沟通和讨论，本次重大资产重组方案的相关内容仍需进一步商讨、完善，包括但不限于交易具体方案、标的资产范围、资产定价、股份和现金支付比例、股份发行价格及数量、配套募集资金等。
（四）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
本次重大资产重组的中介机构包括：独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司，法律顾问为上海市通力律师事务所，审计机构为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)，评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，及由独立财务顾问聘请的上海市锦天城律师事务所和立信会计师事务所（特殊普通合伙）。目前，各中介机构正在对本次重大资产重组标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。
公司正与中介机构及重组相关方有序推进相关工作。
（五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次重大资产重组方案需经公司董事会、股东大会审议通过，报中国证监会等监管部门核准。无需经其他有权部门事前审批。
二、本次重大资产重组申请继续停牌的原因
自停牌以来，公司以及相关各方积极推动各项工作，本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案及相关内容仍需进一步协商、确定和完善。
基于以上原因，公司预计无法在原计划时间内披露重大资产重组预案或报告书并复牌。为确保本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经董事会审议通过，公司特向深圳证券交易所申请股票延期复牌。根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，经公司申请，公司股票自2017年2月23日开市起继续停牌。
三、下一步工作安排及预计复牌时间
继续停牌期间，公司及相关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项工作。公司董事会将在相关工作完成后召开董事会会议，审议本次重大资产重组的相关议案。公司承诺争取于2017年3月22日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。
如公司预计未能在停牌后3个月内召开董事会审议并披露重组预案或重组报告书等相关事项，公司将自停牌首日起3个月内召开股东大会审议继续停牌筹划重组事项的议案。如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
停牌期间，公司及相关各方将加快工作进度，并及时根据重大资产重组事项进展情况履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。四、风险提示
公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司披露信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董 事 会
二○一七年二月二十一日
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2017-010
上海悦心健康集团股份有限公司
关于2016年度计提资产
减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海悦心健康集团股份有限公司于2017年2月21日召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于2016年度计提资产减值准备的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述：
1、本次计提资产减值准备的原因
基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司截止2016年12月31日止的资产状况和财务状况，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司及下属子公司于2016年末对存货、应收款项、固定资产、在建工程等资产进行了全面清查。在清查的基础上，对各类存货的变现值、应收款项回收可能性、固定资产及在建工程的可变现性进行了充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。
2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间
经过公司及下属子公司对2016年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括存货、固定资产、在建工程及应收款项等，进行全面清查和资产减值测试后，拟计提2016年度各项资产减值准备22,594,326.51元，明细如下表：
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二、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提各项资产减值准备，将减少公司2016年度合并净利润22,594,326.51元，相应减少公司2016年末所有者权益22,594,326.51元。
公司本次计提的资产减值准备未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。
三、减值准备计提情况说明
1、存货减值准备计提情况说明
公司及下属子公司各类存货2016年末账面余额、可变现净值、及经评估跌价准备余额如下：
单位：元
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跌价准备余额变动如下：
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因本次拟计提存货跌价准备14,583,265.93元，占公司最近一个会计年度经审计的净利润的比例超过30%，依规定列表说明计提减值准备的情况如下：
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2、应收款项坏账准备计提情况说明
2016年末经评估，应收款项坏账准备应计提余额合计为48,271,981.12元，其中于2015年末已计提坏账准备金额为40,260,920.54元，本次拟计提应收款项坏账准备金额为8,011,060.58元，占公司最近一个会计年度经审计的净利润的比例超过30%。依规定列表说明计提减值准备的情况如下：
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四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司2016年度计提存货、应收款项减值准备共计22,594,326.51元，计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况， 同意本次计提资产减值准备。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截止2016年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。
七、审计委员会关于公司计提大额资产减值准备合理性的说明
审计委员会认为：本次资产减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2016年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十五次会议决议；
2、第五届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事的独立意见；
4、审计委员会关于公司计提大额资产减值准备合理性的说明。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年二月二十一日
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2017-011
上海悦心健康集团股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2017年2月15日以电子邮件方式发出通知，会议于2017年2月21日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以通讯方式召开。
会议由戴圣宝先生主持，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经表决，会议形成如下决议：
1、审议通过《关于2016年度计提资产减值准备的议案》；
按照《企业会计准则》等有关规定，结合公司实际情况，公司2016年度拟计提存货、应收款项等资产减值准备总金额为22,594,326.51元。本次计提资产减值准备，将减少公司2016年度合并净利润22,594,326.51元，相应减少公司2016年末所有者权益22,594,326.51元。
公司本次计提的资产减值准备未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。
监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况， 同意本次计提资产减值准备。
表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权
《关于2016年度计提资产减值准备的公告》详见刊登于2017年2月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2017-010号公告。
2、审议通过《关于2016年度固定资产报废及无形资产处置的议案》。
会议同意对公司2016年度已满使用年限或未满使用年限但因技术及工艺改进等原因造成无法继续使用或无使用价值的固定资产，申请进行固定资产正常报废及提前处置。2016年度报废的固定资产共278项，原值为2,043.36万元，累计折旧为1,822.44万元，账面净值为220.92万元。其中已到使用年限正常报废的固定资产账面净值为40.97万元，提前报废的固定资产账面净值为179.95万元，扣除原已计提的减值准备金额，账面价值为170.39万元。公司已于2016年度对上述固定资产进行了处置，产生资产处置损失211.36万元。
另外，会议同意确认2016年政府征收公司位于姚家浜河道旁面积共3391.8平方米的土地使用权所产生的损失59.27万元（包括土地使用权原值82.93万元减去累计摊销金额23.66万元，但不包括政府征收该土地使用权给公司的相关补贴）。
上述固定资产报废及无形资产处置损失已根据企业会计准则相关规定进行账务处理，计入了2016年度损益。
监事会认为，公司固定资产报废及无形资产处置，依据合理，程序符合相关法律法规和公司内部控制制度的规定。监事会同意上述固定资产报废及无形资产处置。
表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
监 事 会
二〇一七年二月二十一日
