中持水务股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接18版）

四、发行人业务情况

（一）发行人的主营业务

公司是一家创新型的水环境服务商，主营业务包括污水处理运营、其他综合服务、污水处理EPC及技术产品销售、以及污泥处理EPC及技术产品销售。

（二）主营业务简介

■

（三）营销情况

公司营销工作由管理层负责，由市场部、各子公司与分公司、工程管理中心、污泥事业部、运营管理中心、财务部等部门具体执行。具体来看，营销工作包括获取项目信息、审议评价、组织投标、项目执行及持续跟踪5项环节：

1、获取项目信息

公司的市场部、各子公司与分公司持续关注市场需求，并上报符合跟踪或立项要求的项目信息，填写《投资项目跟踪立项申请表》。经各子公司、分公司负责人审核后，提交市场部和公司管理层。

2、审议评价

公司管理层召开立项讨论审批会议，审批项目立项情况，确定是否重点跟踪、一般跟踪或放弃。确定为重点跟踪的项目，将由项目负责人组织前期工作团队开展各项工作。

3、组织投标

项目立项完成后，市场部按照客户指定的投标流程，准备相关投标和报价文本，规范参与项目投标。

4、项目执行

项目中标后，公司将项目划分为OM、BOT、ROT、EPC、技术产品销售等不同类型，并由工程管理中心、污泥事业部、水处理事业部、运营管理中心、工业运营事业部按照安全、质量、成本、组织发展及响应五个维度开展建设和运营管理，每个维度设立相应的工作内容、考核指标、分析改正措施及目标，确保项目运行的系统性及规范性。

5、持续跟踪

项目运营过程中，各子公司、分公司负责编制并更新《市场月报》，从而及时反映项目进度情况。经各子公司、分公司负责人审核后，《市场月报》会提交给市场部和公司管理层。与此同时，市场部每月整理投资项目月报，持续跟踪项目进度情况。

（四）所需主要原材料

公司主要原材料为污水污泥处理的专用设备、建筑材料及药剂。

污水与污泥处理的专用设备方面，在相当长一段时间内，国内污水、污泥处理设备技术含量较低，高端设备往往依靠进口，由于国外大型设备供应商在品牌、技术等方面具有优势，故对本行业的议价能力较强；近年来，随着国产设备的进口替代趋势逐步显现，国内的污水、污泥处理设备供应能力、技术水平均有所提升，从而促进本行业成本的降低和先进技术产品的应用。

电力、工程建造、建筑建材的产品及服务供应充足，易于从市场上取得，其中电力的价格较为稳定，工程建造、建筑建材因具体工程的不同而有较大差异，但供应价格总体上与宏观经济发展状况相匹配。

药剂是污水处理过程中的必备材料，该行业供应商数量众多、产品供应充足、产品价格较为透明。

（五）污水处理行业竞争情况

1、国际水务企业在国内市场的竞争

国际水务巨头企业如苏伊士、柏林水务、威立雅等具有一定的资本实力优势，能够在20万吨/日以上大项目中居于领先地位，但由于国内污水处理设施的处理规模普遍偏小，且分布在全国各地，国内的水务企业能够体现出更大的便利性优势、成本优势，从而占据相应的市场地位。

2、国内污水处理的竞争情况

国内污水处理企业可以划分为地方政府主导型企业和市场运营企业两类。

地方政府主导型企业一般是由国有企业转型与重组，或由地方政府主导改制而成，获得地方政府的支持力度较大，具有相对较大的规模和资本实力，其中的部分企业通过上市实现了业务升级和转型，自身的市场化程度有所提升，但在经营方面仍然具有显著的地域性特点，主要服务领域覆盖某一座城市或其周边区域。

市场化运营企业主要依靠技术优势、管理优势、成本优势等取得市政工程或工业园区的污水处理订单，该等企业数量相对较多、市场表现相对活跃，寻求和把握市场机遇的能力相对较强，能够较好的适应市场环境。经过近年来的市场竞争，行业集中度逐步提升，部分企业通过不断的技术和模式创新，逐步迈入行业前列，形成具有规模更大、管理更加规范的综合性服务商。

现阶段，污泥处理细分领域尚处于起步阶段，真正意义上的市场竞争尚未形成，参与企业一般为具有污水处理技术和管理经验的企业。随着污泥处理的受关注度日渐提升，以及国家产业政策的持续扶持，污泥处理业务将建立起与社会经济发展相适应的竞争格局，具有污泥处理成功经验的企业，以及技术、模式、管理能力领先的企业，有望占据较大的市场份额。

（六）发行人在污水处理行业中的竞争地位

（1）污水处理方面

按照中国城镇供水排水协会《城镇排水统计年鉴（2014年）》，截至2013年底，国内具备百万吨以上运营规模的大型污水处理企业约有30家，在全国排水与污水处理市场占有约30%份额。目前，公司运营的污水处理设施总设计规模为77.26万吨/日，即公司具备一定的污水处理运营规模。

公司的污水处理运营业务主要分布在河北、河南及浙江省。以河北省为例，根据国家环保部《全国投运城镇污水处理设施清单》，截至2014年末，河北省共拥有污水处理设施229座，按该清单口径，公司在河北省运营的污水处理厂为9座，占有的份额为3.93%。

（2）污泥处理方面

污泥处理方面，目前国内尚无成熟的市场竞争体系，该细分领域会随着国家政策及市场需求的推动，逐步形成完整的产业体系。2014年以来，公司签订的污泥处理项目金额达到1.79亿元，即公司的污泥处理业务已具备一定的规模。未来一段时间，具有技术和实践经验的行业企业，有望在污泥处理细分领域占据较高的市场份额。

总体来看，我国污水处理行业尚未出现规模如苏伊士、威立雅的国际化巨头企业，根据《城镇排水统计年鉴（2014年）》关于污水处理行业的描述：“从全行业来看，整体行业集中度还比较低，也相对分散”。行业现状决定了大多数市场主体属于中小微型企业，单个企业的市场占有率普遍不高，企业的相对竞争能力更多体现在技术水平、服务能力等非量化指标，以及净资产收益率、净利润率等财务指标方面。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产情况

截至2016年末，公司固定资产账面价值为217.80万元。公司是以投资运营、受托管理、技术产品集成等为核心的水环境服务商，主要业务是为客户提供污水污泥处理的专业化服务，核心竞争力在于技术和服务能力，固定资产相对较少，公司主要固定资产包括电子设备、运输工具、办公设备等。

（二）主要房产情况

报告期内，公司（含子公司）使用的房产系通过租赁方式取得。

（三）主要无形资产

1、商标

截至本招股意向书摘要签署日，公司共计拥有23项商标。

2、专利

截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有14项发明专利、35项实用新型专利。除此之外，公司目前正在申请的发明专利共有3项。

3、软件著作权

截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有软件著作权14项。

4、特许经营权

截至本招股意向书摘要签署日，公司列入无形资产的特许经营权项目包括肃宁项目、沁阳项目、博爱项目、常山电镀项目、江山项目、义马项目、东阳项目、清河经开区项目等项目。

（四）特许经营权

截至本招股意向书摘要签署日，公司已签署特许经营权性质的协议运营的污水处理设施情况如下：

单位：万吨/日

■

（五）公司业务及生产经营有关的资产权属情况说明

截至本招股意向书摘要签署日，公司合法拥有与业务及生产经营有关资产的所有权或者使用权，不存在纠纷或者潜在纠纷。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争情况

本公司控股股东为中持环保，实际控制人为许国栋先生。中持环保及其控制的其他企业的主营业务与本公司显著不同，与本公司不存在同业竞争关系。中持环保及许国栋先生已向本公司出具关于避免同业竞争的承诺。

（二）关联交易情况

1、关联方及关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定，发行人的关联方及关联关系如下：

（1）发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

1）控股股东

中持（北京）环保发展有限公司持有发行人31.42%的股份，为发行人控股股东。

2）实际控制人

许国栋直接持有发行人5.86%的股份，通过中持环保控制发行人31.42%的股份，合计控制发行人37.28%的股份，为公司实际控制人。

3）控股股东、实际控制人控制的其他企业及举办的社会组织

发行人控股股东中持环保、实际控制人许国栋控制的除发行人及其子公司以外的其他企业及举办的社会组织如下：

■

（2）发行人子公司

■

（3）发行人联营企业

■

（4）发行人关联自然人及其直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织

1）发行人关联自然人

持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及发行人控股股东中持环保之董事、监事和高级管理人员均为公司的关联自然人。

发行人控股股东中持环保之董事、监事和高级管理人员情况如下：

■

除已披露的关联交易外，发行人报告期内未与上述关联自然人发生关联交易。

2）发行人关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他法人或其他组织

发行人关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他法人或其他组织为发行人关联法人。

报告期内，除已披露的关联交易外，发行人未与关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他法人或其他组织发生关联交易。

（5）持有发行人5%以上股份的法人或其他组织

除控股股东中持环保以外，持有发行人5%以上股份的法人或其他组织如下：

■

（6）发行人子公司之少数股东

■

（7）报告期内曾经发生关联交易的其他关联方

■

2、关联交易情况本公司具有独立、完整的研发、销售与服务体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系。报告期内在以下方面与关联方存在关联交易：

（1）经常性关联交易

报告期内，发行人存在的经常性关联交易包括向关联方销售商品或提供劳务、向关联方采购商品或接受关联方提供劳务、向关键管理人员支付薪酬，具体情况如下：

1）向关联方销售商品或提供劳务

单位：万元

■

（1）卫辉EPC项目

中州水务控股有限公司为公司之联营企业，其控股股东为河南水利投资集团有限公司（唯一股东为河南省人民政府）。

2016年5月，公司与中州水务签署《联合体协议书》，双方组成联合体共同参加卫辉市清泉污水处理有限公司提标改造工程项目施工标段投标，中州水务作为联合体牵头人承担项目投融资、建设工作，公司作为联合体的一方承担工程供货、施工工作，工程最终结算额根据联合体牵头人与卫辉市政府招标价确定，联合体按双方承担工作分配。

（2）襄城EPC项目

2016年11月，发行人与联营企业中州水务签订《联合体协议书》，约定双方组建联合体参与襄城县年产2GW高效单晶硅电池片项目配套污水处理站项目招投标，其中中州水务作为联合体牵头单位，代表联合体负责项目招投标活动、签订合同及协调实施，发行人作为联合体成员负责项目工程实施。

（3）浚县设备销售项目

浚县中州水务有限公司系公司联营企业中州水务之全资子公司。

2016年10月，公司与浚县水务签订《浚县第二污水处理厂设备采购及安装项目合同》，约定由发行人提供污水处理相关设备，合同金额1,376.59万元，合同价款根据招投标中标价确定，定价公允。

2）向关联方采购商品或接受关联方提供劳务

单位：万元

■

太原市泓源环境工程有限公司为公司之联营企业。2016年，公司向太原泓源采购设备包、悬浮填料等合计77.00万元（含税），采购价格按市场价确定，采购金额占当期污水及污泥处理EPC业务营业成本和当期营业成本的比重分别为0.63%、0.26%。

根据公司2016年5月与中州水务就卫辉EPC项目签署《联合体协议书》，中州水务作为联合体牵头人承担项目投融资、建设工作，公司作为联合体的一方承担工程供货、施工工作，其中，中州水务作为联合体牵头人按照工程结算额的8%收取项目管理费。2016年度，发行人确认卫辉EPC项目管理费194.23万元（不含税），占当期污水及污泥处理EPC业务营业成本和当期营业成本的比重分别为1.58%、0.65%。

3）向关键管理人员支付薪酬

单位：万元

■

（2）偶发性关联交易

1）因污泥业务重组产生的关联交易

为解决与中持绿色潜在同业竞争问题，2013年11月27日中持有限与中持绿色签订《业务重组框架协议》，对中持绿色的污泥处理与处置业务进行了重组，本次重组涉及相关污泥处理与处置业务合同的转移、人员及知识产权转移、研究开发课题的处理等，从而形成一系列关联交易及关联承诺。

其中，关于污泥业务重组时在执行业务合同的实施情况如下：

A、已经签订合同尚未开始实施的项目

2014年12月22日，公司与《秦皇岛市北戴河新区污泥处理厂工程工艺系统方案设计及成套设备供货和安装调试合同》业主签署《合同补充协议（一）》，由中持水务承担中持绿色在原合同项下的权利和义务。中持环保出具相关承诺：保证中持水务具有履行补充协议的能力，在没有不可抗因素影响的情况下，若中持水务无法履行补充协议，中持环保将承担中持水务相应违约责任之连带责任。

截至本招股意向书摘要签署日，该项目处于实施阶段。

B、已经开始实施尚未履行完毕的项目

2014年2月17日，公司与中持绿色签订《鑫广绿环再生资源股份有限公司污泥干化处理工程技术服务分包合同》，约定由中持水务为鑫广绿环再生资源股份有限公司污泥干化处理项目提供技术服务，合同价款148万元。2014年该项目经业主验收完成，公司确认相关收入139.62万元（不含税）。

截至本招股意向书摘要签署日，《西区水质净化厂污泥加钙干化处理系统采购合同》项目尚处于暂停实施状态。

C、处于待验收或质保期的合同

2013年11月27日，公司与中持绿色签订《服务协议》，由公司承担待验收或处于质保期合同的后续服务。截至本招股意向书摘要签署日，相关合同已经结束质保期。

2）收购子公司少数股权

2015年5月，公司收购衢州宇安环保设备有限公司所持常山中持30%的股权，计出资额150万元，收购价款170万元，本次收购完成后，公司持有常山中持100%股权。

3）关联方担保

报告期内，发行人因借款事项接受中持环保、许国栋及朱利丹夫妇等关联方提供的若干担保，并向发行人子公司沧州中持、江山中持、焦作中持提供担保。

4）关联方转让专利与软件著作权

公司一直专注于污水处理相关业务，并于成立初期通过受让慈溪中持、中持盈佰利股权等方式自中持环保承继了其已经开展的污水处理相关业务，之后中持环保不再从事污水处理相关业务。鉴于此，2014年8月，公司自中持环保无偿受让了“污水处理厂设备管理软件V1.0”、“污水处理厂运行成本统计软件V1.0”、“污水生化处理系统溶解氧控制系统V1.0”、“中持污水厂运营管理信息系统V1.0”等4项软件著作权，在此之前无偿使用该等软件著作权。

（3）关联方往来款项

1）应收关联方款项

报告期各期末，发行人应收关联方款项如下：

单位：万元

■

2014年末，发行人应收启明创富、红杉中国2010两名境外股东款项系因发行人2014年整体变更设立股份有限公司盈余公积、未分配利润转入资本公积，发行人履行代扣代缴非居民企业所得税义务而产生的应收代扣代缴企业所得税款，启明创富、红杉中国2010已于2015年1月9日、3月18日清偿上述款项。

2015年末，发行人应收中持绿色48万元系《鑫广绿环再生资源股份有限公司污泥干化处理工程技术服务分包合同》项下尾款，系因污泥业务重组产生的关联交易。截至2016年6月末发行人已收到上述款项。

2016年末，公司应收中州水务、浚县水务款项余额分别为554.68万元、1,101.27万元，分别系卫辉EPC项目、浚县设备销售项目进度款。

2）应付关联方款项

报告期各期末，发行人应付关联方款项如下：

单位：万元

■

2014年末，公司应付中持环保款项36.80万元，系子公司慈溪中持应付其原少数股东中持环保股利分配款，该笔款项已于2015年1月7日支付完毕。

2016年末，公司应付太原泓源款项38.15万元系应付设备采购尾款，应付中州水务款项71.89万元系应付卫辉EPC项目管理费余额。

3、独立董事对关联交易发表的意见

全体独立董事认为公司报告期内的关联交易“已经履行相关关联董事的回避程序，决策程序合法、合规；该等关联交易的发生有其必要性，其定价原则遵循了市场规律，按照公开、公平、公正的原则确定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。”

七、董事、监事、高级管理人员

发行人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

■

发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：

■

除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在兼职情况。八、控股股东及实际控制人简介

（一）控股股东

中持环保持有公司31.42%的股份，为公司控股股东。

（二）实际控制人

许国栋直接持有公司5.86%股份，通过中持环保控制公司31.42%股份，合计控制公司37.28%股份，为公司实际控制人。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务会计报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）非经常性损益

单位：万元

■

（三）主要财务指标

1、主要财务指标

■

2、报告期内净资产收益率及每股收益

■

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

（1）资产结构分析

报告期内，公司流动资产、非流动资产及占总资产的比例情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司总资产逐年增加，由2014年末的49,643.38万元增长至2016年末的81,299.31万元，增幅达63.77%。主要原因包括：一方面随着公司盈利规模稳步增长，资产规模相应增加；另一方面报告期内公司10个特许经营权项目陆续完成建设并投入运营，促使公司资产规模快速增加；此外，公司于2015年2月增资，充实了公司资本实力，同时报告期内公司增加了借款规模，使得公司资产规模相应提升。

（2）负债结构分析

报告期各期末，公司流动负债、非流动负债及占负债总额的比例情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司负债结构以流动负债为主。从短期来看，公司债务结构相对合理，基本可以满足公司的资金需求；但从长期来看，公司污水处理投资运营业务形成的资产回收周期相对较长，需要一定的长期资本与之匹配，以流动负债为主的负债结构不利于取得优质的投资运营类项目。公司一方面将通过首次公开发行股票募集资金用于充实污水处理投资运营业务发展资金，另一方面将结合业务开展需要，适当举借长期债务以优化债务结构保障投资运营类项目的实施。

2、盈利能力分析

（1）营业收入变动及主营业务收入变动分析

1）报告期内，本公司的营业收入情况如下：

单位：万元

■

报告期内，本公司各年度主营业务收入比例均为100%，主营业务贡献突出。

2）本公司各主营业务板块的业务收入情况如下：

单位：万元，%

■

2014年度、2015年度及2016年度，公司污水处理运营业务收入分别为19,813.33万元、18,316.93万元和17,564.96万元，占各期营业收入的比例分别为58.00%、55.52%和42.93%，为公司业务收入的主要来源。公司坚持以污水处理运营业务为核心，基于运营价值创造开展污水处理EPC业务，不断发展拥有技术和行业经验领先地位的污泥处理EPC及技术产品销售业务。（2）毛利的构成及毛利率的变化情况分析

报告期内，本公司各业务营业毛利构成情况如下表列示：

单位：万元，%

■

2014年度、2015年度及2016年度，公司各项业务毛利额合计分别为10,478.47万元、10,038.12万元和11,053.51万元，其中污水处理运营业务毛利分别为6,742.63万元、5,303.02万元和5,170.34万元，占毛利总额的比例分别达到了64.35%、52.83%和46.78%，是公司主要利润来源。公司按照“中资产、重服务、区域经营”的经营理念，持续发展污水处理运营业务，随着公司污水处理运营业务的拓展以及公司运营技术能力、运营管理水平的不断提升，污水处理运营业务将为公司提供稳定利润来源。

2014年度、2015年度及2016年度，公司污水及污泥处理EPC业务的毛利分别为1,901.02万元、3,103.48万元和3,431.32万元；技术产品销售业务的毛利分别为1,712.28万元、1,297.78万元和2,361.29万元，污水及处理EPC业务、技术产品销售业务是公司利润的重要组成部分。

报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司主营业务毛利率保持稳定。2014年度、2015年度及2016年度，公司主营业务毛利率分别为30.68%、30.43%和27.02%。

3、现金流量情况

报告期内，公司各期现金流量情况如下：

单位：万元

■

4、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（1）影响本公司财务状况及盈利能力的因素分析

影响本公司财务状况及盈利能力的因素主要包括以下几个方面：1）行业政策及市场化程度；2）公司运营能力、成本控制能力和营运资金；3）水量和水价；4）电力。

（2）公司财务状况和盈利能力未来发展趋势分析

近年来，我国对环保的重视力度不断加大，污水处理行业正处在快速发展阶段，相关市场需求不断扩大。另一方面，污水处理行业存在一定的门槛，包括资金、经验、市场、技术门槛等，因此行业的供给短期内并不能完全满足市场需要，且城镇化持续推进、环境监管工作趋严等因素均将推动污水处理行业发展。

公司在经营过程中，注重轻、中、重资产业务的综合发展，以保持资本高效运用和资金链的平衡。同时，公司着重发展中资产业务（ROT），实现与中小城市污水处理设施升级改造的需求相对接，公司凭借自身的团队优势、模式优势、技术创新能力优势有望在该领域实现快速增长，为股东带来更多的利益。

随着污泥处理的受关注度日渐提升，以及国家产业政策的持续扶持，污泥处理业务将建立起与社会经济发展相适应的竞争格局，公司有望凭借技术和行业经验的领先优势，实现项目复制，成为该细分领域的领先企业，占据较大的市场份额，为公司中长期的持续发展提供利润增长点。

（五）股利分配情况

1、最近三年股利分配政策

本次发行前，根据本公司《公司章程》的规定，公司实行的股利分配政策如下：（1）公司采取现金、股票或其他合法方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法；（2）公司优先采用现金分红方式回报股东，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，并且公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；（3）公司可以进行中期现金分红；（4）公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理投资回报，同时应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性；（5）若公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；（6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律、法规的规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准。

2、最近三年实际股利分配情况

报告期内，中持水务（母公司）未进行过股利分配。报告期内，本公司子公司的现金分红情况如下：

单位：万元

■

3、发行前滚存利润的分配安排

根据发行人2015年3月5日召开的2015年度第二次临时股东大会决议，本次公开发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。

4、发行后的股利分配政策

参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“四、发行人发行上市后的利润分配政策”。

（六）发行人控股子公司情况

截至本招股意向书摘要签署日，发行人共拥有14家子公司，各公司具体情况如下：

单位：万元

■

第四节 募集资金运用

一、募集资金投资项目的具体安排和计划

公司本次募集资金各投资项目的预计投资总额、项目履行的审批、核准或者备案情况如下：

单位：万元

■

如本次募集资金净额低于上述项目的募集资金投资额，其不足部分由公司自筹资金补充。公司将根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，由募集资金置换公司预先已投入该等项目的自筹资金。

根据《中持水务股份有限公司募集资金管理制度》，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

二、募集资金投资项目发展前景的分析

公司本次募集资金投资项目是与公司从事的主营业务紧密相关的，将进一步巩固公司在污水与污泥处理领域的竞争优势，从而增强公司的持续盈利能力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，本公司提请投资者关注以下风险因素：

（一）核心技术人员流失的风险

公司所处行业为资金、技术和知识密集型行业，技术人员尤其是核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用，相关技术研发、解决方案、项目招投标、项目日常运营管理以及项目后期技术支持均需要专业的人员。目前，公司拥有一支高素质的技术团队，为公司的长远发展奠定了良好的基础。随着市场竞争加剧，以及公司业务的快速扩张，如果公司技术人员发生较大规模的流失，将增加本公司实现战略目标的难度。

（二）运营类业务的风险

1、运营类业务的合规风险

近年来，随着污水处理厂的国家排放标准不断提高、检测指标不断增加，以及环保部门日常监管力度的持续加大，污水处理厂面临的环保违规风险逐步提升。截至目前，公司运营的污水处理设施（不含处在建设阶段的BOT、ROT项目）共计27座，如果公司不能够采取持续谨慎的运营措施，并执行严格的运营管理制度，或者由于个别排放主体未能严格按照环保部门的要求排放，造成污水处理厂进水水质大幅超过设计进水标准，导致污水处理厂出水水质超标，则会面临与客户发生纠纷，或者按照合同约定被扣除污水处理费、向客户赔偿、导致合同提前终止的风险，以及被环保部门限期整改，甚至行政处罚的风险。

2、客户违约风险

报告期内，公司部分污水处理运营业务（包括OM、BOT以及ROT项目）与客户签订了保底水量条款，即约定如果合同期内的污水处理量低于一定数值，按照最低保底水量收取污水处理费，该种条款有利于本公司保持稳定的经营业绩。但如果当地污水排放量大幅下降或新建的污水处理厂分流了污水处理量，使得本公司负责的项目的污水处理量大幅低于保底水量，同时，客户不能够按照合同约定支付保底污水处理费，或者由于客户出现经营困难或者业务调整等因素，导致其不能够按照合同约定支付污水处理费或者终止合同，则会导致公司经营业绩受到一定的冲击，即公司面临客户违约风险。

3、部分项目未约定保底水量的风险

报告期内，公司部分污水处理运营业务未约定保底水量或固定收费条款，如果该部分污水处理设施的进水量偏低，公司将不能够按照保底水量或固定收费收取污水处理费，从而导致相关投资及人员投入的成本难以全部收回。2016年度，未约定保底水量或固定收费条款的污水处理运营业务实现的收入占该类业务的比重为5.92%，占全部营业收入的比重为2.54%，占比不大，目前，13个污水处理投资运营项目中（包括BOT、ROT项目），有1个项目（肃宁项目）未约定保底水量。如果未来公司未约定保底水量的项目大幅上升，且该等项目未能收取足够的污水处理费，则会导致公司经营业绩受到较大的冲击。

4、雨污分流造成污水处理量下降的风险

2013年10月，国务院颁布《城镇排水与污水处理条例》，要求除干旱地区外，新区建设应当实行雨水、污水分流；对实行雨水、污水合流的地区，应当按照城镇排水与污水处理规划要求，进行雨水、污水分流改造。公司污水处理运营项目的污水管网不同程度的实施了雨污分流，其中城镇新建管网基本实施了雨污分流，原有管网大部分正在推行雨污分流改造。

随着原有管网雨污分流改造工程的逐步实施，公司相关项目的污水处理量存在有所下降的风险。即雨污分流的逐步推行构成了本公司的一项经营风险。

（三）建造类业务的工程实施风险

1、工程延期风险

公司EPC业务会涉及到工程建造，该等业务开展过程中，公司会与客户签订工程总承包合同或者设备安装合同等，并约定具体的工程完工时间。由于污水处理设施的建造工程实施过程复杂、涉及环节多、周期相对较长，故公司有可能无法按期完成工程，从而面临按照合同约定对客户进行经济赔偿的风险。

2、工程分包风险

公司作为建造类业务的总承包商，按照行业惯例会将部分相关建造、施工、安装业务分包给具有相应资质的分包商，分包商按分包合同约定对公司负责，公司则以项目的质量、进度等对客户负责。在工程施工过程中如出现分包商执行能力不合格、经营状况下滑或者大幅提高分包价格等情形，将对公司总承包项目的工程进度、质量、成本效益产生不利影响。

（四）污水处理费单价调整不及时的风险

污水处理运营业务为公司的主要利润来源，该项业务在2014年度、2015年度与2016年度毛利分别为6,742.63万元、5,303.02万元和5,170.34万元，占毛利总额的比例分别达到了64.35%、52.83%和46.78%。污水处理单价变化将直接影响公司的营业收入与毛利。公司与客户签订的委托运营协议和特许经营协议中约定了污水处理费初始单价及单价调整条款，项目运营期中按照约定的调价周期根据项目运营成本要素（如电费、人工费、药剂费等）价格变动系数调整初始单价。因公司投资运营项目的客户主要为各地政府或其授权单位，根据协议约定调价周期实施单价调整时，单价调整涉及的成本要素变动系数需要多个主管机构的审核确认，单价调整可能会存在滞后性，这将会在一定程度上影响公司的经营业绩。

（五）净资产收益率下降的风险

2014年度、2015年度与2016年度，公司的每股收益分别为0.55元、0.60元与0.61元，加权平均净资产收益率分别为16.07%、12.92%与11.40%。本次发行后，公司存在因股本、净资产规模增大而引发的短期内每股收益、净资产收益率被摊薄而导致的相关风险。

（六）实际控制人不当控制的风险

公司实际控制人许国栋直接持有公司5.86%的股份，通过控股股东中持环保控制公司31.42%的股份，合计控制公司37.28%的股份。本次发行后，许国栋控制股份的比例下降为27.96%，仍处于控股地位，若通过实行表决权或其他方式对公司重大经营决策、财务管理、重大人事任免、信息披露等方面实施不利影响，将可能会给公司及中小股东带来一定的风险。

二、其他重要事项

（一）重大商务合同

截至本招股意向书摘要签署日，发行人正在履行的重大商务合同主要包括销售合同、委托运营合同、特许经营权合同、借款合同等。

（二）对外担保情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对外担保情形。

（三）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；本公司控股股东、实际控制人、控股子公司不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；亦不存在涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

■

二、本次发行上市的重要日期

■

第七节 备查文件

招股意向书全文和备查文件可通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn查询；招股意向书全文和备查文件可于本次发行承销期间除法定假日以外的工作日到本公司和保荐机构（主承销商）的办公地点查阅。

（一）查阅时间

工作日：上午9:30—11:30，下午2:00—5:00

（二）查阅地点

1、发行人：中持水务股份有限公司

办公地址：北京市海淀区西小口路66号D区2号楼四层

联系人：张翼飞

电话：010-8280 0999 传真：010-8280 0399

2、保荐机构：中国中投证券有限责任公司

办公地址： 上海市公平路18号8号楼5层

联系人：魏德俊、张志强、扈悦海、杜明冲、刘旖文、丁艳

电话：021-5228 2550 传真：021-5234 0500