无锡市太极实业股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告

证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2017-006

债券代码：122306、122347 债券简称：13 太极 01、13 太极 02

无锡市太极实业股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议，于2017年2月16日以邮件方式发出通知，于2017年2月21日以通讯表决方式召开，应到董事11名，实到11名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事审议和表决，会议通过了如下决议：

1、审议通过《关于对公司及控股子公司海太半导体计提资产减值准备的议案》；

具体内容详见2017年2月22日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于对公司及控股子公司海太半导体计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2017-008）。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

2、审议通过《关于使用重组配套募集资金增资十一科技的议案》；

具体内容详见2017年2月22日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于使用募集资金增资控股子公司的公告》（公告编号：临2017-009）。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

3、审议通过《关于修改公司章程并授权董事会全权办理相关工商变更登记事宜的议案》；

鉴于公司已顺利完成发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金的重大资产重组事宜，公司的总股本由1,191,274,272股变更为2,106,190,178股。公司需办理股本变动相关的工商变更登记，公司章程需作相应的适应性修改，相关事宜由公司股东大会授权董事会全权办理，董事会可授权具体经办人办理。

章程的具体修改内容详见2017年2月22日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于修改公司章程的公告》（公告编号：临2017-010）。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

4、审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》；

公司拟于2017年3月14日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2017年第一次临时股东大会。具体情况详见2017年2月22日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2017-011）。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

上述第1、2、3项议案尚需提请公司股东大会审议。

三、备查文件

1、太极实业第八届董事会第六次会议决议。

特此公告。

无锡市太极实业股份有限公司

董事会

2017年2月22日

证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2017-007

债券代码：122306、122347 债券简称：13 太极 01、13 太极 02

无锡市太极实业股份有限公司

第八届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议，于2017年2月16日以邮件方式发出通知，于2017年2月21日以通讯表决方式召开，应到监事5名，实到5名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事审议和表决，会议通过了如下决议：

1、审议通过《关于对公司及控股子公司海太半导体计提资产减值准备的议案》；

具体内容详见2017年2月22日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于对公司及控股子公司海太半导体计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2017-008）。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

（监事会认为：公司及控股子公司海太半导体按照《企业会计准则》的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。）

2、审议通过《关于使用重组配套募集资金增资十一科技的议案》。

具体内容详见2017年2月22日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于使用募集资金增资控股子公司的公告》（公告编号：临2017-009）。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

（监事会认为：公司本次使用重组配套募集资金增资十一科技，有利于募集资金使用计划的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，我们同意公司本次使用募集资金向十一科技进行增资事宜。）

上述第1、2项议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、太极实业第八届监事会第三次会议决议。

特此公告。

无锡市太极实业股份有限公司

监事会

2017年2月22日

证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2017-008

债券代码：122306、122347 债券简称：13 太极 01、13 太极 02

无锡市太极实业股份有限公司关于

公司及控股子公司海太半导体计提资产

减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”或“太极本部”、“太极实业”）于2017年2月21日召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过《关于对公司及控股子公司海太半导体计提资产减值准备的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本项议案尚需提请公司股东大会审议。本次计提资产减值准备事宜具体如下：

一、计提资产减值准备概述

（一）计提减值准备的说明

为了客观、准确地反映太极实业2016年的财务状况和资产价值，公司财务及控股子公司海太半导体（无锡）有限公司财务（以下简称“海太半导体”）对存在减值迹象的固定资产、在建工程等项目进行了分析和评估，根据市场价格和评估结果等证据，按照《企业会计准则》等相关规定，公司对存在减值迹象的资产相应计提减值准备。

（二）计提减值准备的原因、依据及金额

1、太极本部计提资产减值准备情况

锦纶66项目是公司于2014年1月启动的化纤业务研发储备项目，近年来市场形势发生变化，该产品制造成本大幅上升，而项目尚处于中试阶段，工艺尚未成熟、技术尚未达标，尚需在设备和技术研发上追加投资，综合考虑项目前景和经济效益，经公司总经理办公会讨论决定终止锦纶研发项目。根据会计准则的要求，对锦纶项目计提固定资产减值7,586,344.15元。

阻燃母粒母液项目是公司于2008年启动的化纤业务的研发储备项目，产品主要用于煤矿行业阻燃输送带。因近年来下游市场需求大幅减少，产品试用和技术指标认证周期较长，综合考虑产品市场竞争力及经济效益，经公司总经理办公会议讨论决定终止阻燃母粒母液研发项目。根据会计准则的要求，对阻燃母粒母液项目计提固定资产减值1,177,179.10元，对阻燃母粒弹性体设备，计提在建工程减值230,769.23元。

因公司本部已着手购买办公用房而面临搬迁（详见《关于太极实业购买房产暨关联交易的公告》，公告编号：临2016-071），其他与办公相关的电脑、空调等以及无法继续使用的化纤零星设备共计提固定资产减值1,748,636.79元。综上，太极本部拟计提的资产减值准备金额共计10,742,929.27元。

■

2、海太半导体计提资产减值准备情况

为了客观、准确地反映海太半导体2016年的财务状况和资产价值，海太半导体对闲置的固定资产进行了分析和评估，并拟计提减值准备。

截至2016年底，海太半导体闲置固定资产净值合计1,687,369.28美元。海太半导体对该闲置资产进行减值测试，经初步市场询价，实际售价与净值比约为10%。根据以上情况，拟按照上述闲置固定资产净值的90%计提减值准备，共计1,518,632.35美元（约合人民币1053.45万元）。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司本次计提减值准备，将减少太极实业2016年度归属于母公司利润总额约1074.29万元；控股子公司海太半导体本次计提减值准备，将减少2016年度海太半导体利润总额约1053.45万元（公司持股比例55%）。前述减值准备的计提最终将减少太极实业2016年度归属于母公司利润总额约1653.69万元（本次资产减值准备计提金额及其对太极实业归属于母公司利润总额的影响实际以审计结果为准）。

2017年1月24日，本公司发布了《无锡市太极实业股份有限公司2016年年度业绩预增公告》（公告编号：临2017-004，以下简称“2016年年度业绩预告”），其中所披露的经公司财务部门初步测算的2016年度业绩已综合考虑本次公司及控股子公司海太半导体计提资产减值准备。本次计提资产减值准备不涉及到已披露2016年年度业绩预告的调整。

三、董事会意见

公司及控股子公司海太半导体依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

四、独立董事意见

本次公司及控股子公司海太半导体计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合会计谨慎性原则，计提依据充分，能够真实地反映公司资产价值和资产状况，同意本次计提资产减值准备。

五、审计委员会意见

公司及控股子公司海太半导体本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度，符合资产实际情况，能够公允的反映公司财务信息，同意本次计提资产减值准备。

六、监事会意见

公司及控股子公司海太半导体按照《企业会计准则》的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

无锡市太极实业股份有限公司

董事会

2017年2月22日

证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2017-009

债券代码：122306、122347 债券简称：13 太极 01、13 太极 02

无锡市太极实业股份有限公司

关于使用募集资金增资控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次增资不涉及关联交易、不构成重大资产重组

●本次增资尚需提交公司股东大会审议

一、本次增资概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡市太极实业股份有限公司向无锡产业发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1338号）核准，无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”或“太极实业”）于2017年1月18日完成发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目。公司非公开发行人民币普通股414,859,436股，募集资金总额为人民币2,065,999,991.28元，扣除含税承销费人民币9,854,819.96元和其他含税发行费用人民币4,191,095.40元后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为 人民币2,051,954,075.92元。

2017年1月13日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到账情况进行了审验，并于出具了“苏公W[2017]B007号”《验资报告》，确认募集资金到账。

根据《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），公司募投项目具体如下：

■

鉴于本次募集项目实施主体为公司控股子公司信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称“十一科技”）及十一科技项目子公司，为提高募集资金使用效率，提升上市公司经营业绩，公司拟使用本次募集资金对十一科技进行单方增资，本次增资价格按照苏中资评报字（2015）第C2073号《资产评估报告》评估的十一科技股东全部权益价值28.08亿元计算。

二、本次增资对象的基本情况

（一）企业基本情况

企业名称：信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司

设立时间：1993年1月16日

注册资本：31500万人民币

注册地址：成都市成华区双林路251号

法定代表人：赵振元

经营范围：工程设计综合资质甲级：可承接各行业（21个行业）、各等级的建设工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。城市规划工程、环境工程、风景园林工程，压力管道、压力容器设计，房屋建筑工程施工总承包，光伏电站及新能源项目投资开发（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、咨询、设计、建设、监理、运营、维护及管理服务，光伏发电及新能源设备销售；信息工程与物流建设项目开发、经营；以上行业或领域的国家投资项目的代建制项目管理业务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；与上述行业技术相当的境内外国际招标工程的工程咨询、工程设计、工程监理和工程总承包业务与项目管理业务，工程技术、货物进出口；对外招聘派遣上述境外工程所需的劳务人员；房地产开发经营；国家和行业各类工程建设标准、规范的编制；为工程配套的产品研发、采购销售、安装调试及运行业务（不含国家限制产品）；物业服务；公共设施管理；居民服务；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）本次增资前后十一科技股权结构情况

■

公司增资后的持股数量及持股比例以验资报告及十一科技工商变更为准。

（三）十一科技主要财务指标（经审计）

■

三、本次增资目的及对公司的影响

本次增资有利于提高募集资金使用效率，降低项目投资成本，优化十一科技财务结构。本次增资完成后，公司控股子公司十一科技的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，符合公司的战略规划，有利于公司的经营发展。

四、增资后募集资金的管理

子公司十一科技将设立募集资金专用账户，并将在收到增资款后及时与相关各方签订《募集资金专户存储三方监管协议》，十一科技将继续严格按照证监会及上海证券交易所关于募集资金使用的相关监管规定依法合规地管理和使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

五、本次增资履行的相关程序

2017年2月21日公司召开第八届董事会第六次会议审议和第八届监事会第三次会议通过《关于使用重组配套募集资金增资十一科技的议案》，同意本次增资事宜。

公司独立董事就本次增资事宜发表了独立意见，认为本次增资有利于募集资金使用计划的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，同意公司本次使用募集资金向十一科技进行增资事宜。

本次增资事宜尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。

六、备查文件

1、太极实业第八届董事会第六次会议决议

2、太极实业第八届监事会第三次会议决议

3、太极实业独立董事关于公司使用重组配套募集资金增资十一科技的独立意见

特此公告。

无锡市太极实业股份有限公司

董事会

2017年2月22日

证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2017-010

债券代码：122306、122347债券简称：13 太极 01、13 太极 02

无锡市太极实业股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次公司章程修改概况

无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”或“太极实业”）于2017年2月21日以通讯方式召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于修改公司章程并授权董事会全权办理相关工商变更登记事宜的议案》。

鉴于公司已顺利完成发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金的重大资产重组事宜，公司的总股本由1191274272股变更为2106190178股。公司章程需作相应的适应性修改。

二、公司章程具体修改内容

《公司章程》具体拟修改内容如下：

■

《公司章程》其余条款不变。

三、尚需履行的程序

本次公司章程修改及相关工商变更登记事宜尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施。

四、备查文件

1、太极实业第八届董事会第六次会议决议

特此公告。

无锡市太极实业股份有限公司

董事会

2017年2月22日

证券代码：600667证券简称：太极实业公告编号：临2017-011

债券代码：122306、122347 债券简称：13太极01、13太极02

无锡市太极实业股份有限公司关于召开

2017年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年3月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年3月14日9点00分

召开地点：成都市成华区双林路251号十一科技总部大楼25楼第三会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年3月14日

至2017年3月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1、2、3已经于2017年2月21日召开的公司第八届董事会第六次会议审议通过。相关内容详见2017年2月22日公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告。

2、 特别决议议案：3

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

1、登记时间：2017年3月9日上午 8:30-11:00；下午13:00-16:00。

2、登记地点：公司证券法务部

3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地个人股东可用信函或传真方式登记。

（二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件

1、符合出席会议条件的个人股东亲自出席现场会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证及股东账户卡（可为复印件）、有委托人亲笔签署的授权委托书原件（授权委托书样式见附件一）和代理人本人身份证。

2、符合出席会议条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖法人印章）；委托代理人出席会议，应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书原件（授权委托书样式见附件一）、法人单位营业执照复印件（加盖法人印章）。

六、 其他事项

1、出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

2、联系方式：

联系人：丁伟文 邮政编码：214024 公司地址：无锡市下甸桥南堍

电话：0510-85419120 传真：0510-85430760

特此公告。

无锡市太极实业股份有限公司董事会

2017年2月22日

附件1：授权委托书

授权委托书

无锡市太极实业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月14日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。