湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2017-004

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年02月20日上午在公司三楼会议室召开了第五届董事会第六次会议。公司于2017年02月10日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事和监事、高级管理人员，会议应到董事为11人，实到人数11人，含独立董事4名。会议由董事长胡子敬先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的要求。

出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

二、董事会会议审议情况

议案一 审议关于《2016年年度报告及摘要》的议案；

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2016年年度报告》以及同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2016年年度报告摘要》。

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

议案二 审议关于《2016年度董事会工作报告》的议案；

独立董事向公司董事会提交了独立董事年度述职报告，并将在2016年度股东大会上作述职报告。

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

议案三 审议关于《2016年度总裁工作报告》的议案；

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

议案四 审议关于《2016年度审计报告》的议案；

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

议案五 审议关于《2016年度财务决算暨2017年度预算报告》的议案；

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

议案六 审议关于《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案；

经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC证审字[2017]022号《审计报告》确认：公司2016年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为299,171,824.18元，母公司净利润为405,888,928.26元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%的法定公积金为40,588,892.83元，本年末母公司可供股东分配的利润为2,120,199,034.23元。公司拟以2016年12月31日公司总股本708,302,600股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元(含税)，共计派发现金红利人民币70,830,260.00元，剩余未分配利润结转下一年度；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共转增708,302,600股，转增后公司总股本将增至1,416,605,200股；本次利润分配不送红股。

公司独立董事发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

议案七 审议关于《募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》的议案；

具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事发表的独立意见，审计机构出具的鉴证报告，保荐机构出具的核查意见同日刊载于巨潮资讯网。

审议结果：11 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

议案八 审议关于《2016年度内部控制评价报告》的议案；

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。公司独立董事、监事会发表的意见，审计机构出具的鉴证报告同日刊载于巨潮资讯网。

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

议案九 审议关于《内部控制规则落实自查表》的议案；

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司内部控制规则落实自查表》。

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。

议案十 审议关于续聘审计机构的议案；

承办公司审计、验资等业务的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）继续承办公司2017年的审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务。独立董事发表的事前认可意见及独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

议案十一 审议关于《公司董事、监事2016年度薪酬》的议案；

公司根据《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》确定2016年度董事、监事实际薪酬数额，详见同日刊载于巨潮资讯网的《2016年年度报告》。独立董事发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

议案十二 审议关于《公司高管人员2016年度薪酬》的议案；

公司根据《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》确定2016年度高级管理人员实际薪酬数额，详见同日刊载于巨潮资讯网的《2016年年度报告》。独立董事发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。

议案十三 审议关于2017年度日常关联交易预计的议案；

具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于2017年度日常关联交易预计的公告》。独立董事发表的事前认可意见及独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

关联董事陈共荣先生回避表决。

审议结果：10 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。

议案十四 审议关于拟申请增加注册和发行中期票据的议案；

具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于拟申请增加注册和发行中期票据的公告》。独立董事发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

议案十五 审议关于拟申请增加注册和发行短期融资券的议案；

具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于拟申请增加注册和发行短期融资券的公告》。独立董事发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

议案十六 审议关于继续为控股子公司提供担保的议案。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于继续为控股子公司提供担保的公告》。

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。

议案十七 审议关于拟修订《公司章程》的议案。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司章程》以及同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于拟修订〈公司章程〉的公告》。

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

议案十八 审议关于召开2016年度股东大会的议案。

根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，公司第五届董事会第六次会议相关议案须提交股东大会审议，公司决定于2017年03月17日召开2016年度股东大会。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2017年02月22日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2017–005

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年02月20日上午在公司三楼会议室召开了公司第五届监事会第六次会议。公司于2017年02月10日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

一、审议关于《2016年年度报告及摘要》的议案；

经审核监事会认为董事会编制和审核公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

二、审议关于《2016年度监事会工作报告》的议案；

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2016年度监事会工作报告》。

审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

三、审议关于《2016年度审计报告》的议案；

审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

四、审议关于《2016年度财务决算暨2017年度预算报告》的议案；

审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

五、审议关于《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案；

监事会认为公司《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》符合相关法律法规和《公司章程》的要求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司经营规模扩大、主业持续成长的实际情况。

审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

六、审议关于《募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》的议案；

审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

七、审议关于《2016年度内部控制评价报告》的议案；

监事会认为公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司2016年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的现状。

审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

八、审议关于续聘审计机构的议案；

审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

九、审议关于 2016年度日常关联交易预计的议案；

审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

十、审议关于拟申请增加注册和发行中期票据的议案；

审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

十一、审议关于拟申请增加注册和发行短期融资券的议案；

审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

十二、审议关于继续为控股子公司提供担保的议案；

审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

监事会

2017年02月22日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2017–007

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》，详细情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】337号文核准，公司由保荐人（联席主承销商）东海证券股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）14,218万股，每股面值1元，每股发行价人民币10.46元，共募集资金人民币1,487,202,800.00元，实际支付发行费用31,485,821.87元（比验资报告中预计的发行费用减少375,204.33元），实际募集资金净额为人民币1,455,716,978.13元。该项募集资金已于2016年6月6日全部到位，并经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）CHW证验字【2016】0038号验资报告审验。

（二）本年度使用金额及余额

截至2016年12月31日，本公司本年度使用金额及余额情况为：

货币单位：人民币元

■

*注：本公司应支付的发行费用合计为31,485,821.87元，从募集资金专户中实际支付30,757,424.80元，其余发行费用728,397.07元系从本公司其他银行账户中支付。

二、募集资金管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律法规，及时制定、修改了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准在招商银行股份有限公司长沙晓园支行、中国建设银行股份有限公司长沙师大支行开设了两个专项账户。

截止2016年12月31日，公司募集资金专项账户的余额如下：

货币单位：人民币元

■

公司于2016年6月16日与保荐机构东海证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司长沙晓园支行、中国建设银行股份有限公司长沙师大支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

2016年向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表详见附表1。

（二）未达到计划进度或预计收益的情况和原因

郴州友阿国际广场项目属于百货主力店+商业街+住宅模式的城市综合体，常德水榭花城友阿商业广场项目属于百货主力店+商业街模式的城市综合体。郴州友阿国际广场项目2016年度实现净利润为-2,970.77万元，常德水榭花城友阿商业广场项目2016年度实现净利润为-8,827.72万元，未达到预期收益的主要原因是：1、报告期内部分拟售商铺及住宅尚不符合收入确认条件，预售款不能确认收入；2、百货主力店处于试营业阶段，收入规模不大，折旧、摊销等固定费用较大。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

货币单位：人民币万元

■

2016年6月17日，本公司董事会第五届第二次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目资金的议案》。截至2016年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为140,475.98万元，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为137,642.63万元，上述投入及置换情况业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（CHW证专字[2016]0264号）。

（四）尚未使用的募集资金用途及去向

截止2016年12月31日，本公司所有尚未使用的募集资金存储于招商银行股份有限公司长沙晓园支行、中国建设银行股份有限公司长沙师大支行的募集资金专项账户，金额为30,235,346.14元。

四、变更募集资金投资项目情况

本公司无变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司有关募投项目的信息披露及时、真实、准确、完整；募集资金采取三方监管模式专户管理，募集资金使用遵守有关规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》，不存在违规情形。

附表1：2016年向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

2017年2月22日

附表1：2016年向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

货币单位：人民币万元

■

*注：本次非公开发行募集资金净额低于募集资金承诺投资金额，不足部分公司通过自筹资金解决，公司在募集资金承诺投资金额范围内根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度以及发行费用的支付等实际情况，对O2O全渠道运营平台项目、郴州友阿国际广场项目募集资金投入总额在原募集资金承诺投资金额内进行相应调整。

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2017–008

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于2017年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易事项概述

（一）日常关联交易事项概述

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易决策制度》等相关规定，对公司及下属子公司2017年度可能与关联方湖南梦洁家纺股份有限公司及其子公司（以下统称“梦洁集团”）发生的日常关联交易情况进行了预计，情况如下：

金额单位：万元

■

注：上述金额均为含税交易金额

公司第五届董事会第六次会议审议通过了上述日常关联交易事项，关联董事陈共荣先生进行了回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

公司2017年度日常关联交易预计总额低于公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第10.2.5条及公司《关联交易决策制度》的规定，该关联交易事项属董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。

（二）上一年度日常关联交易实际发生情况

金额单位：万元

■

注：上述金额均为含税交易金额

说明：公司2016年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要是因为市场需求不足，未达到预期所致。

独立董事经核查认为公司与湖南梦洁家纺股份有限公司及其子公司发生的2016年度日常关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。2016年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要因为市场需求不足，未达到预期所致。公司与湖南梦洁家纺股份有限公司及其子公司发生的关联交易额占同类业务比例较小，不会对公司日常经营造成重大影响。

二、关联方的基本情况

1、公司名称：湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“梦洁股份”）

2、统一社会信用代码：91430000184049246H

3、注册资本：67,266.5767万人民币

4、注册地址： 长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号

5、法定代表人： 姜天武

6、经营范围：生产、加工、销售纺织品、化学纤维制品、羽毛(绒)制品、服装、鞋帽、家具、玩具、工艺美术品、文化办公用品；销售银器、日化用品、厨具、洁具、灯具、电热毯、取暖器具；计算机软、硬件的开发、生产、销售；国家法律、法规允许的进出口业务。

7、财务状况：截止2016年9月30日，梦洁股份的总资产为212,404.93万元，归属于母公司的所有者权益为 139,235.59万元；2016年前三季度营业收入为83,703.46万元，归属于母公司的净利润为5,689.85万元（以上财务数据未经审计）。

8、与本公司的关联关系：公司独立董事陈共荣先生为梦洁股份独立董事，梦洁股份为公司的关联法人。

9、履约能力分析：梦洁股份自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

三、定价政策和定价依据

公司与梦洁集团之间发生的日常关联交易是在自愿平等、公平、公允的原则下进行。关联交易的定价是以市场变化为原则，严格执行市场价格，同公司与非关联方同类交易的定价政策一致，关联交易的结算方式与非关联方一致。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与梦洁集团所发生的日常关联交易为公司经营活动中正常的业务往来，预计发生的日常关联交易是经营过程中必须发生的持续性交易行为，有利于公司经营的持续性和稳定性。公司与梦洁集团的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，未损害公司及全体股东利益。由于交易额占公司营业收入比重较小，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，公司不会对上述关联方产生依赖。

五、独立董事意见

公司独立董事对2017年度日常关联交易事项予以了事前认可，同意提交公司董事会审议，并且对2017年度日常关联交易事项发表了独立意见：

公司与湖南梦洁家纺股份有限公司及其子公司发生的日常关联交易系公司正常经营业务所需，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益。遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。

公司董事会在对上述关联交易事项进行审议时，关联董事回避表决，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。独立董事同意公司与湖南梦洁家纺股份有限公司及其子公司的日常关联交易事项。

六、备查文件

1、第五届董事会第六次会议决议；

2、第五届监事会第六次会议决议；

3、独立董事的事前认可意见及独立意见；

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2017年02月22日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2017—009

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于拟申请增加注册和发行

中期票据的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）为优化融资结构，降低融资成本，满足公司快速发展对资金的需求，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等有关规定，结合公司发展需要，经第五届董事会第六次会议审议通过，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请增加注册发行不超过10亿元人民币（含10亿元）的中期票据，发行期限为不超过5年。

一、前次中期票据发行情况

经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，公司向交易商协会申请注册发行不超过人民币15亿元（含15亿元）中期票据。公司于2015年7月16日收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2015]MTN291号），注册金额为12亿元人民币，自发出《接受注册通知书》之日起2年内有效。

2015年8月17日公司发行了2015年度第一期中期票据，发行规模为人民币7亿元，期限为5年。

2016年3月21日公司发行了2016年度第一期中期票据，发行规模为人民币5亿元，期限为5年。

二、本次拟增加注册发行中期票据的方案

1、发行人：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司；

2、拟申请额度：不超过10亿元人民币（含10亿元），最终的注册发行额度将以中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》中载明的额度为准；

3、发行期限：本次中期票据的发行期限为不超过5年；

4、发行利率：本次中期票据的发行利率将按照市场情况确定；

5、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行；

6、发行方式：采用承销方式，由承销商在全国银行间债券市场公开发行；

7、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；

8、募集资金用途：募集资金按照相关法规及监管部门要求使用（包括但不限于偿还银行贷款、补充营运资金或项目建设资金等）；

9、决议有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

三、本次注册发行中期票据需提请股东大会授权事项

为更好把握中期票据的发行时机，提高融资效率，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事长根据公司资金需要、业务情况以及市场条件，全权决定和办理注册、发行及上市的具体事宜，主要包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，决定本次中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次中期票据的发行条款，包括发行额度、发行期限、发行期数、发行利率、发行方式、承销商的选择、承销方式、募集资金用途等与发行条款有关的所有事宜；

2、聘请中介机构，办理本次中期票据发行申报事宜；

3、签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；

4、办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续；

5、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、办理与本次中期票据有关的其他事项；

7、本次授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

上述事宜已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事对拟申请增加注册发行中期票据事项发表了同意的独立意见，该议案需提请公司股东大会审议。

公司中期票据的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的注册，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。本次申请增发中期票据的事宜是否获得注册具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2017年02月22日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2017—010

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于

拟申请增加注册和发行短期融资券的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）为拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，满足公司快速发展对资金的需求，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等有关规定，结合公司发展需要，经第五届董事会第六次会议审议通过，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请增加注册发行不超过7亿元人民币（含7亿元）的短期融资券，发行期限为不超过365天。

一、上期短期融资券发行情况

经公司2015年度股东大会审议通过，公司向交易商协会申请注册发行不超过15亿元（含15亿元）人民币。

2016年8月25日，交易商协会向公司出具了《接受注册通知书》（中市协注[2016]CP251号），注册金额为4亿元人民币。该期短期融资券于2016年9月23日发行完毕，期限为365天。

2016年12月30日，交易商协会向公司出具了《接受注册通知书》（中市协注[2016]CP365号），注册金额为11亿元人民币，目前尚未发行。

二、本次拟增加注册发行短期融资券的方案

1、发行人：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司；

2、拟申请额度：不超过7亿元人民币（含7亿元），最终的注册发行额度将以中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》中载明的额度为准；

3、发行期限：本次短期融资券的发行期限为不超过365天；

4、发行利率：本次短期融资券的发行利率将按照市场情况确定；

5、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行；

6、发行方式：采用承销方式，由承销商在全国银行间债券市场公开发行；

7、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；

8、募集资金用途：募集资金按照相关法规及监管部门要求使用（包括但不限于偿还银行贷款、补充营运资金或项目建设资金等）；

9、决议有效期：本次发行短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。

三、本次注册发行短期融资券需提请股东大会授权事项

为更好把握短期融资券的发行时机，提高融资效率，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事长根据公司资金需要、业务情况以及市场条件，全权决定和办理注册、发行及上市的具体事宜，主要包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，决定本次短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次短期融资券的发行条款，包括发行额度、发行期限、发行期数、发行利率、发行方式、承销商的选择、承销方式、募集资金用途等与发行条款有关的所有事宜；

2、聘请中介机构，办理本次短期融资券发行申报事宜；

3、签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；

4、办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续；

5、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、办理与本次短期融资券有关的其他事项；

7、本次授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

上述事宜已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事对拟申请增加注册发行短期融资券事项发表了同意的独立意见，该议案需提请公司股东大会审议。

公司短期融资券的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的注册，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。本次申请增发短期融资券的事宜是否获得注册具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2017年02月22日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2017–011

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于继续为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月20日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于继续为控股子公司提供担保的议案》。公司拟继续为控股子公司长沙市芙蓉区友阿小额贷款有限公司（以下简称“小额贷款公司”）向银行机构贷款提供担保。具体内容如下：

一、担保情况概述

公司为控股子公司小额贷款公司提供的不超过人民币2亿元的贷款担保期限即将于2017年4月24日届满，为保证小额贷款公司业务发展的资金需要，公司拟在上述担保期限届满后继续为小额贷款公司向华夏银行股份有限公司长沙分行贷款提供担保，担保金额最高不超过人民币1亿元（含1亿元），担保期限为不超过三年。

公司第五届董事会第六次会议以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了上述担保事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等的相关规定，上述担保事项属董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、基本情况

公司名称：长沙市芙蓉区友阿小额贷款有限公司

注册资本：20,000万元

法定代表人：陈细和

经营范围：发放小额贷款及提供财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关系：小额贷款公司系公司的控股子公司，公司持有其90%的股权。

2、基本财务状况

截止2016年12月31日，小额贷款公司总资产42,464.06万元，净资产30,449.23万元。2016年度实现营业收入3,289.97万元，营业利润998.23万元，净利润762.37万元。上述数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、担保事项的主要内容

公司控股子公司小额贷款公司拟继续向华夏银行股份有限公司长沙分行申请总额不超过人民币1亿元（含1亿元）的贷款，公司拟为该贷款事项提供连带责任担保，担保金额为最高不超过人民币1亿元（含1亿元），担保期限为不超过三年。担保事项的具体内容以具体签署的担保合同为准。公司董事会授权董事长胡子敬先生全权代表本公司在担保额度和期限范围内与贷款银行签订相关担保合同。

四、 董事会对上述担保的意见

控股子公司向银行申请贷款是为了满足其经营的资金需求，有利于控股子公司筹措资金，顺利开展经营业务。被担保对象是公司控股子公司，该公司经营情况良好，公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，公司对其继续提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

综上所述，本公司董事会认为此次担保无担保风险，不会损害公司及中小投资者的利益，同意本公司为其继续提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司经审批的累计对控股子公司及全资子公司提供的最高担保额度为127,000万元，占公司最近一期经审计净资产（2016年12月31日）的25.79%；实际累计担保余额69,835万元，占公司最近一期经审计净资产（2016年12月31日）的14.18%，其中：为控股子公司长沙市芙蓉区友谊阿波罗小额贷款公司实际担保余额为8,000万元，为全资子公司湖南友阿黄金珠宝有限公司实际担保余额为1,292万元，为控股子公司司湖南邵阳友谊阿波罗有限公司实际担保余额为30,543万元，为控股子公司天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司实际担保余额为30,000万元。除上述为控股子公司及全资子公司提供的担保外，公司及控股子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、其他任何非法人单位或个人提供担保，无逾期担保事项，无涉及诉讼的担保金额。

六、备查文件

1、《公司第五届董事会第六次会议决议》；

2、《公司第五届监事会第六次会议决议》。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2017年02月22日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2017-012

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于拟修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

鉴于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司(以下简称“公司”)《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》拟以资本公积金向全体股东每10股转增10股，该预案实施完毕后公司注册资本将由人民币70,830.26万元增加至人民币141,660.52万元。公司依据《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的规定，已于2017年02月20日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于拟修订〈公司章程〉的议案》，公司拟在上述分配预案经股东大会审议通过实施后，对《公司章程》中涉及公司注册资本、股份总数、总股本的相关条款进行相应修订。具体内容如下：

一、章程修订内容

原章程条款：

第六条 公司注册资本为人民币70,830.26万元（大写：柒亿零捌佰叁拾万贰仟陆佰元）。

现章程拟修订为：

第六条 公司注册资本为人民币141,660.52万元（大写：壹拾肆亿壹仟陆佰陆拾万零伍仟贰佰元）。

原章程条款：

第十九条 公司股份总数为70,830.26万股，均为普通股。

现章程拟修订为：

第十九条 公司股份总数为141,660.52万股，均为普通股。

原章程条款：

第二十条 公司于2009年6月30日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，于2009年7月17日在深圳证券交易所上市后公司股份总数为19,400万股；2010年4月29日实施2009年度利润分配及资本金转增股本后，总股本增为34,920万股。2012年半年度利润分配及资本金转增股本实施完成后，总股本增为55,872万股。2013年公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》第一个行权期行权后，总股本增为56,157.86万股。2014年公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》第二个行权期行权后，总股本增为56,458.66万股。2015年公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》第三个行权期行权后，总股本增为56,612.26万股。公司于2016年2月24日经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象非公开发行人民币普通股14,218万股，于2016年6月20日在深圳证券交易所上市后公司股份总数为70,830.26万股。

现章程拟修订为：

第二十条 公司于2009年6月30日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，于2009年7月17日在深圳证券交易所上市后公司股份总数为19,400万股；2010年4月29日实施2009年度利润分配及资本金转增股本后，总股本增为34,920万股。2012年半年度利润分配及资本金转增股本实施完成后，总股本增为55,872万股。2013年公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》第一个行权期行权后，总股本增为56,157.86万股。2014年公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》第二个行权期行权后，总股本增为56,458.66万股。2015年公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》第三个行权期行权后，总股本增为56,612.26万股。公司于2016年2月24日经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象非公开发行人民币普通股14,218万股，于2016年6月20日在深圳证券交易所上市后公司股份总数为70,830.26万股。2016年度利润分配及资本金转增股本实施完成后，总股本增为141,660.52万股。

二、授权董事会全权办理相关变更手续事宜

提请公司股东大会同意授权董事会依据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，办理与上述变更事项有关的一切事宜，包括但不限于办理工商变更登记手续，领取证照，签署与之相关的一切文件等。本授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至上述事项变更完成之日止。

三、备查文件

1、《第五届董事会第六次会议决议》。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2017年02月22日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2017-013

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议内容，公司将于2017年3月17日（星期五）召开2016年度股东大会。现将会议具体事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、股东大会届次：2016年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司第五届董事会

3、本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2017年3月17日（星期五）下午15：30。

（2）网络投票时间：2017年3月16日-2017年3月17日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月16日午15:00至2017年3月17日下午15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2017年3月10日

7、会议出席对象：

（1）于股权登记日2017年3月10日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书格式见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员，独立董事将在股东大会上作述职报告。

（3）公司聘请的律师等相关人员。

8、现场会议召开地点：公司三楼会议室（湖南省长沙市芙蓉区八一路1号）

二、本次股东大会审议事项

1、审议关于《2016年年度报告及摘要》的议案；

2、审议关于《2016年度董事会工作报告》的议案；

独立董事王林、陈共荣、邓中华、王远明、柳思维作述职报告

3、审议关于《2016年度监事会工作报告》的议案；

4、审议关于《2016年度财务决算暨2017年度预算报告》的议案；

5、审议关于《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案；

6、审议关于《募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》的议案；

7、审议关于《2016年度内部控制评价报告》的议案；

8、审议关于续聘审计机构的议案；

9、审议关于《公司董事、监事2016年度薪酬》的议案；

10、审议关于拟申请增加注册和发行中期票据的议案；

11、审议关于拟申请增加注册和发行短期融资券的议案；

12、审议关于拟修订《公司章程》的议案。

本次股东大会审议的上述议案12为特别提案，须经参与投票的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会在审议上述议案5、6、7、8、9、10、11时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票并披露。

以上议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司2017年2月22日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、本次股东大会现场会议登记办法

1、登记方式：

（1）法人股东应持有营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

（2）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书(见附件二)、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

（3）股东为 QFII的，凭 QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

（4）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真、信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

2、登记时间：2017年3月14日-15日（上午 9:00-11:30，下午14:00-17:00）

3、登记地点：湖南省长沙市芙蓉区八一路1号湖南友谊阿波罗商业股份有限公司证券投资部

电话：0731-82243046 传真：0731-82243046

信函请寄以下地址：湖南省长沙市芙蓉区八一路1号湖南友谊阿波罗商业股份

有限公司证券投资部，邮编410001（信封注明“股东大会”字样）。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、 联系方式

联系人：杨娟 孔德晟

联系电话: 0731- 82295528 0731-82243046；

传真：0731-82243046

2、与会股东食宿及交通费自理

六、备查文件

1、公司第五届董事会第六次会议决议；

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2017年2月22日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362277；

2、投票简称：友阿投票；

3、投票时间：2017年3月17日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“友阿投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格申报。

本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下：

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月16日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2017年3月17日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则 (2014年9月修订) 》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2016年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

（说明：1、请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

■

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）