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四、其他
5、公告披露，本次收购采用现金方式支付，交易款项将通过自有资金及其他自筹方式取得。请公司补充披露：（1）公司通过自有资金、第三方借款等自筹方式支付收购价款的具体比例，是否会使公司资产负债率大幅上升，财务费用支出是否会对公司业绩产生较大影响；（2）本次交易款项的具体融资安排，包括融资总额、预计融资成本、是否存在担保质押条款、后续还款安排等。
回复：
一、公司通过自有资金、第三方借款等自筹方式支付收购价款的具体比例，借款对于资产负债率的影响情况，财务费用支出对公司业绩的影响情况
根据西安梦舟与关涛、徐亚楠签署的《股权收购协议书》，本次收购交易价格为8.75亿元，支付方式为现金。本次交易对价所需款项由西安梦舟的自有资金、向第三方机构融资借款的方式解决，预计自有资金和借款融资规模各占50%左右，暨自有资金和借款资金分别为4.375亿元左右。
由于上市公司2016年年度报告尚未披露，故以2016年9月30日上市公司的资产负债数据、2016年12月31日梦幻工厂的资产负债数据和预计的借款融资规模为基础，来测算借款融资对于上市公司资产负债率的影响程度，计算结果如下：
单位：人民币万元
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由上表可见，本次收购完成后，上市公司合并资产负债率由本次交易完成前的31.19%上升至本次交易完成后的37.50%；上市公司合并资产负债率有所上升，但是资产负债率仍处于较低水平。
上市公司本次收购的融资规模约为4.375亿元左右，结合当前市场的融资水平，初步按照每年约8%的融资成本进行测算。按照预计的融资规模、融资利率水平测算，每年产生的财务费用约为3,500.00万元，本次收购的融资安排将使上市公司财务费用有所增加，进而影响上市公司的经营业绩；本次收购过程中，股权转让方承诺未来3年（2017年度、2018年度、2019年度）分别实现的净利润（净利润为经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）将不低于人民币1亿元、1.3亿元、1.69亿元，本次收购完成后预期将为上市公司带来较好的收益规模。因此，上市公司通过借款融资的方式解决部分收购资金，虽然会产生一定的财务费用，但有助于收购款项的支付及交易的完成，有助于上市公司通过收购实现利润规模和盈利能力的上升。
二、本次交易款项的具体融资安排，包括融资总额、预计融资成本、是否存在担保质押条款、后续还款安排等。
西安梦舟拟向第三方机构融资借款的规模约为4.375亿，初步预计借款融资利率为每年约8%左右，西安梦舟与第三方融资机构将在后续签署的融资协议中，根据双方协商的情况来约定具体的担保措施。
对于本次收购所需借款融资在未来的还款安排，西安梦舟将在收购完成后，可以通过使用包括但不限于上市公司对其增资、企业自身经营积累所得、择机发行私募公司债券等方式偿还本次交易中涉及的借款融资，届时的还款安排将根据西安梦舟的业务发展具体情况进行确定。
西安梦舟偿还借款融资具备可行性，具体分析如下：
1、上市公司对西安梦舟进行增资；
根据上市公司2016年第三季度财务报告，截止2016年9月30日，上市公司货币资金为5.79亿元，具有对西安梦舟的增资能力。
2、西安梦舟和梦幻工厂具备较强盈利能力，为西安梦舟以自有资金偿还融资奠定基础；
第一、西安梦舟的经营模式、历史业绩表现及未来发展规划
西安梦舟自成立以来主要从事战争题材电视剧的制作和销售，代表性作品如《雪豹》、《黑狐》、《苍狼》等获得了良好的业绩。在经营模式方面，西安梦舟通过自主创作或外购剧本，实行“制片人负责制”，通过委派专业制片人进驻剧组，对影视项目的摄制进程和预算管理进行监管，协调项目主创人员完成电视剧作品的摄制。影视剧作品摄制完成后，西安梦舟将影视剧作品销售给电视台、视频网络公司以及影视剧制作和销售公司。
西安梦舟凭借精品电视剧积累的良好口碑、核心团队丰富的行业经验、完善的影视剧推广销售网络，实现了业绩稳定增长，2014年、2015年经审计后扣除非经常性损益后净利润分别为10,428.29万元和14,132.90万元。
2016年11月29日，上市公司召开董事会，审议通过西安梦舟之子公司霍尔果斯梦舟影视文化传播有限责任公司转让电视剧《大漠骠骑-霍去病》70%权益及所有相关衍生权益的议案，转让价格为42,000.00万元，此次权益转让为西安梦舟带来较大的现金流入和收益；同时西安梦舟储备了丰富的影视作品，随着影视制作和发行的顺利推进，为西安梦舟未来的收益规模、盈利能力提供了保证，使西安梦舟未来具备较强的可持续发展的能力和盈利能力。
第二、梦幻工厂未来的经营业绩
根据《股权转让协议》，股权转让方承诺梦幻工厂未来3年实现的净利润（净利润为经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）将不低于人民币1亿元、1.3亿元、1.69亿元，预期梦幻工厂将实现较好的收益和现金流入，梦幻工厂在满足日常经营活动所需后，能够向西安梦舟分配利润，西安梦舟未来获得的现金分红为偿还融资提供保障。
综上，西安梦舟和梦幻工厂具备较好的现金流和盈利能力，为西安梦舟偿还融资的安排提供有力的保障。
3、西安梦舟可择机发行私募债券偿还融资款项
近年来，债券市场得到国家、监管机构、证券交易所的大力支持，取得较好的发展，债券品种日益丰富，债券规模日益扩大；整体债券发行利率随着整体利率的变化而同步变化，同时债券发行利率视不同主体及债项的信用评级而不同，债券发行利率基本在同期银行贷款利率水平上下浮动。西安梦舟具有较好的盈利能力，并且目前不存在未偿还的公司债券余额，西安梦舟可以充分利用债券融资工具，择机通过发行私募债券筹集资金，偿还第三方机构融资借款。
综上所述，西安梦舟后续可以通过上市公司对其增资、自身经营积累所得、择机发行私募债券等方式偿还本次交易中涉及的融资款项。
6、梦幻工厂历史沿革、历次股权变化情况
回复：
1、2011年6月，公司设立
梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司（简称“梦幻工厂”）前身梦幻工厂影业投资（天津）有限公司（简称“梦幻影业”）系由北京逆光影视文化有限公司（以下简称“逆光影视”）、郑钧以货币形式共同出资设立的有限责任公司，其中逆光影视认缴900万元、郑钧认缴100万元。全部出资分两期缴纳，首期出资550万元，其中逆光影视首期缴纳450万元，郑钧缴纳100万元，第二期出资450万元约定于2011年12月30日前由逆光影视缴足。
2011年6月7日，天津岳信华惟会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（岳信华惟验字（2011）043号），确认截至2011年6月3日，梦幻影业已收到股东逆光影视、郑钧缴纳的首期出资550万元。
2011年6月14日，梦幻影业取得天津市工商局天津滨海高新技术产业开发区分局核发的注册号为120193000049096的《企业法人营业执照》。梦幻影业设立时的股权结构为：
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2、2011年7月，梦幻影业变更实收资本
2011年7月1日，梦幻影业召开股东会，同意实收资本增加至1,000万元。2011年7月5日，逆光影视缴纳了第二期出资，出资金额为450万元。
2011年7月6日，天津岳信华惟会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（岳信华惟验字（2011）051号），确认截至2011年7月5日，梦幻影业已收到股东逆光影视缴纳的第二期出资450万元。本次出资连同第一期出资，梦幻影业累计实缴注册资本变更为人民币1,000万元。
2011年7月20日，梦幻影业取得天津市工商局天津滨海高新技术产业开发区分局换发的注册号为120193000049096的《企业法人营业执照》。本次增资后，梦幻影业股权结构如下表所示：
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3、2012年9月，梦幻影业名称变更
2012年8月20日，梦幻影业召开股东会，同意名称变更为梦幻工厂娱乐科技发展（天津）有限公司（简称“梦幻工厂有限”）。2012年9月10日，梦幻工厂有限取得天津市工商局核发的注册号为120193000049096的《企业法人营业执照》。
4、2014年1月，第一次股权转让
2013年7月8日，梦幻工厂有限股东会作出决议，同意股东郑钧将其所持梦幻工厂有限10%的股权以100万元转让给王健民。同日，郑钧与王健民签订了《股权转让协议》。
2014年1月8日，梦幻工厂有限取得天津市工商局换发的注册号为120193000049096的《营业执照》。本次股权转让完成后，梦幻工厂有限股权结构如下表所示：
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5、2015年9月，第二次股权转让、第一次增资
2015年9月6日，梦幻工厂有限召开股东会并作出决议：同意逆光影视将其所持梦幻工厂有限58.50%的股权以585万元转让给关涛；逆光影视将其所持梦幻工厂有限17.50%的股权以175万元转让给程建江；逆光影视将其所持梦幻工厂有限14.00%的股权以140万元转让给李占利，关涛、程建江、李占利分别与逆光影视签订了《股权转让协议》。同日，梦幻工厂有限新股东会决议将公司注册资本由1,000万元增加至3,000万元，新增注册资本由关涛、程建江、李占利及王健民分别按原出资比例认缴。
2015年9月11日，梦幻工厂有限取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局换发的注册号为120193000049096的《营业执照》。本次股权转让和增资完成后，梦幻工厂有限股权结构如下表所示：
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6、2015年12月，第三次股权转让、第二次增资
2015年12月23日，梦幻工厂有限召开股东会，同意（1）李占利将其所持梦幻工厂有限14.00%的股份转让予徐亚楠。同日，李占利与徐亚楠签订了《股权转让协议》。根据李占利与徐亚楠签署的《委托持股协议》，徐亚楠因个人原因，委托李占利作为其对梦幻工厂有限出资的名义持有人，代为行使相关股东权利，徐亚楠与李占利系表姐弟关系。因此，徐亚楠为梦幻工厂有限14.00%股权的实际持有人，本次股权转让系为解除李占利与徐亚楠的代持关系，故未支付股权转让款。（2）公司注册资本由3,000万元增加至3,578.40万元，新增注册资本由关涛、徐亚楠、雷勇、戈宏、季飞、王依群、张彬、王在辅、董乃杰、刘燕、姜广珠、李淑琴、李蓓、王堃、王璟、钱勇、杨惠敏、申璐等18名自然人认缴。
2015年12月31日，梦幻工厂有限取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局换发的统一社会信用代码为911201165751391344的《营业执照》。本次股权转让和增资完成后，梦幻工厂有限股权结构如下表所示：
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7、2016年2月，第四次股权转让
2016年2月3日，梦幻工厂有限股东会作出决议，同意股东雷勇将其所持梦幻工厂有限1.84%的股权转让给余晓东。同日，雷勇与余晓东签订了《股权转让协议》。根据雷勇与余晓东签署的《委托持股协议》，余晓东因个人原因，委托雷勇作为其对梦幻工厂有限认缴66万元出资的名义持有人。雷勇与公司原财务总监LEI LI系兄妹关系，余晓东系原财务总监LEI LI之配偶。因此，余晓东为梦幻工厂有限1.84%股权的实际持有人，本次股权转让系为解除雷勇与余晓东的代持关系，故未支付股权转让款。
2016年2月5日，梦幻工厂有限取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局换发的统一社会信用代码为911201165751391344的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，梦幻工厂有限股权结构如下表所示：
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8、2016年3月，第五次股权转让
2016年2月29日，梦幻工厂有限股东会作出决议，同意股东余晓东将其所持梦幻工厂有限1.84%的股权以66万元转让给关涛。同日，余晓东与关涛签订了《股权转让协议》。
2016年3月7日，梦幻工厂有限取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局换发的统一社会信用代码为911201165751391344的《营业执照》。本次股权转让完成后，梦幻工厂有限股权结构如下表所示：
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9、2016年3月，有限公司整体变更为股份有限公司
2016年1月16日，梦幻工厂有限召开股东会，一致同意以有限公司2015年12月31日经审计的账面净资产数折股整体变更设立“梦幻工厂文化传媒（天津）股份有限公司”（简称“梦幻工厂股份公司”）。
2016年3月21日，有限公司全体股东作为发起人，共同签署了《发起人协议》，根据《发起人协议》，有限公司原股东作为股份公司的发起人股东，以其持有的有限公司股权所对应的有限公司净资产作为对股份公司的出资，各发起人在股份公司的持股比例与在有限公司的持股比例相同。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2016）京会兴审字第09010009号《审计报告》审验，截至2015年12月31日，有限公司净资产值为人民币43,688,775.43元。经北京国融兴华资产评估有限责任公司对公司整体变更为股份公司的事宜进行评估，并出具了国融兴华评报字[2016]第070005号资产评估报告书，确认截至评估基准日2015年12月31日，有限公司经审计账面净资产的评估值为4,376.23万元。
梦幻工厂有限以其中3,578.40万元净资产按照每股人民币1元折为股份公司股本35,784,000股，其余7,904,775.43元净资产计入股份公司资本公积。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月19日出具（2016）京会兴验字第09010014号《验资报告》审验，股份公司股本3,578.40万元已全部到位。
2016年3月22日，股份公司各发起人召开了创立大会暨第一次临时股东大会，并选举产生了股份公司第一届董事会和第一届监事会。
2016年3月31日，公司在天津市滨海新区市场和质量监督管理局办理完成本次整体变更设立股份公司的工商变更登记手续，并领取了统一社会信用代码为911201165751391344的《营业执照》。
股份公司设立时各发起人的持股情况为：
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10、2017年1月，股份公司变更为有限责任公司
2017年1月20日，梦幻工厂股份公司召开股东大会，一致同意将公司类型变更为有限责任公司，公司名称随之变更为“梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司”（简称“梦幻工厂”）。2017年1月22日，公司取得了天津市滨海新区市场和质量监督管理局换发的统一社会信用代码为911201165751391344的《企业法人营业执照》。
11、2017年1月， 第六次股权转让
2017年1月24日，梦幻工厂召开股东会，一致同意将股东程建江、王健民、刘燕、杨惠敏、戈宏、季飞、申璐、钱勇、王依群、李淑琴、王璟、王堃、王在辅、姜广珠、董乃杰、张彬、李蓓对公司的出资额全部转让给股东关涛，本次转让完成后，公司股东变更为：
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2017年1月24日，梦幻工厂取得了天津市滨海新区市场和质量监督管理局换发的统一社会信用代码为911201165751391344的《企业法人营业执照》。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2017年2月22日
