南京埃斯顿自动化股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿公告编号：2017-020号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式；
4、本次会议议案均为普通决议通过，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。
一、会议召开情况
1、召开时间：
（1）现场会议时间：2017年2月21日（星期二）下午14:30
（2）网络投票时间为：2017年2月20日-2017年2月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年2月21日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年2月20日15:00-2017年2月21日15:00 期间的任意时间。
2、现场会议地点：南京市江宁经济开发水阁路16号公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式
5、会议主持人：董事长吴波先生
6、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
1、出席本次会议的股东及股东代表共10人，代表公司有表决权的股份共180,014,400股，占公司总股本的65.2717%。其中，出席现场会议的股东及股东代表共3人，代表公司有表决权的股份数为180,000,000股，占公司总股本的65.2665%；通过网络投票出席会议的股东及股东代表共7人，代表公司有表决权的股份数为14,400股，占公司总股本的0.0052%。
中小投资者（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以及上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）共7人，代表有表决权的股份14,400股，占公司总股本的0.0052%。
2、公司部分董事、监事出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。
3、公司聘请的北京市中伦律师事务所魏海涛律师出席了本次股东大会。
三、议案审议和表决情况
本次股东大会各项议案的表决情况：
1、审议并通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》
表决结果：同意180,009,600股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9973%；反对4,800股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0027%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意180,000,000股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意9,600股，反对4,800股，弃权0股。
中小投资者表决结果：同意9,600股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0053%；反对4,800股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0027%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
2、审议并通过《关于变更用途后的募集资金用于支付收购TRIO MOTION TECHNOLOGY LIMITED股权自筹资金的议案》
表决结果：同意180,009,600股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9973%；反对4,800股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0027%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意180,000,000股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意9,600股，反对4,800股，弃权0股。
中小投资者表决结果：同意9,600股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0053%；反对4,800股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0027%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市中伦律师事务所
2、出具法律意见的律师姓名：姚启明 魏海涛
3、结论意见：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
五、备查文件
1、南京埃斯顿自动化股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议；
2、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董事会
2017年2月21日
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2017-021号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
股票交易异常波动核查结果暨继续停牌的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司股票（股票简称：埃斯顿，股票代码：002747）将于2017年2月22日开市起继续停牌。
一、股票交易异常波动的情况介绍
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票交易价格连续三个交易日内（2017年2月13日、2017年2月14日、2017年2月15日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%；同时，本公司股票连续两个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值超过30倍，且累计换手率超过20％。根据深圳证券交易所的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。为保护投资者权益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：埃斯顿，股票代码：002747）于2017年2月16日开市起停牌。停牌期间，公司就相关事项进行了全面核查，现将核查结果予以公告。
二、公司关注并核实的相关情况
1、公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处。
2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开信息。
3、公司已披露的经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。
4、除以下第5点外，经核查公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项。
5、公司投资部门按照年度工作计划，正有条不紊的推进公司对外投资的各项工作，近期拟筹划对公司有影响的股权收购事项，标的公司属于与本公司主营业务有协同效应的相关行业。公司自2016年3月20日就本次拟策划的对外投资事项开始与交易对方进行初步接洽；2016年8月，交易双方就合作的可能性进行了初步探讨；2016年12月，交易对方来公司了解公司经营的基本情况；2017年1月，我方对标的公司进行参观，并对标的公司基本面情况进行了初步了解。公司对相关内幕信息知情人均履行了信息保密告知义务。由于前期该事项尚处于筹划的初期阶段，尚未达到披露标准，现交易各方拟于下月初争取就交易方式、交易价格达成一致意见。公司就本次对外投资事项与相关内幕信息知情人进行了确认，内幕信息知情人在知悉本次对外投资事项后未买卖公司股票，也未建议他人买卖公司股票或泄露该内幕信息。
鉴于该事项尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票（股票简称：埃斯顿，股票代码：002747）自2017年2月22日起继续停牌。公司将尽快确定是否进行上述重大事项，待确定后公司将通过指定信息披露媒体披露相关公告后复牌。
股票停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，鉴于该事项存不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
6、公司于2017年2月13日披露了《公司2016年度业绩快报》（公告编号：2017-016号），具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告；
7、公司于2017年2月13日披露了《关于2016年度利润分配预案的预披露公告》（公告编号：2017-017号），具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告；
8、经核查，控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，除前述事项（指第二部分涉及的披露事项）外，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、必要的风险提示
1、公司经过自查不存在违反信息公平披露的情形；
2、公司于2017年2月13日披露了《公司2016年度业绩快报》，报告中预计2016年度公司实现营业总收入675,769,893.45元，较去年同期增长39.87%；营业利润32,305,056.69元，较去年同期增长140.22%；利润总额82,104,636.02元，较去年同期增长51.88%；归属于上市公司股东的净利润70,316,251.43元，较去年同期增长37.36%。
公司于2016年10月28日披露的《2016年第三季度报告全文》中对2016年度经营业绩的预计范围：归属于上市公司股东的净利润较上年同期增减变动幅度为0.00%～50.00%。公司本次业绩快报披露的经营业绩与前次业绩预计不存在差异。
本公告所载2016年度财务数据仅为初步核算的结果，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与2016年年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
3、公司于2017年2月10日下午收盘后收到控股股东南京派雷斯特科技有限公司提交的2016年度利润分配预案提议及相关承诺，为充分保护广大投资者的利益，保证信息披露的公平性，避免股价异常波动，公司于2017年2月13日披露了《关于2016年度利润分配预案的预披露公告》，本次利润分配预案为：拟以公司董事会审议通过2016年度利润分配方案时的总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币2元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10 股转增20股。董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
本次利润分配预案仅代表提议人及参与讨论董事的个人意见，并非董事会决议，具体利润分配预案需待公司2016年度审计报告出具后，提交董事会、股东大会审议通过后方可实施。
本次利润分配预案中的资本公积转增股本对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配预案实施后，由于公司股本规模扩大，公司2016年每股收益、每股净资产将同比摊薄。
根据公司首次公开发行股票上市发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺，公司股东南京派雷斯特科技有限公司、埃斯顿控股有限公司、南京埃斯顿投资有限公司，以及公司实际控制人、董事长兼总经理吴波先生、持有埃斯顿投资股权的公司其他董事、监事、高级管理人员所持公司首次公开发行前已发行股份的锁定期为36个月，预计解锁时间为2018年3月20日，在此之前不能减持。
4、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准。
本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2017年2月21日
