安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
第三届董事会2017年第二次会议
决议公告

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2017-009

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

第三届董事会2017年第二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

会议届次：第三届董事会2017年第二次会议

召开时间：2017年2月20日

表决方式：通讯表决

会议通知和材料发出时间及方式：2016年2月11日，专人送达及电子邮件。

本次会议应出席董事人数9人 实际出席董事人数9人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》之规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：

1、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》，表决结果为：

同意9票，反对 0票，弃权0票。

2、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》，表决结果为：

同意9票，反对 0票，弃权0票。

3、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于2016年非公开发行A股股票涉及的〈审计报告〉、〈备考审阅报告〉、〈盈利预测报告〉及〈主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告〉的议案》，表决结果为：

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

同意华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对无锡雄伟精工科技有限公司（以下简称“标的公司”）的财务报表（包括2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日的资产负债表和合并资产负债表以及2016年度、2015年度、2014年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并流量表）进行审计后出具的《审计报告》（会审字[2017]0043号），以及编制的《备考审阅报告》（会专字[2017]0515号），并同意华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司盈利情况出具的《盈利预测报告》（会专字[2017]0045号）以及对标的公司纳税情况出具的《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（会专字[2017]0044号）。

4、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于修改2016年非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示的议案》，表决结果为：

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

5、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》，表决结果为：

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

同意公司编制的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，以及华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2016年12月31日募集资金使用情况出具的“会专字[2017]0851号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

三、 备查文件

1、《第三届董事会2017年第二次会议决议》；

2、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的相关报告。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇一七年二月二十一日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2017-010

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

第三届监事会2017年第二次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

会议届次：第三届监事会2017年第二次会议

召开时间：2017年2月20日

表决方式：通讯表决

会议通知和材料发出时间及方式：2016年2月11日，专人送达。

本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》之规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：

1、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》，表决结果为：

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

2、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》，表决结果为：

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

3、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于2016年非公开发行A股股票涉及的〈审计报告〉、〈备考审阅报告〉、〈盈利预测报告〉及〈主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告〉的议案》，表决结果为：

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

同意华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对无锡雄伟精工科技有限公司（以下简称“标的公司”）的财务报表（包括2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日的资产负债表和合并资产负债表以及2016年度、2015年度、2014年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并流量表）进行审计后出具的《审计报告》（会审字[2017]0043号），以及编制的《备考审阅报告》（会专字[2017]0515号），并同意华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司盈利情况出具的《盈利预测报告》（会专字[2017]0045号）以及对标的公司纳税情况出具的《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（会专字[2017]0044号）。

4、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于修改2016年非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示的议案》，表决结果为：

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

5、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》，表决结果为：

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

同意公司编制的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，以及华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2016年12月31日募集资金使用情况出具的“会专字[2017]0851号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

三、 备查文件

1、《第三届监事会2016年第二次会议决议》；

2、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的相关报告。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

监事会

二〇一七年二月二十一日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2017-011

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于2016年非公开发行A股股票

摊薄即期收益的风险提示性公告

（第二次修订稿）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大事项提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”））已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了非公开发行A股股票的申请材料并获得受理，目前正处于中国证监会审查阶段。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，现将本次非公开发行完成后摊薄即期收益的风险提示如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和前提条件

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设本次非公开发行于2017年3月末实施完毕，此假设仅用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次非公开发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

（2）假设本次发行募集资金110,000.00万元，不考虑发行费用，本次发行价格为公司第三届董事会2016年第五次会议决议公告日（基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，则发行数量为32,324,420股。

（3）根据公司2016年度报告，公司2016年实现净利润为1,022.98万元，假设公司2017年全年净利润与2016年净利润同比持平，即1,022.98万元。

（4）假设本次发行募集资金到账并完成收购后，标的公司2017年实现业绩承诺12,500万元。

（5）假设2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（6）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注：

1、本次发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷发行前总股本；

2、本次发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

3、每股净资产=归属于上市公司股东的净资产÷总股本；

4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2）；

5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

经上述测算，本次非公开发行后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）被摊薄的风险较小。但由于标的公司纳入公司合并报表计算时点尚需符合企业会计制度核算要求，在本次发行完成后，标的公司的工商变更完成前，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降，同时考虑到企业未来经营的不确定性，特提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）加强募集资金管理

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《对外投资决策制度》和《财务管理制度》等。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加快募投项目投资进度，提高资金使用率

本次募集资金投资项目是购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权，经过科学论证并获得公司董事会的批准，该项目符合公司的发展规划，收购无锡雄伟精工科技有限公司后，公司将进入汽车零部件领域，形成公司新的利润增长点，有利于提升公司的竞争力及持续盈利能力。本次发行的募集资金到位后，公司将加强募集资金使用管理，提高募集资金使用效率，以持续回报股东。

（三）提高公司经营管理水平

管理创新是实现公司经营目标的组织保障。公司将在已有改革的基础上进一步解放思想，积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力。同时，加强营销渠道建设，在内销方面，公司不断努力确保对市场的覆盖与渗透能力，在稳定老客户的同时努力开发新客户；在外销方面，继续积极拓展欧美、非洲、东南亚、南美等几十个国家和地区的外销市场，深化现有产品的国际经营。坚持以市场需求为导向，为客户提供最好的产品、最好的服务。

（四）持续挖掘成本领先优势

成本控制是公司的核心竞争力之一。公司将持续注重成本管控，加大节能降耗技术工程改造，优化资金结构，加强库存管控和原料采购节奏，进一步控制好生产成本、原料成本和财务成本。

（五）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次非公开发行完成后，公司将严格执行股东回报规划等内部制度，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（六）其他方式

鉴于《意见》对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

三、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺

根据相关规定，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

5、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

6、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

7、本承诺函出具日后，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇一七年二月二十一日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2017-012

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告（更新稿）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

鉴于公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报非公开发行股票事项，目前该事项正处于中国证监会的审核中。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

一、公司最近五年内被证券监管部门和交易所处罚的情形

经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门、深圳证券交易所处罚的情形。

二、公司最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形

2017年2月20日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对安徽省凤形耐磨材料股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2017】第16号），具体关注内容如下：根据公司于2017年2月17日披露的《关于增加公司2016年度日常关联交易金额的公告》，经公司2016年第三次董事会会议及2015年度股东大会审议，公司2016年度与内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司（以下简称“金域凤形”）进行金额不超过300万元的关联交易，但公司2016年度实际发生关联交易1,030.49万元，超出预计730.49万元，未及时提交董事会审议并披露。上述行为违反了《股票上市规则（2014年修订》第2.1条和第10.2.11条的规定。

整改情况：公司已依据《深圳证券交易所股票上市规则》和关联交易的法律法规的相关规定和要求，于2017年2月16日的第三届董事会2017年第一次会议中补充履行关联交易事项的审议程序并公告（详见公司于2017年2月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的编号为2017-003及2017-008公告）。公司董事会和经营层对监管函关注的事项高度重视，后续将大力推进合规性建设，并通过密切跟踪关联交易事项、加强控制；完善制度、提高执行力；组织学习，提高合规意识等方式进一步整改，持续提高内部控制水平和信息披露质量。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇一七年二月二十一日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2017-013

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件反馈

意见回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年12月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163232号）。中国证监会依法对公司提交的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在规定期限内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

收到反馈意见后，公司会同光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及其他中介机构就反馈意进行了研究和讨论，并和保荐机构及其他中介机构积极准备反馈意见的回复。由于涉及对反馈意见所列事项的具体落实工作，且拟在本次反馈意见答复的同时需对标的资产补充审计，工作量较大，无法在2016年12月31日前提交书面反馈意见回复。因此，为切实稳妥做好回复工作，详尽落实反馈意见所列问题，经公司与保荐机构及其他中介机构审慎协商，公司已向中国证监会提交了延期回复申请，申请延期至 2017年3月1日前将反馈意见回复文件报送中国证监会。详见公司于2016年12月27日披露的《关于非公开发行股票反馈意见申请延期回复的公告》（编号2016-074）。

日前，公司对反馈意见的问题已逐项予以落实，完成了对反馈意见中所列问题的回复。现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，内容详见2017年2月21日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2016年非公开发行股票申请文件反馈意见回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会进一步审核，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇一七年二月二十一日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2017-014

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于2016年度非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年2月20日召开了第三届董事会2017年第二次会议，审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。根据最新情况，公司对本次非公开发行A股股票预案进行了修订，主要修订内容如下：

1、在全文中，根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2017]0511号），更新了公司2016年度的财务数据；

2、在“第三节交易对方的基本情况”中，更新了交易对方基本情况；

3、在“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”中，根据证监会2016年12月2日出具的第163232号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》要求，参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》补充了无锡市雄伟精工科技有限公司相关信息；

4、在“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“四\本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施”中，更新了摊薄即期回报相关事项；

5、在全文中，根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2017]0043号），更新了无锡市雄伟精工科技有限公司2016年度的财务数据；

6、在“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三、备考审计数据”中，根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考财务报表审阅报告》（会专字[2017]0515号），更新了备考审计数据；

7、在“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“五、本次股票发行相关的风险说明”中，更新了相关风险。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇一七年二月二十一日