上海金桥信息股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告

证券代码：603918 证券简称：金桥信息 公告编号：2017-002

上海金桥信息股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届董事会第四次会议通知和资料于2017年2月16日以邮件和书面方式发出，会议于2017年2月22日以现场和通讯相结合的方式召开。

（二）公司董事会共计9名董事，出席会议9名。本次会议由董事长金国培先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。

（三）本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，提升公司薪酬考核体系，为公司未来更好的落实战略布局打下坚实的人才基础，充分调动公司董事、高级管理人员、中层及管理骨干、核心技术（业务）人员的积极性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，拟定了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要同时刊登于2017年2月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》（公告编号：2017-006）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司董事周喆先生、董事金史平先生、董事吴志雄先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，董事金国培先生为金史平先生的堂兄，以上董事回避本议案的表决。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

（二）审议通过《关于制订〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最大化，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司董事周喆先生、董事金史平先生、董事吴志雄先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，董事金国培先生为金史平先生的堂兄，以上董事回避本议案的表决。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》

为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量及授予价格进行相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

8、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购、补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；

9、授权董事会对公司本次限制性股票计划进行管理；

10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；

11、授权董事会就本次限制性股票激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及其他与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜；

12、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司董事周喆先生、董事金史平先生、董事吴志雄先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，董事金国培先生为金史平先生的堂兄，以上董事回避本议案的表决。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-004）。

特此公告。

上海金桥信息股份有限公司董事会

2017年2月23日

证券代码：603918 证券简称：金桥信息 公告编号：2017-003

上海金桥信息股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知和材料于2017年2月16日以邮件和书面方式发出；会议于2017年2月22日以现场方式召开。

（二）本次监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。

（三）公司第三届监事会第四次会议的召集、召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事认真审议作出如下决议：

（一）审议通过《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：本次限制性股票激励计划（草案）及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司实施限制性股票激励计划有利于进一步健全激励机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

（二）审议通过《关于制订〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：《公司2017限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家相关法律法规及公司实际情况，有利于建立长效激励与约束机制，完善公司法人治理结构，实现公司与全体股东利益最大化。为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利实施，同意董事会制定的《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于核实〈公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：列入《公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定的主体资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将通过官网或者其他途径公示激励对象的姓名和职务。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象审核及公示情况的说明。

《公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海金桥信息股份有限公司监事会

2017年2月23日

证券代码：603918 证券简称：金桥信息 公告编号：2017-004

上海金桥信息股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年3月10日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年3月10日 9点30分

召开地点：上海市徐汇区田林路487号宝石园25号楼公司四楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年3月10日

至2017年3月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

徐军先生代表公司独立董事，对本次股东大会的所有议案公开征集股东投票权。具体内容请参考于2017年2月23日在指定信息媒体披露的《上海金桥信息股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2017-005）。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年2月23日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》所登载的《公司第三届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2017-002）、《公司第三届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2017-003）。

2、 特别决议议案：1、2、3

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：金国培先生、周喆先生、金史平先生

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：符合出席条件的股东应于2017年3月8日上午9:30-11:30，下午13:00至于17:00到本公司董事会办公室办理登记手续。逾期未办理登记的，应于会议召开当日上午9点30分前到会议召开地点办理登记。

2、登记地点：上海市徐汇区田林路487号宝石园24号楼4楼董事会办公室。

3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理登记：

（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、股票账户卡原件；

（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法定代表人身份证件复印件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、委托人股票账户卡原件。

注：所有原件均需一份复印件。

4、参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

六、 其他事项

（一）参加会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。

（二）本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排交通、食宿等费用。

（三）联系方式：

联 系 人：李志明、高冬冬

联系电话：021- 33674997, 021- 33674396

传真：021- 64647869

邮箱：lzm@shgbit.com; gaodd@shgbit.com

联系地址：上海市徐汇区田林路487号宝石园25号楼4楼董事会办公室

邮政编码：200233

特此公告。

上海金桥信息股份有限公司董事会

2017年2月23日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海金桥信息股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月10日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603918 证券简称：金桥信息 公告编号：2017-005

上海金桥信息股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●征集投票权的起止时间：2017年3月7日-2017年3月8日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）

●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

●征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事徐军先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2017年3月10日召开的2017年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

本人徐军作为公司独立董事，未持有公司股票，出席了公司于2017年2月22日召开的公司第三届董事会第四次会议，并且对《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》均投了赞成票。征集人认为实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司整体凝聚力。亦有利于充分调动公司经营管理团队和核心技术（业务）人员的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，亦不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形。

二、本次股东大会基本情况

1、股东大会召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年3月10日9点30分

召开地点：上海市徐汇区田林路487号宝石园25号楼公司四楼会议室

2、本次股东大会审议的议案

议案一：《关于〈公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

议案二：《关于制订〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》

关于本次临时股东大会召开的具体情况，请详见《上海金桥信息股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-004）

三、征集方案

征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及公司章程规定，制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2017年3月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集起止时间：2017年3月7日-2017年3月8日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布公告进行委托投票权征集活动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：委托投票股东向征集人委托的公司董事会办公室（以下简称“董秘办”）提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董秘办签收授权委托书及其他相关文件为：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公正，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董秘办收到时间为准。逾期送达的，视为无效。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：上海市徐汇区田林路487号25号楼

收件人：李志明

邮件：200233

联系电话：021-33674396

传真：021-64647869

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票

公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托书将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效。

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权给征集委托人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定为其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：徐军

2017年2月23日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件：

上海金桥信息股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人 /本公司 作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海金桥信息股份有限公司独立董事公开征集委托投票权公告》全文、《上海金桥信息股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报道登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海金桥信息股份有限公司独立董事徐军先生作为本人/本公司的代理人出席上海金桥信息股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

■

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数量：

委托人股东账号：

委托人联系方式：

委托日期：

本项授权的有效期限：自签署日至公司2017年第二次临时股东大会结束。

证券简称：金桥信息 证券代码：603918 公告编号：2017-006

■

上海金桥信息股份有限公司

2017年限制性股票激励计划

（草案）摘要

二〇一七年二月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、《上海金桥信息股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及上海金桥信息股份有限公司（以下简称“金桥信息”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的金桥信息人民币A股普通股。

3、本激励计划拟向激励对象授予176万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额17,600万股的1%。其中首次授予限制性股票141.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.804%；预留34.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.196%，预留部分占本激励计划草案拟授予限制性股票总数的19.60%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。

4、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发现金红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

5、本激励计划首次授予的激励对象总人数为61人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司及分公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层及管理骨干、核心业务（技术）人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

6、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为14.63元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划做相应的调整。

7、本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过48个月。

首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%和30%；预留的限制性股票在授予日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售比例各为50%。

8、本次授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：

■

注：1、上表中所述的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；2、由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

9、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审议报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

10、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

11、本次激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

12、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

14、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部收益返还公司。

15、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则

为进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，提升公司薪酬考核体系，为公司未来更好的落实战略布局打下坚实的人才基础，充分调动公司董事、高级管理人员、中层及管理骨干、核心业务（技术）人员的积极性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力。有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，最终实现公司健康、可持续发展。

在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层及管理骨干、核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计61人，包括：

1、公司董事、高级管理人员

2、中层及管理骨干

3、核心业务（技术）人员

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司（含控股子公司及分公司，下同）任职并签署劳动合同或聘用合同。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第四章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为176万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额17,600万股的1%，其中首次授予141.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.804%；预留34.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.196%，预留部分占本次授予权益总额的19.60%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表发表意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

第五章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司董事会应自本计划经股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

公司董事会应自股东大会审议通过本计划之日起12个月内确定预留限制性股票的激励对象；超过12个月未完成前述事项的，预留限制性股票失效。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。在限售期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债务。

在解除限售条件成就后，公司按照相关规定为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

当期解除限售的条件未成就时，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由公司回购注销。

四、本激励计划的禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、首次授予部分限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股14.63元，即满足授予条件后，激励对象可以每股14.63元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股29.24元的50%，为每股14.62元；

（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股29.26元的50%，为每股14.63元。

三、预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票的每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%。

第七章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形；

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，须满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形

具体详见本章第一条限制性股票的授予条件的第（一）款所列任一情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

具体详见本章第一条限制性股票的授予条件的第（二）款所列任一情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2017年-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：1、上表中所述的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；2、由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（四）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

■

如激励对象个人当年考核结果为A、B、C（具体详见公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法），激励对象可全额解除限售个人当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为D，则激励对象可按70%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分公司回购注销；如激励对象个人当年考核为E，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

金桥信息限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为扣除非经常性损益后的净利润增长率。净利润增长率指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立良好的资本市场形象，保持公司可持续发展。

除公司层面的业绩考核外，金桥信息对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

第八章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股份数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q= Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P=P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权由公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

第九章 限制性股票的会计处理

按照财政部《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在全部限制性股票解除限售期前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解除限售比例以及预计可解除限售的限制性股票数量的最佳估计数将取得的职工服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。激励成本在经常性损益中列支。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

二、限制性股票成本的计算方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes 模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2017年2月22日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

1、标的股价：29.38元（2017年2月22日收盘价）

2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）

3、历史波动率：45.71%（信息技术（证监会）指数三年的年化波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

公司向激励对象授予限制性股票176万股，其中首次授予141.50万股，按照相关估值工具测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认首次授予的权益工具公允价值总额为1,195.05万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，假设2017年3月授予，则2017年-2020年限制性股票成本摊销情况如下：

■

注：计算时假设公司本次限制性股票激励计划的业绩指标可以实现，计算总股本时以目前总股本17,600万股为基础计算。

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用下，限制性股票费用的分摊对有效期内各年净利润有所影响，从而对公司的净利润增长造成影响，但影响程度不大。考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭到损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属参股公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十一章 限制性股票回购注销原则

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格、回购数量做相应的调整。

一、回购数量的调整方法

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股星光农机股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

二、回购价格的调整方法

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、配股

P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

3、缩股

P=P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

4、派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

三、回购数量或回购价格的调整程序

公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

四、回购注销的程序

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

第十二章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

上海金桥信息股份有限公司董事会

2017年2月23日