中源协和细胞基因工程股份有限公司
第八届董事会第六十八次会议决议公告

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-020

中源协和细胞基因工程股份有限公司

第八届董事会第六十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案。

一、董事会会议召开情况

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月19日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届董事会第六十八次会议的通知。会议于2017年2月22日上午9:30前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。参加会议的董事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》；

本次筹划重大资产重组涉及关联交易，关联董事李德福、王勇、魏松、庞世耀对本议案回避表决。

表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

具体详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、本次重大资产重组的具体内容

（一）本次筹划重大资产重组的基本情况

1、因控股股东筹划与公司相关的重大事项，公司股票自2016年12月13日起停牌。2016年12月20日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，明确上述事项构成重大资产重组。

2、筹划重大资产重组背景、原因

公司确立了细胞基因双核驱动的发展战略和“6+1”全产业链协同发展的业务模式，基于公司发展战略和全产业链布局的业务模式，公司在加强内生增长的同时，加快外延式发展步伐，通过并购符合公司发展战略和产业链布局的资产，吸纳优质资源，促进产业整合和产业扩张，增强与公司现有业务的协同效应，提高公司持续盈利能力和核心竞争力，为公司和股东争取更多的投资回报。

3、重组框架方案介绍

（1）标的资产的具体情况

本次交易拟购买的标的资产为上海傲源投资管理有限公司100%的股权。

上海傲源投资管理有限公司目前经营业务主要通过其全资子公司OriGene Technologies, Inc.开展。OriGene Technologies, Inc.是一家以基因研究起家的生命科学及医学诊断研究领域的试剂、服务供应商，于1996年在美国特拉华州成立，总部现位于马里兰州的罗克韦尔市，主要产品包括基因、蛋白、抗体及体外诊断和病理诊断等相关试剂，其产品广泛应用于生命科学研究及体外诊断和病理诊断领域。嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）和王晓鸽分别持有上海傲源投资管理有限公司74.15%和25.85%的股权。

嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人嘉兴会凌银宏投资管理有限公司及有限合伙人永泰天华（北京）科技有限公司系公司实际控制人李德福先生控制的其他企业。具体见以下股权结构图：

■

释义：OriGene: OriGene Technologies, Inc.

上海傲源: 上海傲源投资管理有限公司

中源协和基金：嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）

会凌银宏：嘉兴会凌银宏投资管理有限公司

西藏康泽：西藏康泽投资有限公司

永泰天华：永泰天华（北京）科技有限公司

中民会凌：中民会凌投资管理有限公司

深圳京控：深圳京控融华投资管理有限公司

珠海中植：珠海中植产投资产管理有限公司

中国银宏：中国银宏有限公司

银宏春晖：北京银宏春晖投资管理有限公司

永泰红磡：永泰红磡控股集团有限公司

银宏财富：北京银宏财富投资管理有限公司

银宏天津：银宏（天津）股权投资基金管理有限公司

（2）交易方式

公司本次重大资产重组以发行股份及支付现金的方式或发行股份的方式收购标的公司100%股权，并募集配套资金。本次重大资产重组的交易方案尚未最终确定，但本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

（3）交易对方

本次拟发行股份购买资产的交易对方为嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）和王晓鸽，公司与交易各方于2017年2月10日签署重组框架协议。

本次募集配套资金的认购对象尚未确定。

嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人嘉兴会凌银宏投资管理有限公司及劣后级合伙人永泰天华（北京）科技有限公司系公司实际控制人李德福先生控制的其他企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次事项构成关联交易。

（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

1、推进重大资产重组所作的工作

（1）停牌期间，公司积极推进重大资产重组涉及的各项工作。公司同中介机构、交易对方就交易标的范围、交易方案以及交易涉及的问题进行了多次深入地协商和论证。公司与交易各方就本次购买上海傲源投资管理有限公司100%股权事项签署了框架协议（具体详见公司公告：2017-018）。

（2）公司选聘的东兴证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构正在有序开展重组涉及的各项工作，具体内容包括本次交易的方案论证、对标的资产的尽职调查、审计、评估等。公司与中介机构已签订服务协议。

2、已履行的信息披露义务

（1）2016年12月13日，公司发布了《重大事项停牌公告》，因控股股东正在筹划与公司相关的重大事项，可能构成重大资产重组，公司股票于2016年12月13日起停牌。

（2）2016年12月20日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年12月20日起继续停牌。

（3）2017年1月13日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，由于重大资产重组事项仍在继续筹划中，公司股票自2017年1月13日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

（4）2017年2月11日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，因相关事项尚存在不确定性，公司股票自2017年2月13日起继续停牌不超过1个月。

（5）2017年2月11日，公司发布了《关于签署重大资产重组框架协议的公告》，公司与交易各方就本次购买上海傲源投资管理有限公司100%股权事项签署了框架协议。

（三）继续停牌的必要性和理由

由于本次重大资产重组交易标的涉及境外资产，交易事项较复杂；前期准备工作和尽职调查工作量相对较大，标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作程序复杂、工作量较大，有关各方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，具体交易方案及具体交易细节尚待进一步商讨、论证和完善，预计无法按期复牌。

（四）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

本次重大资产重组不需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见。在本次重大资产重组召开首次董事会暨公司披露重组预案或报告书草案前，公司尚需交易对方依据其合伙协议履行必要的授权及批准。

（五）下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票预计复牌时间

因相关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，公司拟向上海证券交易所申请继续停牌，即申请公司股票自2017年3月13日起继续停牌不超过2个月。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，若筹划事项出现重大进展或重大变化，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案（或报告书（草案）），及时公告并复牌。

四、上网公告附件

独立董事意见

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2017年2月23日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-021

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年3月10日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年3月10日14点30分

召开地点：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年3月10日

至2017年3月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第六十八次会议审议通过，并于2017年2月23日刊登在中国证券报和上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：天津开发区德源投资发展有限公司

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2017年3月9日下午5点。

授权委托书详见附件1。

2、登记时间：

2017年3月9日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。

3、登记地点：

天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号210。

六、其他事项

1、会议联系方式：

（1）公司地址：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号

（2）联系人：宋豫林、张奋

（3）联系电话：022—58617160

（4）传真：022—58617161

（5）邮政编码：300384

2、注意事项：

按中国证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预期半天，出席者所有费用一律自理。

特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2017年2月23日

附件1：授权委托书

授权委托书

中源协和细胞基因工程股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月10日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。