苏州天沃科技股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-017

苏州天沃科技股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2017年2月19日以电话、书面及邮件形式通知全体董事，于2017年2月22日下午以现场加通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议由公司全体董事推选的董事陈玉忠先生主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，逐项表决，会议审议通过了以下议案：

1、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》：同意公司董事长陈玉忠先生辞去兼任的总经理职务，同意王煜先生辞去公司副总经理职务；聘任王煜先生担任公司总经理，任期与第三届董事会一致。

2、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》：聘任苏引平先生、李建武先生、林钢先生、谢益民先生为公司副总经理，任期与第三届董事会一致。

详情可见公司2017年2月23日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任高级管理人员的公告》。

三、备查文件

1、苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017年2月23日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-018

苏州天沃科技股份有限公司

关于聘任高级管理人员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月22日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》。具体如下：

一、关于公司总经理变更事项

为推进公司规范治理，发挥好决策层、执行层、业务单元三层管理架构在公司运营中的作用，进一步将公司董事会和董事长的精力向事关公司发展的战略决策聚焦，公司董事会同意公司董事长陈玉忠先生辞去兼任的总经理职务，同意王煜先生辞去公司副总经理职务；聘任王煜先生担任公司总经理，任期与第三届董事会一致。（简历附后）

公司董事会对陈玉忠先生在担任总经理期间作出的贡献表示衷心感谢，相信陈玉忠先生能够更好的履行董事长职责，带领公司在转型升级的道路上取得更优异的成绩。

二、关于聘任公司副总经理事项

为适应重大资产重组完成后，公司运营的实际情况，公司拟聘任苏引平先生、李建武先生、林钢先生、谢益民先生为公司副总经理，任期与第三届董事会一致。（简历附后）

谢益民先生于2016年5月16日，因公司工作需要辞去公司董事职务，详情可见公司2016年5月18日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事辞职公告》。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.9条的规定，因谢益民先生在离任后三年内，再次被提名高级管理人员候选人，公司特将其离任后至本次董事会聘任为高级管理人员期间，买卖上市公司股票的情况披露如下：

■

谢益民先生买卖公司股票均为因个人财务需求所做的投资决策。

董事会认为，谢益民先生作为公司军工、海工板块的主要负责领导，聘任其为公司高级管理人员有利于推进相关业务的开展，也符合公司板块化经营战略的实施。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017年2月23日

附件：总经理简历

王 煜：男，1965年10月出生，中国国籍，中共党员，毕业于西南财经大学统计学专业本科、重庆大学硕士研究生、荷兰马斯特里赫特大学国际MBA，高级经济师。1983年12月参加工作，曾任中国第二重型机械集团公司人力资源部部长、党政办主任、总经理助理，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会秘书、董事办主任。2016年4月，任天沃科技董事、副总经理；2016年5月，兼任天沃科技董事会秘书；2017年1月，兼任中机国能电力工程有限公司董事长。截止本公告日，王煜先生持有126,825股公司股票，与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；经查询最高人民法院网，不属于失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

公司副总经理简历

苏引平：男，中国国籍，1962年4月出生，学士，教授级高级工程师，毕业于南京工学院（现东南大学）热能动力专业。1986年8月至2006年4月，就职于中国电力工程顾问集团华东电力设计院，任副总工程师；2006年5月至2010年8月，就职于上海协鑫电力工程有限公司，任副总经理兼总工程师；2010年8月至今，就职于中机国能电力工程有限公司，任总经理。截止本公告日，苏引平先生不持有本公司股票，与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；经查询最高人民法院网，不属于失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

李建武：男，1967年1月出生，中国国籍，中共党员，工程师，毕业于华北水利水电学院机械制造专业。历任邯郸石油化工机械厂生产部副部长、生产副总经理，总经理。现任天沃科技重装板块总经理。截止本公告日，李建武先生不持有公司股票，与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；经查询最高人民法院网，不属于失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

林 钢：男，1963年5月出生，中国国籍，中共党员，高级工程师，毕业于清华大学电机工程专业。历任上海电机厂设计处副处长；上海汽轮发电机公司设计处处长、副总工；上海电气（集团）进出口公司副总经理、总经理；上海电气电站工程公司副总经理；上海电气石川岛电站环保工程有限公司总经理；上海电气电站工程公司党委书记、副总经理；现任中机国能电力工程有限公司党委书记兼常务副总经理。截止本公告日，林钢先生不持有公司股票，与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；经查询最高人民法院网，不属于失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

谢益民：男，中国国籍，1965年4月出生，大专学历，助理工程师，毕业于东南大学锅炉技术学院。曾在苏州海陆锅炉股份有限公司担任核电办主任，1998年—2003年在张家港市东方成套工程设备有限公司担任副总经理。2004年进入本公司工作。谢益民先生现持有公司股票238,864股，持股比例0.03%，与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；经查询最高人民法院网，不属于失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-019

苏州天沃科技股份有限公司

独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《苏州天沃科技股份有限公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，我们作为苏州天沃科技股份有限公司 （以下简称“公司”） 的独立董事，经认真审阅，现就公司第三届董事会第十三次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：

一、关于公司聘任高级管理人员的独立意见

公司董事长陈玉忠先生辞去兼任的总经理职务，王煜先生辞去公司副总经理职务；聘任王煜先生担任公司总经理。此次总经理人员变动，是公司推进规范治理，发挥好决策层、执行层、业务单元三层管理架构在公司运营中的作用，进一步将公司董事会和董事长的精力向事关公司发展的战略决策聚焦的举措。

公司聘任苏引平先生、李建武先生、林钢先生、谢益民先生为公司副总经理，是公司为适应重大资产重组完成后，公司运营的实际情况而做出的调整，有助于公司经营发展。

经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的个人履历及相关资料，我们认为公司第三届董事会第十三次会议聘任的总经理、副总经理等高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，具备与其行使职权相适应的履职能力和条件，未发现有《公司法》第 146 条规定的情形；经查询最高人民法院网，均不属于失信被执行人不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况；未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。上述高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，聘任程序合法有效。

独董签字：

陈和平 黄 雄 唐海燕