福建省青山纸业股份有限公司
八届四次董事会决议公告

证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2017-009

福建省青山纸业股份有限公司

八届四次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建省青山纸业股份有限公司八届四次董事会会议于2017年 1月16日发出通知，2017年2月21日在福州五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开。本次会议应到董事11人，实际到会董事11人，公司5名监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长张小强先生主持，以举手表决的方式审议通过了以下议案，决议如下：

一、审议通过《关于投资设立福建省青山超声波技术研究院有限公司的议案》

为加快超声波制浆专利技术成果转化，推进超声波制浆技术产业化，同意公司与北京中科奥倍超声波技术研究院(以下简称“中科奥倍”)共同投资设立超声波技术研究院有限公司，并与中科奥倍签订相关《合资协议》。公司通过设立研发机构(控股子公司)，加快引进高层次人才，从事研发“超声波制浆”技术运用于竹、木为原料的竹木浆生产，并进一步拓展超声波技术其它应用范围，实现以技术为核心的产业融合，实施创新发展。本次投资主要情况如下：

1、设立福建省青山超声波技术研究院有限公司的基本情况：

(1)公司名称：福建省青山超声波技术研究院有限公司(最终名称以工商核准登记为准，以下简称“合资公司”)

(2)注册资本：人民币1,000万元(壹仟万元整)

(3)注册地址：福建三明市沙县金古工业园北区中节能海西(三明)节能环保产业园

(4)经营范围：超声波制浆技术产业化研究和发展；涉及超声波利用的工程和技术研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；技术推广、技术服务。合资公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。最终的经营范围以工商核准登记为准。

2、投资方案

(1)出资额及股权比例：青山纸业出资人民币700万元，占出资比例70%；中科奥倍出资人民币300万元，占出资比例30%。

(2)出资形式及资金来源：双方投资款均为自有资金，以现金方式出资。

本次投资设立控股子公司经董事会审议通过后实施，授权公司经营班子办理工商登记等相关手续。

表决结果：赞成票11票，反对0票，弃权0票。本次设立研究院具体情况及相关《合资协议》主要内容详见2017年2月23日公司分别在指定信息披露媒体刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于投资设立福建省青山超声波技术研究院有限公司的公告》

二、审议通过《关于实施年产3万吨超声波竹木制浆中试生产线的议案》

为加快促进超声波制浆专利技术成果转化，实现超声波制浆技术产业化的目标，同意公司投资5,528.38万元(建设投资)先期建设年产3万吨超声波竹木制浆中试生产线。有关情况如下：

1、项目概况

(1)建设地点：福建省沙县青州。

(2)建设规模及产品方案：年产3万吨超声波浆，产品方案为各类木浆、竹浆。

(3)建设工期：项目建设期为9个月（其中超声波制浆工段计划于2017年上半年完工）。

(4)项目总投资及资金筹措

项目总投资主要为建设投资。建设投资5,528.38万元，其中：超声波制浆工段建设投资2,580万元，非标设备预计投资2,400万元，实际以有资质中介评估并经福建省国资备案确认的估值为准，建筑及安装投资180万；备料工段、洗筛浓缩工段的设备投资1,710万元、建筑及安装投资859万元；工程建设其它费用投资238.98万元；基本预备费140.4万元。建设资金主要由企业自筹解决。

(5)主要建设内容：包括备料工段、超声波制浆工段、洗筛浓缩工段、废水处理。

表决结果：赞成票11票，反对0票，弃权0票。本次投资建设中试生产线项目具体情况详见2017年2月23日公司分别在指定信息披露媒体刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于实施年产3万吨超声波竹木制浆中试生产线的公告》。

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

董 事 会

二〇一七年二月二十一日

证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2017-010

福建省青山纸业股份有限公司

八届四次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建省青山纸业股份有限公司八届四次监事会会议于2017年2月16日发出通知，2017年2月21日在福州五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开。 本次会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由公司监事会主席郑鸣峰先生主持，以举手表决方式审议通过了以下议案，决议如下：

一、审议通过《关于投资设立福建省青山超声波技术研究院有限公司的议案》

为加快超声波制浆专利技术成果转化，推进超声波制浆技术产业化，公司决定与北京中科奥倍超声波技术研究院共同投资，在福建沙县设立超声波技术研究院有限公司。研究院注册资本1,000万元，其中本公司出资人民币700万元，占出资比例70%，中科奥倍出资人民币300万元，占出资比例30%。

监事会认为：公司通过设立研发机构（控股子公司），加快引进高层次人才，从事研发“超声波制浆”技术运用于竹、木为原料的竹木浆生产，进一步拓展超声波技术其它应用范围，实现以技术为核心的产业融合，实施创新发展，符合公司战略规划，是必要的与合理的。

表决结果：5 票赞成、0 票弃权、0 票反对。

二、审议通过《关于实施年产3万吨超声波竹木制浆中试生产线的议案》

为加快促进超声波制浆专利技术成果转化，实现超声波制浆技术产业化目标，公司决定投资5,528.38万元（建设投资）先期建设年产3万吨超声波竹木制浆中试生产线。

监事会认为：根据公司发展规划及超声波制浆专利技术成果转化目标，公司先期建设超声波竹木制浆中试生产线，存在必要性和合理性。公司已委托有资质机构对“年产3万吨超声波竹木制浆中试生产线项目”作了可行性分析并出具了项目可行性研究报告。制浆工段非标设备价值以不高于福建省国资委备案确认的估值为准。

表决结果：5 票赞成、0 票弃权、0 票反对。

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

监 事 会

二〇一七年二月二十一日

证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2017-011

福建省青山纸业股份有限公司

关于投资设立福建省青山超声波技术研究院有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●主要内容：福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“青山纸业”）拟与北京中科奥倍超声波技术研究院（以下简称“中科奥倍”）共同投资设立福建省青山超声波技术研究院有限公司（以下简称“合资公司”或“研究院”）。

●投资金额：合资公司注册资本人民币 1,000 万元，其中青山纸业出资700万元、中科奥倍出资300万元，均以自有资金现金方式出资。

●本次合作投资设立研究院不构成重大资产重组。

一、投资概述

1、为了将“超声波制浆”技术运用于竹木为原料的竹木浆生产，并进一步拓展超声波技术在其他领域内的应用，实现以技术为核心的产业融合，实施创新发展，2017年2月21日，公司八届四次董事会审议通过了《关于投资设立福建省青山超声波技术研究院有限公司的议案》，并与中科奥倍签订《关于合作投资设立福建省青山超声波技术研究院有限公司的协议》（以下简称“合资协议”）。研究院注册资本人民币1,000万元，其中本公司出资700万元、占出资比例70%；中科奥倍出资300万元，占出资比例30%。双方均以自有资金现金方式出资。

2、本次合作投资设立研究院不构成重大资产重组。

二、投资主体介绍

本次合作投资主体为北京中科奥倍超声波技术研究院。中科奥倍于2014年2月成立，具备独立法人资格和履约能力。其主要经营范围为：工程和技术研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；技术推广、技术服务；市场调查；工程勘察设计。现为国家级高新技术企业和中关村高新技术企业。目前，中科奥倍研究院已经聚集了一批国内外超声波领域的专家学者从事该项技术的研发工作，并大多拥有博士学位。

三、投资设立研究院的基本情况

1、公司名称：福建省青山超声波技术研究院有限公司（最终名称以工商核准登记为准）

2、注册资本：人民币1000万元（壹仟万元整）

3、注册地址：福建三明市沙县金古工业园北区中节能海西(三明)节能环保产业园

4、经营范围：超声波制浆技术产业化研究和发展；涉及超声波利用的工程和技术研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；技术推广、技术服务。合资公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。最终的经营范围以工商核准登记为准。

五、投资方案及《合资协议》主要内容

甲方：福建省青山纸业股份有限公司

乙方：北京中科奥倍超声波技术研究院

1、投资方案

(1)出资额及股权比例：甲方出资人民币700万元，占合资公司的股权比例70%；乙方出资人民币300万元，占合资公司的股权比例30%。

(2)出资形式及资金来源：双方投资款均为自有资金，以现金方式出资。

(3)合资双方在实缴规定的出资后，由双方指定的代表（或者共同委托的代理人）向公司登记机关申请设立登记。

2、股权转让

(1)合资双方中任何一方如向第三方转让其全部或部分股权，须经合资他方同意。

(2)一方转让其全部或部分股权时，在同等条件下，合资他方有优先购买权。

3、机构设置

(1)股东会

合资公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，依照《公司法》及公司章程的有关规定行使职权。

股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上（含三分之二）表决权的股东通过。

(2)董事会

合资公司设董事会，由三名董事组成，甲方有权委派两名，乙方有权委派一名。董事长由甲方委派的董事担任。

董事会依照《公司法》及公司章程的有关规定行使职权。董事会决议的表决，实行一人一票。

(3)监事会

合资公司设监事会，由三名监事组成，其中甲乙双方各委派一名，职工监事一名，由公司职代会选举产生。监事会主席由甲方委派的监事担任。

(4)合资公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

(5)合资公司的副总经理、总工程师、财务负责人为公司高管，其中财务负责人由甲方委派，乙方有权推荐其他高管人员。

(6)部门设置：按高新技术企业的标准，以运行高效节省为原则，由合资公司管理层拟定部门设置方案，报合资公司董事会批准。

(7)合资公司自行制定管理制度，但原则上不得违背甲方内部控制体系的规范要求。

4、同业竞争限制

合资公司属于甲方的控股子公司，乙方承诺避免与合资公司构成同业竞争。不开展与合资公司研发项目相同的研究，同时乙方不得自行采用或授权他人使用“超声波制浆”相关专利技术进行生产经营。

5、违约责任

本协议成立后，任何一方违反其在本协议中的任何承诺，或不履行本协议约定义务的，违约方应当赔偿另一方因其违约行为而遭受的所有损失。守约方可要求或采取本协议和法律所允许的补救措施，包括但不限于要求实际履行或继续履行、赔偿经济损失（包括实际损失、为避免或减少损失而支出的合理费用和预期可得利益的损失）以及承担违约责任。各种补救措施可一并使用。

6、协议的变更和解除

(1)本协议签署后，发生下列情形之一的，可以变更或解除本协议：

①各方协商后一致同意的；

②遭遇不可抗力事件导致本协议不能履行的；

③一方严重违反本协议致使本协议的目的无法实现的，协议对方有权解除本协议；

④按照本协议其他约定或适用法律的规定解除本协议。

(2)未经各方一致同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让给任何第三方。

7、适用法律及争议的解决

(1)本协议的订立、效力、解释、履行、变更、解除、违约责任及争议的解决等事宜均适用中华人民共和国大陆地区的法律。

(2)各方之间凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议、诉求，各方应努力通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权向原告方所在地的人民法院起诉。

(3)除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

六、本次投资设立研究院的目的及其对公司的影响

1、公司通过设立研发机构，可以加快引进高层次人才，促进技术提升；通过技术创新基地示范作用，聚集科技力量，带动科技创新；通过孵化科技公司，拓展企业产品领域，增加经济增长点，从而起到示范推动作用。

2、本次投资设立控股子公司事项所需资金为公司自有资金，投资风险可控，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件

1、公司八届四次董事会决议

2、公司八届四次监事会决议

3、《关于合作投资设立福建省青山超声波技术研究院有限公司的协议》

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

董 事 会

二○一七年二月二十一日

证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2017-012

福建省青山纸业股份有限公司

关于实施年产3万吨超声波竹木制浆中试生产线的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

●投资项目：公司拟在公司本部（福建沙县青州）建设年产3万吨超声波竹木制浆中试生产线项目。

●投资金额：本项目投入总资金为建设投资5,528.38万元，不含流动资金及试验费用，项目资金以自筹方式解决。

●风险提示：该项目董事会通过后实施，不须提交公司股东大会批准。

●本次投资建设项目，不属于重大资产重组。

一、项目概述

1、项目建设背景

为在制浆技术方面寻求突破，公司于2015年出资收购了超声波制浆系列专利技术，且目前已完成了专利权人变更手续。为开展超声波木材、竹子制浆科研及成果产业化，公司决定先期建设超声波竹木制浆中试生产线。通过中试生产线对超声波木材制浆、超声波竹片制浆技术进行补充和调整相关数据，确定和完善技术规范，并验证、优化及确定超声波竹、木浆规模化的生产工艺、设备及控制系统。为后续产业化规模投入提供技术支撑和决策支持。

2、2017年2月21日，公司八届四次董事会审议通过了《关于实施年产3万吨超声波竹木制浆中试生产线的议案》。项目计划总投资（建设投资）5,528.38万元，建设期为9个月。

3、该项目董事会通过后实施，无需提交公司股东大会批准。

4、本次投资建设项目，不属于重大资产重组。

二、项目建设的必要性及其意义

中试生产线建设是科研成果转化为生产力的重要环节。中试是对经初步技术鉴定或实验室阶段研试成功的科技成果，为验证、补充相关数据，确定、完善技术规范(即产品标准和产品工艺规程)或解决工业化、商品化规模生产关键技术而进行的必要试验。同时，为了稳定、完善、提高性能而进行的试验或试生产，对企业判断规模化投资，减小投资风险，具有重要意义。

三、中试生产线项目建设目标

1、近期目标

(1)验证、优化、并确定超声波木材、竹子在规模化的生产工艺、设备及控制系统。

(2)验证、优化、并确定超声波木浆的使用性能及市场方向。

(3)解决规模化生产的废水处理技术，测算废水处理成本。

(4)测算规模化生产的吨风干浆生产成本。

2、远期目标

作为超声波技术研究院的竹木制浆连续生产的示范线。

四、项目概况

1、建设地点：福建省沙县青州。

2、建设规模及产品方案：年产3万吨超声波浆，产品方案为各类木浆、竹浆。

3、建设工期：项目建设期为9个月（其中超声波制浆工段计划于2017年上半年完工）。

4、项目总投资及资金筹措

项目总投资主要为建设投资。建设投资5,528.38万元，其中：超声波制浆工段建设投资2,580万元，非标设备预计投资2,400万元，实际以有资质中介评估并经福建省国资备案确认的估值为准，建筑及安装投资180万；备料工段、洗筛浓缩工段的设备投资1,710万元、建筑及安装投资859万元；工程建设其它费用投资238.98万元；基本预备费140.4万元。建设资金主要由公司自筹解决。

5、主要建设内容：包括备料工段、超声波制浆工段、洗筛浓缩工段、废水处理。

五、对公司经营管理、财务状况的影响

1、对公司经营管理的影响

该中试生产线作为超声波竹木制浆科研项目的中间性试验，是科技成果向生产力转化的重要环节，旨在进行中间性试验的专业试验基地，通过必要的资金、装备条件与技术支持，对科技成果进行成熟化处理和工业化考验，本中试生产线项目的建设将对超声波竹木制浆的科研及产业化建设具有重要意义，是推进超声波技术产业化的战略步骤和必要前提。

2、对公司财务状况的影响

鉴于本项目是科技成果转化为生产力的重要推手，中试成功后，通过技术转化，有望降低企业制浆生产成本，增强企业竞争实力、提升盈利水平，能够为企业持续带来经营效益，有助于企业长远发展，对企业总体经济效益产生积极的影响。

六、风险分析

该项目不需公司股东大会批准，由董事会审议通过后实施，如需政府行业主管部门立项和核准程序，公司将积极沟通推进和实施，并及时披露相关进展情况。

七、其他

公司已委托有资质中介科研机构对该项目作了可行性分析，并编制出具了项目可行性研究报告。

八、备查文件

1、公司八届四董事会决议

2、公司八届四监事会决议

3、《公司年产3万吨超声波竹木制浆中试生产线项目可行性研究报告》

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

二○一七年二月二十一日