北京天坛生物制品股份有限公司
重大资产重组进展公告

股票代码：600161 股票简称：天坛生物 编号：2017-014

北京天坛生物制品股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东中国生物技术股份有限公司（以下简称“中生股份”）正在筹划涉及公司经营业务的重大事项，公司于2016年12月6日发布了《北京天坛生物制品股份有限公司重大事项停牌公告》（2016-065），经公司申请，公司股票于2016年12月6日开市起停牌。2016年12月12日，公司收到中生股份通知，经与有关各方论证和协商，该重大事项构成与公司相关的重大资产重组事项，公司于2016年12月13日发布了《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产重组停牌公告》（2016-066），经公司申请，公司股票自初始停牌之日2016年12月6日预计停牌不超过一个月。公司于2017年1月6日发布了《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（2017-002），预计公司股票自2017年1月6日起继续停牌不超过1个月。公司于2017年1月24日召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并向上海证券交易所申请公司股票自2017年2月6日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况。

截至目前，本次重大资产重组进展情况如下：

一、重组框架介绍

（一）交易对方

本次重大资产重组的交易对方初步确定为公司控股股东中生股份。

（二）交易方式

目前本次重大资产重组的交易方式仍在筹划中，初步方案拟为公司向控股股东出售资产并同时购买资产，交易方式为现金，具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。

（三）标的资产情况

本次交易标的资产初步确定包括公司所持有的北京北生研生物制品有限公司100%股权和长春祈健生物制品有限公司51%股权以及中生股份所持有的贵州中泰生物科技有限公司80%股权。

中生股份在《关于与北京天坛生物制品股份有限公司之间同业竞争情况的承诺》中作出如下承诺：中生股份将积极致力于所属企业的业务整合工作，目前已经确定了将天坛生物打造为中生股份下属唯一的血液制品业务平台的基本方案，即将下属经营血液制品业务的主要资产以作价入股天坛生物控股子公司成都蓉生药业有限责任公司等方式转入上市公司，同时，天坛生物将把下属经营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给中生股份。中生股份承诺于2018年3月15日之前消除所属企业（除天坛生物以外）与天坛生物之间的同业竞争，从而更加规范上市公司的运作，更好地保护广大中小投资者的利益。中生股份拟以作价出资注入成都蓉生药业有限责任公司等方式转入上市公司的血液制品业务中包括了下属子公司上海生物制品研究所有限责任公司、武汉生物制品研究所有限责任公司、兰州生物制品研究所有限责任公司经营的血液制品业务。截至目前，上述血液制品业务资产仍未全部完成剥离分拆工作，这部分资产转入上市公司尚存在实质性障碍。中生股份将根据承诺于2018年3月15日之前解决血液制品业务的同业竞争问题。

上述交易对方、交易方式、标的资产等情况仅是初步方案，尚未最终确定。

二、本次重大资产重组的工作进展情况

自本次重大资产重组停牌以来，公司与有关各方积极论证本次重大资产重组事项的相关事宜，推进本次重大资产重组的各项工作。

（一）公司已组织各中介机构积极持续推进和完善对标的资产的尽职调查、审计以及评估等工作并准备信息披露文件，同时对本次重大资产重组过程中可能出现的问题进行分析论证。

（二）由于本次重大资产重组涉及标的资产构成情况较为复杂，目前本次交易的资产范围、估值、交易价格等具体事项尚未最终确定，公司尚未与交易对方签订重大资产重组框架协议。

（三）初步确定公司本次重大资产重组不需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见，但本次重大资产重组方案需要取得国药集团批准。目前公司及有关各方正在履行相关报批程序。

为了维护投资者的利益，在公司股票继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重组进展情况公告。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。

公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京天坛生物制品股份有限公司

2017年2月22日