浙江诚意药业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

Zhejiang Cheng Yi Pharmaceutical Co., Ltd.

（住所：浙江省温州市洞头区化工路118号）

重要声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

重大事项提示

一、股份流通限制及自愿锁定承诺

本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：

（一）控股股东、实际控制人的承诺

发行人控股股东、实际控制人颜贻意承诺：

自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在前述锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价，且每年减持股份总数不超过上年末本人所持公司股票的20%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持数量将进行相应调整），并于减持前3个交易日予以公告。如果公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在前述锁定期期满后，在本人任职期间内每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的25%；在本人离任后六个月内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票总数的比例不超过50%。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。

（二）持股5%以上股东的承诺

1、公司持股5%以上股东中原九鼎承诺：

自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本机构已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；本机构在上述股份锁定期限届满后两年内将减持所有公司股份，减持价格不低于公司首次公开发行并上市时每股净资产值的150%（若公司在上市后至本机构减持期间发生除权、除息行为，本机构减持时每股净资产值将进行相应调整）；本机构减持公司股份应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本机构减持公司股份时，将按照证券交易所的规则及时准确地履行信息披露义务，将于减持前 3 个交易日予以公告，本机构持有公司股份低于5%以下时除外。

2、公司持股5%以上自然人股东颜茂林承诺：

自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；所持公司股份，自本人承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；锁定期满后两年内，本人每年减持持有的公司股票总量不超过本人首次减持年度上年末所持有公司股票的50%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持数量将进行相应调整）。本人减持公司股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并将于减持前3个交易日予以公告。

（三）持股董事、监事、高级管理人员的承诺

担任公司董事、监事、高级管理人员的股东厉市生、庄小萍、沈爱兰、任秉钧、邱克荣、张孚甫、茆利平、张志宏、吕孙战、林昕晨及公司原副总经理曹华杰承诺：

除本次发行中符合条件的股东涉及的公开发售股份外，自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人所直接或者间接持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。在前述锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价。如果公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在前述锁定期期满后，在本人任职期间内每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的25%；在本人离任后六个月内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票总数的比例不超过50%。本人不因职务变更、离职等原因而终止或拒绝履行上述承诺。

公司副总经理兼董事会秘书柯泽慧承诺：

自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在前述锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价，且每年减持股份总数不超过上年末本人所持公司股票的20%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本事项的，减持数量将进行相应调整），并于减持前3个交易日予以公告。如果公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在前述锁定期期满后，在本人任职期间内每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的25%；在本人离任后六个月内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票总数的比例不超过50%。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止或拒绝履行上述承诺。

（四）其他自然人股东的承诺

岑均达、谢旭一、陈后强、陈海燕、张向荣、颜怡恰、江丕坚、张高桥、曾焕群、林宝贵、杨楚楚、姚其正等12名自然人股东承诺：

除本次发行中符合条件的股东涉及的公开发售股份外，自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司自然人股东林子津承诺：

自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在前述锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价，且每年减持股份总数不超过上年末本人所持公司股票的20%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本事项的，减持数量将进行相应调整），并于减持前3个交易日予以公告。如果公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

二、公司上市后稳定股价的预案及承诺

为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定稳定股价预案的议案》，公司控股股东、董事和高级管理人员就公司上市后三年内稳定股价的预案作出了承诺。公司上市后三年内的股价稳定方案如下：

（一） 稳定股价预案启动的条件

本公司首次公开发行股票并上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（公司发生利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的，收盘价相应进行调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力因素所致，则本公司及控股股东、董事和高级管理人员将启动稳定公司股价的相关措施。

（二）稳定股价的具体措施

当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：

1、公司回购

（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

（3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

（4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

①公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产；

②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额；

③公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于人民币1,000万元；

④公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。

（5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

2、控股股东增持

（1）公司用于回购股份资金总额使用完毕后，下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合相关法律、法规和规则性文件规定的前提下，对公司股票进行增持：

①公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产；

②公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内稳定股价的条件再次被触发。

（2）控股股东用于增持股份的资金金额原则上不低于本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%，且不超过本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额；自公司上市后每12个月内增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。

3、董事、高级管理人员增持

（1）控股股东用于增持股份的资金金额累计超过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额后，下列任一条件发生时，届时在公司领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在符合相关法律法规及规范性文件的规定的前提下，对公司股票进行增持：

①控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产；

②控股股东增持股份方案实施完毕之日起3个月内稳定股价的条件再次被触发。

（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额的20%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额。公司全体有义务增持的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

4、在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。

5、公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

（三）稳定股价措施的启动程序

1、公司回购

（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议；

（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；

（3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕；

（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

2、控股股东及董事、高级管理人员增持

（1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员稳定股价的条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。

（2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

三、持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺

（一）发行人控股股东颜贻意承诺

1、所持诚意药业股份，自承诺锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，此后减持价格不低于诚意药业最近一期经审计的每股净资产值；

2、锁定期满后两年内，每年减持诚意药业股票总量不超过减持年度上年末所持诚意药业股票的20%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持数量将进行相应调整），减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易；

3、若减持诚意药业股票，将于减持前3 个交易日予以公告；

4、如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的诚意药业股份，因减持股份所获得的收益归诚意药业所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件予以处罚；

5、上述承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。

（二）发行人股东中原九鼎承诺

1、本机构在上述股份锁定期限届满后两年内将减持所有诚意药业股份，减持价格不低于诚意药业首次公开发行并上市时每股净资产值的150%（若诚意药业在上市后至本机构减持期间发生除权、除息行为，本机构减持时每股净资产值将进行相应调整）；

2、本机构减持诚意药业股份应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

3、本机构减持诚意药业股份时，将按照证券交易所的规则及时准确地履行信息披露义务，将于减持前3个交易日予以公告，本机构持有诚意药业股份低于5%以下时除外；

4、如本机构违反本承诺函所述承诺或法律强制性规定减持诚意药业股份的，将在诚意药业股东大会及中国证券监督管理委员会指定的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉，且本机构持有的诚意药业股份自本机构未履行上述减持意向承诺之日起6个月内不得减持；

5、如本机构违反承诺违规减持，则本机构违规减持诚意药业股份的所得（以下称“违规减持所得”）归诚意药业所有。本机构将在获得违规减持所得之日起的五日内将该所得支付至诚意药业指定的账户。如本机构未及时上缴的，则诚意药业有权扣留应付本机构现金分红中与本机构应上缴的违规减持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每日万分之三的滞纳金金额相等的现金分红，该等现金分红作为本机构应上缴诚意药业的违规减持所得并归诚意药业所有。

（三）发行人股东颜茂林承诺

1、所持诚意药业股份，自本人承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；

2、锁定期满后两年内，本人每年减持持有的诚意药业股票总量不超过本人首次减持年度上年末所持有诚意药业股票的50%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持数量将进行相应调整）；

3、若本人减持诚意药业股票，本人将于减持前3个交易日予以公告；

4、本人减持诚意药业股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

5、如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的诚意药业股份，因减持股份所获得的收益归诚意药业所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件予以处罚。

四、关于招股意向书披露信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（一）发行人承诺

若本公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，并自有权机关作出相应决定之日起五个交易日内启动回购程序，回购价格按照二级市场价格与首次公开发行股票时的发行价格孰高原则确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。

若本公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，并自有权机关作出相应决定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。

（二）发行人控股股东、实际控制人承诺

发行人控股股东、实际控制人颜贻意承诺：若诚意药业首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断诚意药业是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回首次公开发行股票时公开发售的原限售股份（如有），并自有权机关作出相应决定之日起五个交易日内启动购回程序，购回价格按照二级市场价格与首次公开发行股票时的发行价格孰高原则确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。

如果诚意药业首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人如对此负有法律责任的，本人将依法赔偿投资者损失，并自有权机关作出相应决定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如果发行人首次公开发行股票并上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人如对此负有法律责任的，本人将依法赔偿投资者损失，并自有权机关作出相应决定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。

（四）相关中介机构承诺

保荐机构东兴证券承诺：本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。

发行人会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但证明自己无过错或者中国证监会认定无责任的除外。

资产评估机构天源资产评估有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但中国证监会认定无责任的除外。

五、相关责任主体未履行承诺的约束措施

（一）发行人未履行相关承诺的约束措施

1、公司应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、公司应向股东和社会公众投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；

3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

4、公司违反相关承诺给投资者造成损失的，公司将依法承担损害赔偿责任。

（二）发行人控股股东、实际控制人未履行相关承诺的约束措施

公司控股股东、实际控制人就未履行承诺的约束措施做出如下承诺：

1、本人应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、向股东和社会公众投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；

3、本人违反相关承诺给投资者造成损失的，公司有权将应付给本人的现金分红予以暂扣，直至本人履行相关承诺义务为止。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺的约束措施

公司董事、监事、高级管理人员就未履行承诺的约束措施做出如下承诺：

1、本人应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、向股东和社会公众投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；

3、本人违反相关承诺给投资者造成损失的，公司有权将应付本人的薪酬予以暂扣，直至本人履行相关承诺义务为止。

六、发行前滚存利润的分配

根据 2014年9月15日召开的 2014 年第一次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票成功，则公司本次发行上市前的滚存未分配利润由发行上市后全体新老股东共享。

七、本次发行上市后公司股利分配政策和分红回报规划

（一）公司发行上市后股利分配政策

根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》（草案），公司本次发行并上市完成后的股利分配政策如下：

1、利润分配原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行连续、稳定的利润分配政策。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。

2、利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

除年度利润分配外，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

3、利润分配的条件及比例

（1）现金分红

当以下条件全部满足，即为具备现金分红条件：①公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

公司具备现金分红条件的，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（2）股票股利

若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配基础上，提出并实施股票股利分配预案。

4、利润分配决策程序

公司利润分配预案由公司董事会提出。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。对当年实现的可供分配利润中未分配部分及以股票股利形式分配的部分，董事会应说明使用计划安排或原则。

公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，形成利润分配预案；公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。

如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分红的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由及留存资金的具体用途，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过。

利润分配预案经董事会及监事会通过后，需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

5、利润分配政策调整

公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案应详细说明修改利润分配政策的原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议调整利润分配政策有关事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

此外，《公司章程》（草案）还规定：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司发行上市后股东分红回报规划

为充分保障公司股东的合法权益，为公司股东提供稳定持续的投资回报，有利于公司股东投资收益最大化的实现，公司董事会制定了《公司股东未来分红回报规划》，并由2014年第一次临时股东大会审议通过。

八、本次发行方案

本次公开发行股票总数不超过2,130万股，均为公开发行新股，原股东不公开发售股份。本次公开发行新股后，公司的股权结构未发生重大变化，实际控制人未发生变更，对公司治理结构及生产经营未产生重大影响。

九、财务报告审计截止日后经营情况

结合当前医药行业宏观经济形势、行业发展状况以及发行人经营情况，2017年第一季度公司仍将保持稳健经营，预计2017年第一季度营业收入区间为8,550.00万元至9,400.00万元，相比上年同期的增长幅度将在21%～33%之间；归属于母公司股东的净利润区间为1,300万元至1,420万元，相比上年同期的增长幅度将在14%～24%之间；扣非后归属于母公司股东的净利润区间为1,300万元至1,400万元，相比上年同期的增长幅度将在14.44%～23.24%之间。（2017年第一季度业绩预测未经注册会计师审核）

十、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关文件之要求，公司召开股东大会审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及相关承诺等事项。

公司拟通过多种措施提升公司的盈利能力，积极应对外部环境变化，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施请仔细阅读本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施”相关内容。

为了保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出承诺：

“（一）不以无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（三）同意公司对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（四）同意公司薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出股权激励方案，则拟公布的股权激励方案中关于行权条件的约定与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。”

虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

十一、特别风险提示

（一）药品降价风险

随着国家药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他政策、法规的调整或出台，公司部分产品的价格可能会因此降低；公司未来出于进一步扩大市场份额等因素的考虑，可能也需要对部分产品价格进行主动下调；另外，随着医药产品市场竞争的进一步加剧，基层医疗卫生机构基本药物以省级行政区为单位集中批量采购最大限度降低采购成本的逐渐推行、医院药品招投标方式采购的进一步推广，公司部分药品品种存在降价风险。

（二）募集资金投资项目风险

1、新增固定资产折旧导致利润下滑的风险

本次发行募集资金投资项目建成后，公司预计将新增固定资产22,472万元。 按公司现有固定资产折旧的会计政策，公司每年将新增固定资产折旧1,883.85万元。如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，公司可能因固定资产折旧的大量增加而出现利润下滑的风险。

2、募集资金投资项目实施风险

本次发行募集资金投资项目制剂大楼技术改造项目的主要投资内容为建设总设计生产能力为9,000万支/年安瓿瓶小容量注射剂、2.1亿片/年片剂、9.5亿粒/年胶囊剂、1.2亿包/年颗粒剂的生产线及相关辅助生产设施。上述生产设施建成后，须经药品监督管理部门批准、认证并发给《药品生产许可证》和药品 GMP 证书后方能进行批准及认证范围内的药品生产。由于项目工程建设存在不可预见因素，公司存在因未能按计划取得相关生产许可而延迟募集资金投资项目产生效益时间的风险。

3、新增产能导致的市场销售风险

募集资金投资项目完成后，公司制剂将增加1,500万支/年针剂、2.1亿片/年片剂、6.0亿粒/年胶囊剂和1.2亿包/年颗粒剂产能。项目建成后能否顺利扩大市场销售存在一定的不确定因素。如果公司产品下游市场需求发生不利变动或市场容量增速低于预期，或公司不能有效开拓市场，则募集资金投资项目的新增产能将不能及时消化，公司存在一定的市场销售风险。

4、净资产收益率下降的风险

公司募集资金到位后，净资产将大幅提高，由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，在短期内难以全部产生效益，公司净利润难以与净资产保持同步增长，因此公司存在发行后净资产收益率下降的风险。此外，项目实际建成后的产品市场需求、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测产生差异，如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将会给项目的预期效益带来较大影响，导致募集资金投资项目的实际盈利水平与预测的盈利水平出现差异，或收益增长幅度低于净资产的增长幅度，公司净资产收益率也会有所下降。

（三）环保风险

本公司产品的生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等污染性排放物，如果处理不当会污染环境，给人民的生活带来不良后果。公司存在因设施设备故障、工艺不完善、生产操作不当等原因导致意外环保事故的风险。一旦发生重大环保事故，公司将面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能，进而严重影响公司的生产经营。同时，随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，实施更为严格的环境保护标准，可能会导致公司为达到新标准而支付更高的环保费用，在一定程度上影响公司的经营业绩。

（四）控制权不稳定的风险

本次发行前，公司控股股东、实际控制人颜贻意先生直接持有发行人的股份2,505万股，占公司发行前总股本的39.20%，本次发行完成后颜贻意先生的持股比例将下降到30%以下。控股股东和实际控制人对公司发展战略、生产经营等方面具有重大影响，如公司上市后，公司遭遇敌意收购或公司股权结构发生重大变化，将直接影响公司控制权的稳定性，并对公司未来发展带来不确定性影响。

（五）本次公开发行股票摊薄即期回报的风险

本次公开发行募集资金到位后，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金使用至产生效益需要一定周期，公司在发行当年的每股收益存在下降的可能，即期回报（每股收益等财务指标）存在摊薄的风险，提请投资者注意本次公开发行可能摊薄即期回报的风险，理性投资。

第一节 释义

在本招股意向书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下意义：

一般术语

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专业术语

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保荐人（主承销商）

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（住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12层、15层）

（下转19版）