中山证券有限责任公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

(上接21版)

10、2014年股权变更2014年4月17日、2014年8月6日，深圳证监局分别下发《关于中山证券有限责任公司变更5%以下股权股东的无异议函》（深证局许可字【2014】23号）、《关于中山证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（深证局机构字【2014】63号），核准锦龙股份分别受让晋江市恒隆建材有限公司持有的2,000万元股权，广东省广新控股集团有限公司持有的6,000万元股权。本次股权变更后，中山证券的股权结构如下：

表3-9： 2014年股权变更股权结构单位：万元、%

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注：厦门来尔富贸易有限责任公司2015年9月起更名为厦门市高鑫泓股权投资有限公司。

（三）经营范围变更

1、2003年经营范围变更

根据《中山证券有限责任公司第一届董事会第二次会议决议》（中证董决字【2003】第12号），同意中山证券的经营范围变更为“证券的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；证券的投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务”。

2、2008-2009年经营范围变更

2008年3月29日，中山证券获得中国证监会《关于核准中山证券有限责任公司证券投资基金代销业务资格的批复》（证监许可【2008】467号）。2009年3月3日，中山证券获得中国证监会《关于核准中山证券有限责任公司证券资产管理业务资格的批复》（证监许可【2009】187号）。2009年7月10日，中山证券获取新的经营证券业务许可证，经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销。

3、2010年经营范围变更

2010年8月30日，中山证券获得中国证监会《关于核准中山证券有限责任公司为期货公司提供中间介绍业务资格的批复》（证监许可【2010】1181号）。2010年10月28日，中山证券获取新的经营证券业务许可证，经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

4、2012年经营范围变更

2012年8月6日，中山证券获得中国证监会《关于核准中山证券有限责任公司融资融券业务资格的批复》（证监许可【2012】1028号）。2012年9月3日，中山证券获取新的经营证券业务许可证，经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券。

5、2013-2014年经营范围变更

2013年12月6日，中山证券获得深圳证监局《深圳证监局关于核准中山证券有限责任公司代销金融产品业务资格的批复》（深证局许可字【2013】184号）。2014年12月12日，中山证券获取新的经营证券业务许可证，经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品业务。

三、公司控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构

截至本募集说明书签署日，公司股权结构如下所示：

表3-10：公司股权结构单位：万元、%

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图3-1：发行人股权结构图

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（二）公司控股股东、实际控制人情况

锦龙股份持有公司66.05%的股权，是公司持股比例最大的股东。

锦龙股份是深圳证券交易所挂牌交易的上市公司。2000年锦龙股份进行了重大资产重组，转制为民营控股的上市公司，现第一大股东为东莞市新世纪科教拓展有限公司（截至2016年9月末，其持有公司42.65%股份）。锦龙股份上市以来，在改善资产质量、提高效益、规范运作、产业转型等方面均取得了明显成效。截至2016年9月末，锦龙股份除持有中山证券66.05%的股权外，还持有上海胜鹏投资管理有限公司100%的股权，参股东莞证券有限责任公司40%的股权。

公司实际控制人为杨志茂，曾任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事、董事长，上海胜鹏投资管理有限公司执行董事兼经理，东莞证券股份有限公司董事，广东锦龙发展股份有限公司第六届董事会董事长。除实际控制锦龙股份以外，杨志茂及其配偶朱凤廉主要投资并控制东莞市裕和实业有限公司、东莞市弘舜实业发展有限公司、东莞市新世纪英才学校和东莞市锦城房地产投资有限公司。报告期内，截至2015年12月31日，杨志茂持有上海证券交易所上市公司广东博信投资控股股份有限公司（证券代码：600083 证券简称：博信股份）32,400,000股股份（占博信股份总股本的14.09%），为博信股份第一大股东、实际控制人。杨志茂于2015年11月25日与深圳前海烜卓投资发展中心（有限合伙）签署了《股份转让协议》，约定将其所持有的博信股份3,240万股股份（占博信股份总股本的14.09%）转让给烜卓发展，该部分股份于2016年1月6日完成过户手续，至此杨志茂不再持有博信股份的股份，但杨志茂配偶朱凤廉仍持有博信股份30,600,000股股份，占博信股份总股本的13.30%。

四、公司重要权益投资情况

（一）子公司概况

截至2016年9月末，公司合并范围子公司共1家，结构化主体1家、情况如下：

表3-11：2016年9月末公司合并范围子公司情况单位：万元、%

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注：2016年1月11日，公司召开第四届董事会2016年第一次临时会议，通过了转让原子公司锦弘和富投资有限公司股权的议案，按照股权转让合同的约定，锦弘和富投资有限公司自2016年1月起不再纳入合并报表范围。

发行人作为集合资产管理计划管理人设立了中山证券稳健收益集合资产管理计划（金汇2号），并于2016年8月底投资该产品劣后级份额，综合考虑发行人合计享有该集合资产管理计划的可变回报，或承担的风险敞口等因素，对其实施控制，故认定将中山证券稳健收益集合资产管理计划新纳入合并财务报表的合并范围。

（二）子公司情况

（1）上海大陆期货有限公司

大陆期货成立于1993年4月21日，注册资本15,000万元，主营业务包括商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询。大陆期货是上海期货交易所、郑州商品交易所和大连商品交易所和中国金融期货交易所的会员单位，其席位号分别为上海期货交易所0016，郑州商品交易所0008，大连商品交易所0136，中国金融期货交易所0188。期货经纪业务许可证号为31260000。

大陆期货历经中国期货市场十九年的发展历程，已经成为国内期货业较具规模、营业网点众多、有一定影响力的期货公司之一。大陆期货总部设在上海，并在上海本地设有2个营业部，同时在大连、北京、天津、郑州、福州、广州、柳州、深圳、宜兴设立了9个异地营业部。

截至2016年9月末 ，大陆期货总资产为130,227.45万元，总负债为105,266.27万元，所有者权合计为24,961.18万元。2016年1-9月，大陆期货实现营业收入4,486.41万元、净利润-104.90万元。

（2）中山证券稳健收益集合资产管理计划（金汇2号）

截至2016年9月末，中山证券稳健收益集合资产管理计划（金汇2号）资产总额为215,094.73万元，净资产为199,861.02万元，并入合并报表范围的净利润为980.49万元。发行人作为该资产管理计划的管理人，负责计划的投资决策及日常管理，是该计划的主要责任人，将其纳入财务报表合并范围。

（三）联营企业

截至2016年9月末，公司联营企业2家，情况如下：

表5-1： 2016年9月末公司联营企业情况单位：万元

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五、公司独立性

公司成立以来，严格按照《公司法》，《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，逐步完善公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，具体情况如下：

（一）资产独立

公司拥有独立的经营场所，对于日常经营所必需的设备、商标等资产均拥有合法的所有权或使用权。公司不存在资金、资产被公司的控股股东占用的情形。

（二）人员独立

公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生。公司管理委员会主任、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形。

（三）机构独立

公司机构设置完整、运行独立。按照建立规范法人治理结构的要求，公司设立了股东会、董事会和监事会，实行董事会领导下的管理委员会主任负责制。公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰，独立作出决策。

（四）财务独立

公司成立了独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，不存在与其他单位共享银行账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。

（五）业务独立

公司在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，独立开展业务。公司独立获取收入和利润，不存在依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。

六、公司治理和组织框架

（一）公司治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律及相关行政法规的规定，制定了《中山证券有限责任公司章程》、《中山证券有限责任公司股东会议事规则》、《中山证券有限责任公司董事会议事规则》、《中山证券有限责任公司监事会议事规则》及《中山证券有限责任公司总裁工作细则》，对股东会、董事会以及监事会的产生、职责、议事和决策程序等都进行了明确规定，同时明确了股东会、董事会、监事会、经营管理层之间的职责划分，形成了民主、透明的决策与管理体系，确立了健全的“三会一层”的法人治理结构。

股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，依法行使职权。公司股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次。

董事会是公司的常设决策机构，由13名董事组成，其中独立董事4名。公司董事会人数及独立董事的比例符合相关规定。公司董事会为公司的决策机构，对股东会负责并报告工作。董事会每年至少召开两次会议。

为强化董事会决策的科学性，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善激励与约束机制，董事会下设风险控制委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会、战略发展委员会等专门委员会，并制定了工作细则。风险控制委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会的主任委员由独立董事担任。

监事会是公司的内部监督机构，负责对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务进行监督。

经营管理层由董事会聘任，对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司的日常经营管理工作。公司管理委员会下设投资决策委员会、投资银行委员会、资产管理委员会、信息技术委员会、信用业务委员会等专业委员会，对各业务条线经营行为实施管理，加强对各项业务的经营管控。

公司的股东会、董事会、监事会和经营管理层各司其职，不存在大股东直接干预公司日常经营活动的情况，公司与大股东在资产、财务、人员、业务和机构方面做到了“五分开”，实现了股东所有权与公司法人经营权的分离，确保了公司独立运作。

（二）组织机构设置及其运行情况

公司根据自身的经营特点设置相关职能部门，并明确了各部门和岗位的职责和权限，各部门在业务开展中能够做到既保持应有的独立性，同时也能保持协作顺畅，机构设置能满足现阶段经营管理需要。

截至2016年9月末，公司组织机构如下图所示：

图5-2：公司组织结构图

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主要部门职能如下：

零售业务事业部：1、证券经纪服务；2、信用交易业务；3、金融产品销售业务；4、公司授权的其他业务。

投资银行事业部：1、股权类业务：包括IPO、定向增发、配股、公开增发、并购重组、独立财务顾问等；2、债权类业务：包括公司债、企业债、资产证券化、银行间债券市场的财务顾问等；3、新三板业务：包括挂牌推荐、发行、财务顾问等；4、新三板做市交易业务；5、融资财务顾问业务；6、公司授权的其他业务。

资产管理事业部：1、定向资产管理业务；2、集合资产管理业务；3、专项资产管理业务；4、公司授权的其他业务。

固定收益事业部：1、固定收益证券的投资和做市业务、利率及衍生品交易业务；2、固定收益证券的销售交易；3、固定收益类资产管理业务；4、公司授权的其他业务。

互联网金融部：1、互联网金融业务；2、公司授权的其他业务。

证券投资部：1、依法公开发行的股票、权证、证券投资基金或者国务院证券监督管理机构认可的其他证券的投资业务。2、公司授权的其他业务。

董事会办公室：1、负责公司“三会”会议材料的准备及会务工作；2、负责公司治理信息的报备、报批和工商变更等相关工作；3、负责与股东单位、董事、监事的日常沟通联系；4、负责董事会与管理委员会、总裁室的日常沟通联系；5、协助董、监、高的任职管理；6、董事会交办的其他工作。

公司办公室：1、落实公司决策、督办重大事项；2、筹备、组织、举办重要会议、大型活动；3、发文、收文、办文；4、管理公司公章、法人章、营业部公章、公司证照、公司档案等；5、公共关系的日常维护及品牌管理；6、重大突发事件组织处理；7、行政及后勤保障；8、公司交办的其他工作。

人力资源部：1、人力资源规划、制度建设、信息系统建设；2、员工招聘、培训、绩效、薪酬、员工关系管理；3、下属经营机构人力资源管理工作的业务督导和咨询；4、公司交办的其他工作。

计划财务部：1、会计核算：组织全公司的会计核算工作、负责会计报表及财务信息的编制报送；2、财务管理：制定、完善公司财务管理制度，负责财务收支、固定资产登记等日常财务管理工作；3、流动性管理：负责自有资金的计划、调度，牵头公司流动性风险管理工作；4、预算管理：组织公司年度预算的编制，负责日常预算控制、分析、反馈；5、税务管理：负责公司税务统筹管理；6、财务人员管理：总部及分支机构财务人员配置、招聘、任免等管理工作；7、公司交办的其他工作。

风险管理部：1、执行董事会、管理委员会的风险管理政策和风险管理决议；2、制定风险管理制度和流程；3、建立和开发风险管理工作手段及工具；4、对各部门的制度和流程及系统需求的健全性、合理性进行审核；5、对各项业务风险设立风险控制点，进行事中监控并对监控异常结果进行跟踪处理；6、各项业务的风险评估；7、各机构风险管理绩效考评；8、公司交办的其他工作。

合规法务部：1、建公司合法合规管理体系，组织实施合法合规咨询指导、合法合规审查（含合同审查、修订及重要合同的起草）、合法合规报告、合法合规监测、信息隔离墙、反洗钱等合法合规管理工作；2、实施合法合规培训，对各部门及分支机构合法合规管理工作进行考核问责；3、公司涉诉案件的处理；4、公司交办的其他工作。

稽核审计部：1、内控管理审计；2、经营业务审计；3、离任审计；4、财务审计；5、专项审计（包括反洗钱、信息技术系统等）；6、公司交办的其他工作。

信息技术部：1、编制并组织实施公司中长期IT发展规划；2、编制并执行年度IT工作计划及预算；3、制订并落实执行信息技术相关的规章制度、流程和技术标准；4、负责公司信息化建设、运行、安全和管理工作；5、公司交办的其他工作。

清算部：1、柜台清算：包括集中交易系统、融资融券系统、统一账户系统、资产管理TA系统、机构间报价与服务系统参数设置和日结工作；2、法人清算：包括新意法人结算系统、中国证监会客户交易结算资金监控系统交互平台参数设置和日结工作；3、资金交收：包括登记结算公司、场外登记公司及客户间的资金交收与汇划；4、会计核算：各清算系统、结算公司、银行间客户资金的法人会计核算。

研究所 ：1、宏观策略研究，为公司战略规划决策提供依据和建议；2、公司交办的其他工作。

资产管理运营中心：1、资产管理业务条线的中后台管理：制度建设、合规管理、数据统计、条线检查、操作系统维护、业务培训等条线管理。2、资产管理产品审核和运营：集合、定向（主动）、受益权返售项目立项以及合同/公章用印文本审核；运营交易、账户管理、估值核算收支管理、信息披露、档案管理等审核与运营；产品投资行为、运作过程的日常监督与风险控制。3、公司交办的其他工作。

（三）公司内部控制制度

公司董事会按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责企业内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。

公司已建立清晰合理的组织结构，依据所处环境和自身经营特点设立严密有效的三道业务监控防线：

1、建立一线岗位双人、双职、双责为基础的第一道监控防线。直接与客户、电脑等接触的岗位，实行双人负责的制度，对重要的空白凭证、资金、业务用章等岗位实行一人负责，双人制衡的办法。属于单人单岗位处理的业务，设计相应的后续监督机制。

2、建立相关部门、相关岗位之间相互监督制衡的第二道监控防线。在相关部门和相关岗位之间，建立起重要的业务处理凭据及顺畅传递的渠道，各部门和各岗位分别在自己的授权范围内承担各自职责。

3、建立内部稽核、风控部门对各岗位、各部门、各机构、各项业务全面实施监督反馈的第三道监控防线。

内部稽核审计部独立于其他部门的业务活动，并对内部控制制度的执行情况实行严格的检查和反馈。

公司按照风险导向原则确定纳入评价的范围，主要涵盖公司主要业务、管理活动及具有重要影响力的分支机构。纳入评价范围的业务和事项具体包括：

1、内部环境：治理结构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化。

2、风险评估：包括风险管理组织体系、风险识别与评估、风险监控与报告等。

3、控制活动：包括经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理业务、信用交易业务、创新业务管理、财务及会计核算管理、运营清算管理、分支机构管理、信息系统、人力资源管理。

4、信息与沟通：信息沟通、信息披露。

5、内部监督。

公司按照《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》等法律法规、规范性文件及《中山证券有限责任公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了各项内部控制制度，在相关重大方面保持了与监管要求的一致性。

七、公司董事、监事、高级管理人员情况

截至本募集说明书签署日，公司董事、监事和高级管理人员情况如下：

表3-12：公司董事、监事、高级管理人员情况

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（一）董事

黄扬录，1965年1月出生，硕士研究生，曾任深圳鸿华实业股份有限公司业务部长、总经理助理，历任中山证券有限责任公司深圳证券业务部总经理、公司总经理助理、副总经理、总经理、副董事长、总裁；现任中山证券有限责任公司董事长、益民基金管理有限公司董事。

朱凤廉，1964年4月出生，本科学士，曾任东莞市新世纪英才学校董事，广东锦龙发展股份有限公司总经理，广东博信投资控股股份有限公司董事长；现任东莞市新世纪英才学校董事长，东莞证券股份有限公司董事，广东锦龙发展股份有限公司董事，中山证券有限责任公司董事。

蓝永强，1967年10月出生，本科学士，曾任广东广大律师事务所执行合伙人，能源国际投资控股有限公司执行董事，中山证券有限责任公司代理总裁；现任广东锦龙发展股份有限公司董事长，广州天创时尚鞋业股份有限公司独立董事，金徽酒股份有限公司董事，深圳康美生物科技股份有限公司董事，中山证券有限责任公司董事。

刘伟文，1968年8月出生，硕士研究生，曾任广东省清远市德晟投资集团有限公司董事、副董事长；现任广东锦龙发展股份有限公司董事、总经理，中山证券有限责任公司董事。

张丹丹，1969年9月出生，本科学士，曾任广州奥桑味精食品有限公司人事部经理，广州时装实业公司副总经理，广东锦龙发展股份有限公司办公室主任、人力资源部经理；现任华联期货有限公司董事，广东博信投资控股股份有限公司董事，广东锦龙发展股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书，东莞证券股份有限公司董事，上海胜鹏投资管理有限公司监事，中山证券有限责任公司董事。

林炳城，1973年7月出生，硕士研究生，曾任职于广东证券股份有限公司，先后担任营业部副总经理、总经理、证券电子商务部负责人等职务，后加入中山证券，先后担任中山竹苑路证券营业部总经理、公司总裁助理、副总裁等职务；现任中山证券有限责任公司董事、管理委员会主任，上海大陆期货有限公司董事。

石文燕，1963年3月出生，本科学士，曾任中山证券有限责任公司北京车公庄大街证券营业部副总经理、总经理，公司办公室主任、人力资源部总经理、总裁助理、行政总监、副总裁等职务；现任中山证券有限责任公司董事、总裁、董事会秘书。

陈文旭，1967年3月出生，硕士研究生。曾任招商证券股份有限公司投资银行部高级项目经理，华龙证券有限公司投资银行部高级项目经理，中国建设银行青海省分行个人金融部五级客户经理，西宁市商业银行（现青海银行）个人银行部副总经理，中国建设银行青海省分行省分行财富管理与私人银行部副总经理，光大兴陇信托投资有限公司深圳区域中心风控总监（拟任）；现任西部矿业集团有限公司董事会事务处处长、中山证券有限责任公司董事。

曾坤林，1958年11月出生，本科学历，曾任东莞市新世纪英才学校执行董事，现任广东锦龙发展股份有限公司第六届董事会董事、董事会办公室主任，东莞市新世纪科教拓展有限公司董事。

张敬义，1965年2月出生，本科学士，曾任中国银行广东省分行培训处科员、副科长，中国银行汕头市分行龙湖支行副行长，中国银行广东省分行人事教育处科长，中国银行广州市白云支行副行长；现任长沙银行股份有限公司总行专业序列专家（二级），广东锦龙发展股份有限公司独立董事，中山证券有限责任公司独立董事。

谢军，1969年11月出生，博士研究生，曾任华南师范大学经济与管理学院会计学专业硕士研究生导师组组长；现任华南理工大学工商管理学院会计系教授、学术委员、MPAcc委员，广东省审计学会理事，中国会计学会高级会员，南方风机股份有限公司独立董事，广东锦龙发展股份有限公司独立董事，中山证券有限责任公司独立董事。

郑敏，1971年10月出生，本科学士，曾任广东司法学校教师、广东三正律师事务所律师；现任广东格林律师事务所合伙人，广州证券股份有限公司独立董事，中山证券有限责任公司独立董事。

丑建忠，1967年5月出生，博士研究生，曾任广东证券股份有限公司高级经济师，厦门大学王亚南经济研究院应用经济学博士后研究员，广东锦龙发展股份有限公司独立董事；现任澳门城市大学教授、博士生导师，广东暨南投资有限公司董事，广东骏丰频谱股份有限公司董事，广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事，深圳英飞拓科技股份有限公司独立董事，中山证券有限责任公司独立董事。

（二）监事

傅振刚，1964年1月出生，大专学历，曾任东莞市新世纪科教拓展有限公司高级管理顾问，中山证券有限责任公司董事、人力资源顾问、董事，现任中山证券有限责任公司监事会主席。

曹榕，1972年3月出生，本科学士，曾任中山证券深圳营业部出市代表，中山证券深圳营业部，清算部经理；现任中山证券有限责任公司监事、清算部总经理。

黄青青，1984年9月出生，硕士研究生，曾任厦门来尔富贸易有限责任公司投资经理、投资总监；现任厦门市高鑫泓股权投资有限公司（原厦门来尔富贸易有限责任公司）投资总监、中山证券有限责任公司监事。

龙丽云，1975年9月出生，大专，曾任中山市江诚工贸发展有限公司总经理助理，中建电子工程有限责任公司中山分公司综合办主任；现任中山市岐源投资有限公司副总经理，中山证券有限责任公司监事。

王华，1972年9月出生，本科学士，曾任中国银行深圳国际信托咨询公司证券部清算员、中国银行深圳市分行分业管理处、资产保全处副科长；现任上海迈兰德实业发展有限公司董事、副总经理，中山证券有限责任公司监事。

（三）高级管理人员

林炳城，参见本节“董事”部分。

石文燕，参见本节“董事”部分。

孙学斌，1967年3月出生，大学本科学历，曾任职中国银行广东省分行，中国银行广州东山支行副行长，广州金瑞泰小额贷款有限公司副总经理等职务；现任中山证券有限责任公司副总裁。

陈辉，1966年9月出生，硕士，曾任广东证券股份有限公司经纪业务部总经理，中天期货经纪有限公司总经理，万联证券有限责任公司总裁助理，中山证券有限责任公司经纪业务管理总部总经理、总裁助理；现任中山证券有限责任公司零售业务事业部总经理、互联网金融部总经理、公司副总裁，上海大陆期货有限公司董事。

胡映璐，1971年12月出生，硕士研究生，曾任公司研究所副经理、办公室副主任（兼）、总裁秘书（兼）、投资银行部副总经理、总经理、投资银行总部副总经理、投资银行管理委员会副主任、资本市场部总经理、质量控制部总经理等职务；现任中山证券有限责任公司投资银行事业部总经理、公司副总裁。

赵波，1973年2月出生，硕士研究生，曾任北京新典之元投资管理有限公司研究部部门经理，中山证券有限责任公司深南大道证券营业部总经理助理、固定收益部总经理；现任中山证券有限责任公司固定收益事业部总经理、公司副总裁。

杨日昕，1971年12月出生，硕士研究生，曾任职于联合证券有限责任公司，光大证券股份有限公司上海市场部副总经理，华泰联合证券股份有限公司财富管理部总经理，华泰证券股份有限公司财富管理部总经理等职务；现任中山证券有限责任公司证券投资部总经理、公司副总裁。

袁玲，1965年10月出生，硕士研究生，曾任中山证券有限责任公司深圳深南大道证券营业部总经理助理、副总经理、总经理，公司人力资源部总经理、董事会秘书、副总裁、合规与风险管理部总经理等职务；现任中山证券有限责任公司合规总监。

八、公司合规性

（一）最近三年是否存在违法违规及受处罚的情况

截至本募集说明书签署日，公司不存在严重违法违规的情况，未受过严重处罚。

（二）关联方交易

1、关联方

（1）母公司情况

公司的控股股东及实际控制人为锦龙股份，详见本募集说明书本节“三、公司控股股东及实际控制人基本情况”。

（2）子公司情况

公司关联方子公司包括合并报表范围内的子公司，详见本募集说明书本节“四、公司重要权益类投资情况”。

（3）公司控股股东和实际控制人控制的其他企业

公司控股股东和实际控制人控制的其他企业，详见本募集说明书本节“三、公司控股股东及实际控制人情况”。

（4）持公司5%以上股份的其他股东

表3-13：持公司5%以上股份的其他股东情况单位：万元、%

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（5）其他关联方

公司的其他关联方情况如下：

表3-14：公司其他关联方情况

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2、关联交易管理

公司严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，对公司涉及的关联交易进行管理。公司与股东及其他关联方应在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。公司股东及其关联方与公司的关联交易不得损害公司及公司客户的合法权益。

《公司章程》规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会应当按照股东会确定的对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易的授权，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。独立董事根据《公司章程》赋予的职权，对重大关联交易发表独立意见，必要时向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。

3、关联交易内容

①证券经纪业务收入和支出情况

表3-15：代理销售金融产品手续费及佣金收入情况单位：万元

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表3-16：交易单元席位出租手续费及佣金收入情况单位：万元

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②其他关联交易

表3-17：购买益民基金管理有限公司发行的基金单位：万元

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表3-18：向上海杰询投资管理有限公司提供服务单位：万元

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表3-19： 接受上海杰询投资管理有限公司提供服务单位：万元

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表3-20：支付东莞市新世纪科教拓展有限公司提供次级债务利息支出单位：万元

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③关联方往来

表3-21： 关联方应收款项往来单位：万元

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（三）关联担保

截至本募集说明书签署日，公司不存在关联担保情形。

九、公司主要业务基本情况

（一）公司经营范围

公司经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。

截至本募集说明书签署日，公司拥有的各单项业务资格如下：

表3-22：公司各项业务资格

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（二）公司主要业务情况

中山证券成立于1993年4月20日，在2016年证券公司分类评比中，中山证券的评比结果为BBB级。公司业务范围涵盖了证券经纪、资产管理、投资银行、投资管理、研究咨询等多个领域。公司收入主要来源于证券经纪业务、投资银行、资产管理以及证券自营等传统业务，上述业务与证券市场景气度紧密相关。伴随着市场行情的波动，公司的盈利状况相应出现一定程度的变动。2014年以来，证券市场回暖，公司盈利水平大幅提升。

表3-23：近三年一期公司营业收入构成单位：万元、%

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从公司营业收入的结构来看，经纪业务、投资及交易业务、投资银行业务、资产管理业务等传统证券业务仍然是公司收入的主要来源。

公司各项主要业务具体情况如下：

1、经纪业务

（1）业务简介

证券经纪业务即证券代理买卖业务，是指证券公司通过其设立的分公司、证券营业部，接受客户委托，按照客户的要求，代理客户买卖证券的业务。我国证券公司从事经纪业务必须经中国证监会批准设立证券营业部或核准网上证券委托业务资格。公司经纪业务的业务范围包括：证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、网上证券委托业务资格；证券投资基金代销业务资格；代理证券账户开户业务；为期货公司提供中间介绍业务资格；全国股份转让系统主办券商资格；非现场见证业务资格；代理证券质押登记业务资格；代销金融产品业务资格；数字证书认证业务代理及使用资格；非现场网上远程实时视频业务资格；证券经纪人资格；港股通业务资格和上海证券交易所股票期权业务资格等。除证券经纪业务外，公司经纪业务中还包括子公司大陆期货的期货经纪业务。

2014年是公司经纪业务的转型年，即从传统经纪业务向互联网金融的转型。公司将互联网金融视之为未来发展的重中之重，在经营模式、盈利模式以及客户服务模式等方面进行了深入的探讨，并密切跟踪行业新做法、新产品及法律法规变化，采取切实可行的措施不断调整优化创新业务模式，不断强化新业务、新产品的设计能力和增量贡献，不断提高代销金融产品、融资融券、约定购回、股票质押等创新业务收入占比，突出并持续完善互联网金融框架下的综合理财服务能力。经过不懈努力，公司经纪业务的业务结构、运营模式、服务模式及营销模式发生了显著变化。

（2）业务模式

公司经纪业务采取集中统一管理模式，由零售业务事业部负责证券经纪业务统一管理和流程控制，在公司授权下履行分支机构的综合管理职能，从证券分支机构的内控体系和制度体系建立、岗位设置及岗位职责界定、业务流程的梳理与完善、日常事务与集中业务管理等方面对分支机构实施组织、协调和监管。

近年来，公司一方面继续大力发展基础经纪业务，并采取“稳线下突线上”的措施，做好非现场开户、“惠率通”等各项业务的支持与衔接；另一方面，逐步适度扩张营业网点，扩大公司营业覆盖范围和影响力。

2014年末公司营业部数量为19家，分公司数量为4家，主要分布在珠三角、长三角及环渤海等经济发达地区；共有16家营业部，1家分公司有IB业务资格。2015年公司新建绍兴和泉州2家营业部，截至2015年末公司营业部数量为21家。公司经纪业务不断务实推进由单一通道向多元财富管理服务的转型，通过营业网点的分类管理，推动营业网点的差异化经营，建设多层次的网点体系。

2016年6月，公司获中国证监会深圳监管局批准在北京市、上海市、广州市等地设立45家证券营业部。

表3-24：截止2016年9月末分支机构分布情况

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（3）经营效益

公司经纪业务收入主要包括手续费及佣金净收入和其他收入，是公司重要的收入来源之一。近三年及一期经纪业务收入分别为29,505.36万元、38,950.71万元、85,720.45万元和25,041.67万元，分别占营业收入的比例为53.27%、35.75%、30.93%和19.54%。近三年及一期，股票市场的波动较大，股票市场成交金额波动较大，2015年度公司经纪业务收入较上一年度增加46,769.74万元，增幅120.07%。

表3-25：公司证券经纪业务交易情况单位：亿元、％。

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2、投资及交易业务

（1）业务简介

证券投资业务是证券公司以自主支配的资金或证券，在证券的一级市场和二级市场上从事以赢利为目的并承担相应风险的证券买卖的行为。中山证券证券投资部以精细化研究为基础，具有完善的投资研究体系，严格的决策流程、投资运作机制、风险管控体系。以追求“稳健的较高收益”为投资目标，力图获取稳健的长期收益。

（2）业务模式

证券投资业务部的业务流程图如下：

图3-3： 证券投资业务部业务流程

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业务风控制度如下：

制度建设：为了防范证券投资业务的高风险，公司根据《证券投资业务管理制度》、《投资决策委员会工作规则》、《证券投资业务股票池管理办法》、《证券投资业务管理系统权限管理办法》、《证券投资部业务实施细则》、《中山证券有限责任公司自营业务投资基金产品操作细则》等相关制度，在具体工作实践中逐步建立起一套科学有效的证券投资业务风险控制制度体系。

决策体系：证券投资业务决策机构按照董事会—投资决策委员会—证券投资部的三级体制设立。董事会是证券投资业务的最高决策机构，在严格遵守监管法规中关于证券投资业务规模等风险控制指标规定的基础上，根据公司资产、负债、损益和资本充足等情况确定证券投资业务规模、可承受的风险限额等，并以董事会决议的形式进行明确。投资决策委员会为公司管理委员会下设的议事机构和工作机构，是经董事会授权的证券投资业务运作的最高管理机构，负责确定具体的资产配置策略、投资事项和投资品种等。证券投资部为证券投资业务的执行机构，应在投资决策委员会做出的决策范围内，根据授权负责具体投资项目的决策和执行工作。证券投资部下设投资决策小组，根据证券投资部授权具体投资项目的决策和执行工作。

运作体系：证券投资业务以公司自身名义、通过专用自营席位进行。计划财务部专人负责证券投资账户的管理、证券投资资金的调度和会计核算；清算部专人负责证券投资业务的清算；风险管理部专人负责证券投资业务的风险监控；证券投资业务投资品种的研究、投资组合的制订和决策以及交易指令的执行相互分离。各项业务的开展相互独立，并全面留痕。证券投资业务在有效的止盈止损机制，风险监控报告机制，内部控制缺陷的纠正与处理机制，激励考核机制下，在风险可测、可控、可承受的前提下审慎开展。

（3）经营效益

证券投资业务的主要收入来源于股票二级市场投资及新股申购，基金的投资，银行间市场、交易所市场及其它市场的固定收益证券的认购和交易、衍生产品交易。2010年至2012年，A股行情震荡下行，权益类投资机会减少。公司证券投资业务顺势减少了权益类的投资比重，并根据市场行情走势采用波段操作策略，收益率逐年上升，同时债券市场行情走好，公司证券投资业务根据市场行情走势增加了债券类的投资比重。2012年以来，债券资产占投资资产的70%以上；但随着股票市场行情上涨，股票资产占比有所增加，截至2015年底，公司持有债券资产30.41亿元，占投资资产比重为83.07%，股票资产占投资资产比重为12.27%，基金、理财产品占投资资产比重为4.66%。公司投资的债券以企业债和国债为主，间或持有少量的金融债，外部评级AA、AA+占比90%以上，另持有少量的AA-中票。

2013-2015年度公司投资业务实现营业收入841.68万元、18,896.73万元和54,169.48万元。2013年，受证券市场冲高回落表现平淡影响，公司权益类投资业务一般；固定收益方面，受中性偏紧的货币政策以及利率市场化提速的影响，债券市场出现大幅调整，资金面紧张情况时有发生，公司固定收益投资未能取得预期收益，上述因素导致2013年投资业务收入大幅减少。

2015年随着股票市场行情持续上涨，公司适当增加股票投资规模。截至2016年9月末，公司股票投资余额5.96亿元，债券投资余额47.17亿元，其中企业债、金融债、短期融资券、中期票据和私募债占比分别为28.39%、18.04%、18.38%、15.41%和14.62%，从级别来看，债券级别均在AA-及以上。2016年1-9月，公司证券投资业务实现净收入0.92亿元，同比下降77.17%，系证券市场趋冷所致。

3、投资银行业务

（1）业务简介

国内投资银行业务主要是指股票和债券的发行、承销业务，企业重组、兼并与收购的财务顾问以及融资安排，项目融资、资产证券化，对冲工具和衍生品的发行等一级市场业务。2005年10月，公司注册为保荐机构，获得保荐业务资格。公司拥有一支具备金融证券、法律、财务、企业管理等专业素养的专业人才队伍。

（2）业务模式

投资银行业务开展以业务拓展和项目管理为中心，由投资银行事业部及下设的业务部门负责投行各项业务的承揽及承做工作，由以项目小组、质量控制部、内核小组、合规法务部、风险管理部相结合的管理体系对项目质量风险进行全面监督及防范。投行业务部门在风险评估与控制、项目制作流程规范及项目成本管理等方面分别制定了完备的规章制度。项目管理和风险防范体系的建设及部门制度的完善，为中山证券投行业务建立了一套专业化、规范化的业务模式和与之配套的完整运行机制。

具体项目流程包括：

图3-4： 投行业务项目承揽立项流程

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图3-5： 投行业务项目承做流程

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（3）经营效益

2012年以来，受股票市场行情的低迷和监管层对股票发行机制的改革的影响，证券公司IPO保荐和发行承销业务发展缓慢。公司因势利导，调整投行业务重心，着力发展债券融资和新三板做市交易。通过强化绩效考核，推动项目快速落地，近三年及一期投行业务实现营业收入5,167.96万元、11,297.15万元、73,743.27万元和69,005.43万元。

公司投资银行业务加大团队引进建设和项目承揽力度，2015 年完成1 家A 股首次公开发行主承销、1 家增发A 股主承销、债券项目立项131家，完成53 家债券主承销和72 家A 股、债券的副主承销及分销、上市公司并购重组财务顾问项目7家，其中2家已过会、新三板项目完成申报在审21家，立项124家，挂牌数40家，投入新三板做市资金35,000万。团队建设和管理架构方面，投资银行业务团队2015 年快速扩张，优化内部机构设置和业务流程，对投行项目立项标准、项目执行质量要求等均进行明确制度约束，进一步加大风险管控力度，降低操作风险。

4、资产管理业务

（1）业务简介

资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律法规规定与客户签订资产管理合同，根据资产管理合同的约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务行为。

在监管转型、鼓励创新的背景下，公司资产管理业务蓬勃发展，逐步在资本市场树立了稳健创新的良好形象并备具了一定的影响力。

（2）业务模式

公司资产管理业务模式为行业创新，公司在董事会下设资产管理委员会，在资产管理委员会的领导下，公司各部门符合开展业务条件的均可开展资管业务，目前已开展资管业务的部门、分支机构共有16家，而资管业务从立项到终止清算的全流程规范管理操作都由独立的资产管理运营中心负责，打造了一个面向全公司的运营平台。

资产管理业务流程和风险控制机制：

图3-6：资产管理业务流程和风险控制机制

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（3）经营效益

2009年7月10日，中山证券取得资产管理业务资格。中山证券同时开展集合资产管理计划及定向资产管理计划。2010年2月25日，中山证券成立首支集合资产管理计划——中山证券蓝筹成长灵活配置集合资产管理计划（“金汇1号”）。经过多年的发展，公司定向资产管理能力得到市场的认可，截至2016年9月末，公司资管产品总规模为1,980.69亿元，其中，集合资产管理规模178.70亿元，定向资产管理规模1,754.36亿元，专项资产管理规模47.63亿元。公司资产管理业务把握市场趋势，规模增长速度较快，且权益类集合产品收益增长显著，整体发展势头良好。

十、公司业务发展战略

中山证券在深入研判行业发展趋势的基础上，按照行业监管要求，全面评估分析公司资源禀赋、竞争优劣势，把握行业发展的机遇期，深刻理解投资银行的本质，走内涵式发展之路，充分利用好公司体制机制优势，深入挖掘自身最大潜能，深化业务协同、强化投资研究、布局IT系统建设，发展互联网金融业务，努力将中山证券打造成为具有行业影响力的现代投资银行。

十一、公司所处行业分析

（一）中国资本市场

1、第一阶段：中国资本市场的建立（1978年至1992年）

20世纪80年代，中国资本市场活动仅局限于国库券的发行和分销。1990年，上海证券交易所和深圳证券交易所的成立是中国资本市场发展的重要里程碑。两家证券交易所为上市股票提供了必要的流动性及交易平台，中国投资银行业也随之出现。

2、第二阶段：在中国形成整合并统一监管的资本市场（1993年至1998年）1992年，中国证监会的成立标志着中国资本市场统一监管环境的形成。作为全国性的证券监管机构，中国证监会建立了统一的市场监管体系并持续完善相关监管条例和规则，有力地推动了中国资本市场的发展。

3、第三阶段：市场结构改革（1999年至2008年）

1999年《中华人民共和国证券法》的实施及2005年《中华人民共和国证券法》和《中华人民共和国公司法》的修订进一步改善了市场监管环境。在此期间，中国政府执行了一系列市场化改革，其中包括中国股票市场最重要的改革之一，股权分置改革。该项改革允许原有大量的非流通股逐渐转为自由流通股。该改革不仅消除了非流通股与自由流通股之间的市场价值差异，并且显著扩大了市场规模。

2004年，深圳证券交易所推出中小企业板，为中国的中小企业提供了筹资和股票交易平台。中小企业板在中国股票市场的地位日益重要。在此期间，市场亦推出了一系列新的金融产品。短期融资券和中期票据的推出进一步加速了中国债券市场的发展。合格境外机构投资者和合格境内机构投资者项目的启动，以及外国投资银行的参与推动了中国资本市场全球化的进程。

4、第四阶段：全球金融危机后进一步发展（2009年至今）

2008年全球金融危机严重影响了中国资本市场的首次公开发行和二级市场交易，该影响持续至2009年下半年中国经济复苏为止。2009年10月，深圳证券交易所推出了中国创业板。在此之后，中小企业的首次公开发行极大地推动了中国的首次公开发行活动。同期，中国的金融创新产品持续发展。例如大宗经纪业务和股指期货业务为投资银行提供了新的业务机会和收入来源，并为投资银行提高经纪业务佣金率和平衡投资风险回报提供了金融工具。

2013年，党的十八届三中全会提出“使市场在资源配置中起决定性作用”，对多层次资本市场、股票发行注册制、股权融资和债券市场的改革提出了明确要求。受益于中国经济的增长、有利的监管环境和持续引进新的金融产品，中国资本市场在过去20多年里取得了长足发展。

（二）证券行业发展趋势

目前，证券行业发展正面临资本市场深化发展和监管层鼓励证券公司做大做强的历史性发展机遇，行业的发展空间逐渐打开，行业有望加速进入规模化经营阶段，转型、创新和国际化将成为行业发展的主基调。

1、行业将进入规模化经营阶段

目前中国证券公司的整体规模较小，对金融体系影响力弱。随着资本市场的深化发展和监管层政策的逐步放松，行业巨大的发展空间将逐渐打开。监管层陆续出台了新型营业部、转融通、PE基金等一系列政策措施及意见，鼓励券商做大做强。与此同时，针对行业经营杠杆低，负债融资渠道缺乏等问题，监管层正在研究优化净资本监管政策，放宽净资本的限制，未来证券公司将真正实现杠杆化运营，资本的使用效率得以有效提升。另外，监管层也鼓励证券公司在控制风险的前提下实施兼并重组，整合行业资源，做大做强。在这样的背景下，行业将进入一个加速扩张的规模化经营阶段。规模对证券公司的战略地位日益显现，并成为证券公司最终能否胜出的关键因素。

2、行业将进入加速转型的阶段

“使市场在资源配置中起决定性作用”的资源配置理念促使监管机构积极推动监管转型，也进一步改善了证券行业创新发展的制度环境。目前证券公司传统的经纪、投行业务仍停留在简单的通道服务阶段，盈利模式单一，同质化竞争严重，行业发展遇到了瓶颈。随着客户需求的日益多元化，客户对证券公司的服务能力提出了更高的要求，行业转型势在必行。为了更好的发挥证券公司中介服务的功能，拓展中介服务的内涵和价值，未来证券公司将通过延长产业链和差异化服务两种方式来加速转型。转型对打造证券公司的长期可持续的竞争优势至关重要。

3、行业将进入加速创新的阶段

互联网金融的超常规发展使证券行业传统业务模式面临更大的转型压力。在放松管制，加快创新的监管指引下，资本市场的诸多创新将带动证券公司创新业务的快速发展，行业的创新空间逐渐打开。首先，随着转融通机制的正式运行，证券公司的融资融券业务将迎来快速发展阶段；其次，随着证券公司自营业务投资范围的逐步放宽，再加上基础性金融工具和衍生产品的逐渐增多，包括跨市场、多品种的交易组合策略、套利交易、高频交易等自营投资业务都将成为新的业务增长点；再次，国家对战略新兴产业的支持和多层次资本市场体系的建设将为证券公司在场外市场业务、债券市场业务等方面带来新的机遇；此外，PE基金模式、约定购回式交易业务、跨境ETF、备兑权证等创新的不断推出，也将给证券公司带来新的业务机会。创新成为证券公司持续发展的关键驱动因素。

4、行业将进入国际化的阶段

随着国内经济日益全球化和人民币国际化的逐步推进，国内企业和居民在全球范围内进行资源配置的需求日益旺盛，监管层也鼓励有条件的证券公司走出去，参与国际市场竞争，证券行业国际化的外部条件正日益成熟。证券公司国际化发展有利于缓和受单一经济体周期波动的影响，形成国内外业务的良性互补，同时也是证券公司打造核心竞争力、提升国际影响力的重要方向。

（三）公司面临的市场竞争格局

长期以来行业高度依赖零售经纪及投资银行等传统收入，价格成为主要竞争手段，行业竞争异常激烈。目前证券行业正在酝酿转型与分化，未来可能通过创新改变现有的竞争格局。

1、经纪业务佣金费率持续走低，未来可能通过创新实现差异化竞争。互联网金融的出现使得经纪业务佣金率下降的压力不断增大，各家券商纷纷通过提供增值服务、布局财富管理和融资融券等创新业务来弥补佣金费率下降带来的损失，积极探索新的盈利模式，谋求经纪业务转型，未来行业可能通过大力发展财富管理业务和融资融券业务来实现经纪业务的转型，通过创新实现差异化竞争。

2、投行业务“大小通吃”券商越来越多，延长业务产业链是未来发展方向。公司在中小项目上有比较优势，但在大项目上处于打基础阶段。随着投行业务竞争的越来越激烈，大项目的利润越来越薄，做大项目的券商开始往小项目发展，而靠小项目取得竞争优势的券商，随着综合实力的增强和培育，也开始向大项目突破和挺进，大小“通吃”的券商群体在不断扩大，投行业务面临更大的竞争压力。未来公司将通过延长投行业务产业链来拓展新的收入来源。

（四）公司发展面临的机遇和挑战

1、公司发展面临的机遇

首先，国内经济相对较快增长将为证券行业发展提供持续的动力。我国经济增速尽管放缓，但未来较长一段时间仍将是我国经济发展的战略机遇期，我国仍将是全球最具发展潜力的经济体之一；国民经济结构调整和产业升级的步伐将不断加快，居民财富将伴随经济增长而不断积累，经济全球化和人民币国际化将推动更多中国企业走出去，这些因素都将成为整个行业持续发展的强劲动力。其次，资本市场深化发展将为证券行业提供广阔发展空间。多层次资本市场建设将向纵深推进，逐渐改善和优化券商的业务模式和盈利模式；资本市场的深度和广度将不断拓展，券商融通资金供需、创造产品和管理金融风险的功能将充分发挥；资本市场国际化程度将不断提高，有力推动券商国际化发展。

最后，我国金融市场格局也随实体经济转型而发生变化，在“提高直接融资比例，建设多层次资本市场体系”的发展方向下，金融资产质量逐渐提高，直接融资的规模持续加大。作为资本市场最为重要的组成部分，证券行业也在经历着转型。监管部门进一步落实“放松管制、加强监管”的监管思路，以2012年5月证券公司创新发展研讨会为契机，相继推出了“创新十一条”为代表的一系列改革措施，在放宽业务限制、扩大产品范围、提高创新能力、加快创新进程等方面，对证券公司转型创新发展给予了全方位的政策支持，力度之大、影响范围之广，是近年来所少有的。证券行业迎来了创新发展的历史机遇。

2、公司发展面临的挑战

从宏观经济角度来看，随着欧债危机的不断升级，全球经济复苏的不确定性在加大；受外需疲弱影响出口、房地产调控压制投资增速、消费短期难以有效启动等因素影响，我国经济增长中枢呈现下移趋势；地方债、信托产品兑付、民间金融的潜在金融风险存在爆发可能；全球量化宽松货币政策和成本不断攀升将导致通胀中枢呈现上移趋势。

从资本市场角度来看，外围金融市场的震荡将不断冲击国内资本市场；通胀压力的长期存在将导致货币政策难以大幅放松，资本市场流动性改善空间有限，将面临企业盈利和估值水平双重下降的风险挑战。

从行业发展角度来看，一是行业同质化竞争短期仍将进一步加剧；二是需求的日趋多样化与市场化将对券商的专业能力提出更高要求；三是资本市场体系、结构和产品日趋复杂，行业盈利模式日趋多元，对券商的风险管理能力提出更大挑战；四是国际大行步步紧逼，无论在境内市场还是在境外市场，国内券商在营销、研发、产品等诸多方面均面临严峻挑战。

十二、公司的行业地位和竞争优势

（一）公司的行业地位

根据中国证券业协会统计的2015年度证券公司经营业绩排名情况，截至2015年末，中山证券总资产排名74位，净资产排名71位，净资本排名78位，客户交易结算资金余额排名71位；2015年度，中山证券净资本收益率排名8位，营业收入排名58位，净利润排名65位，代理买卖证券业务净收入排名71位。公司经过多年发展，依靠市场化的运作方式，业务规模和竞争实力稳步提升。2016年被中国证监会评为BBB类证券公司。证券公司分类结果是证券监管部门根据审慎监管的需要，以证券公司风险管理能力为基础，结合证券公司市场竞争力和合规管理水平，对证券公司进行的综合性评价，主要体现的是证券公司合规管理和风险控制的整体状况。根据报告期内的分类结果，公司为正常经营公司，风险管理能力保持稳健，持续合规状况表现良好。

（二）公司的竞争优势

1、提前布局互联网金融

公司已经先于其他国内大型券商，在互联网金融方面进行了深度探索与发展，并且已经与腾讯等互联网巨头公司建立起了较好的合作关系，在网上开户、网上交易等方面积累了较多的客户资源，在互联网金融产品方面也做了较多创新，未来公司在经纪业务方面有望通过互联网金融实现弯道超车。

2、精准及具备未来发展的客户群体

公司主打“小鹿金融”品牌，通过互联网平台，在“80后”、“90后”人群当中已经积累了一定量的客户基础。未来，这些客户群体将成为经纪业务的主力客户，长远来看，将为公司的经纪业务提供持久和极具成长空间的收入来源。

3、拥有出色的创新能力

公司积极把握行业发展机遇，全力打造“小鹿金融”的券商品牌，满足目标客群多样化的投资需求，增加公司收入来源。目前，公司在互联网平台上专门开设了“小融通”的理财平台，通过多元化的产品提升客户服务深度与客户粘性。

十三、公司信息披露事务的具体内容和方式

发行人、东吴证券将严格根据《公司债券发行与交易管理办法》的规定和本募集说明书的约定，尽职履行与本期公司债券相关的后续信息披露义务，保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人将指定专人负责信息披露事务。东吴证券将指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。

（一）信息披露的具体内容

1、债券发行与交易披露事项

（1）发行人应当在债权登记日前，披露付息或本金兑付等有关事宜。

（2）债券在上市前，发行人应当在上交所网站向投资者披露以下信息：

①债券上市申请书；

②债券募集说明书、募集说明书摘要、审计报告、法律意见书、债券持有人会议规则、受托管理协议、担保文件（如有）、评级报告（如有）、发行结果公告等发行文件；

③债券实际募集数额的证明文件；

④承销机构出具的关于本期债券符合上市条件的意见书；⑤登记结算机构的登记证明文件；

（3）公司债券发行人应当向其债券持有人披露至少包括公司债券名称、代码、期限、发行金额、利率、发行人及承销商的联系方式、募集说明书、募集说明书摘要、付息及本金兑付事宜、存续期间可能影响其偿债能力的重大事项等内容。

2、定期披露事项

本期债券存续期内，发行人应就本期债券相关信息向投资人进行披露，应定期披露以下信息：

（1）每年4月30日以前，披露上一年度经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年度报告；每年8月31日之前披露本年度中期报告。因故无法按时披露的，将提前10个工作日披露定期报告延期披露公告，并说明延期披露原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。

（2）在债券存续期间，发行人应当在本期债券本息兑付日前5个工作日，披露付息及本金兑付事宜。

3、临时披露事项

本期债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的，发行人应当及时向上交所提交并向投资者披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：

（1）发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）债券信用评级发生变化；

（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（6）发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10%；

（7）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件；

（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（13）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

（14）法律、行政法规、规章的规定或中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

（二）信息披露的具体方式

1、发行人指定专人负责信息披露事务，承销商指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。

2、信息披露应当在上交所网站专区或上交所认可的其他方式向合格投资者披露。

（三）暂缓及不予披露情况

1、暂缓披露情况

拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交所认可的其他情形的，及时披露可能会损害其利益或者误导投资者，且符合以下条件的，发行人可以向上交所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限：

（1）拟披露的信息未泄漏；

（2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（3）债券交易未发生异常波动。

取得上交所同意后，信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。

暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，信息披露义务人应当及时披露。

2、不予披露情况

信息披露义务人有充分理由认为披露有关的信息内容会损害企业利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的，或者认为根据国家有关法律法规不得披露的事项，应当向上交所报告，并陈述不宜披露的理由；经上交所同意，可不予披露。

（四）信息披露其他注意事项

1、发行人披露的信息涉及审计、法律、资产评估等事项的，应当由会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等审查验证，并出具书面意见。

2、发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。

十四、投资者关系管理

（一）本期债券认购及转让范围

参与本期债券认购和转让的投资者应符合《管理办法》中所指的合格投资者。具体如下：

1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；

2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；

3、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

4、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

5、经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；

6、净资产不低于人民币1,000万元的企事业单位法人、合伙企业；

7、名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者；

8、中国证监会认可的其他合格投资者。

以上所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

（二）本期债券认购及转让约束条件

1、参与本期债券认购和转让的投资者应符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的投资者适当性管理相关条件；

2、凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本《募集说明书》对本期债券各项权利义务的约定。

第四节 财务会计信息

一、具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告

本节的财务会计信息及有关分析反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日合并及母公司资产负债表，2013年度、2014年度、2015年度合并及母公司利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的“信会师报字【2014】第430024号”、“信会师报字【2015】第430031号”、“信会师报字【2016】第430001号”审计报告。未经特别说明，本募集说明书中财务数据均引自公司经审计的2013年、2014年、2015年的财务报告及2016年1-9月未经审计的财务报表中的报表数据。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并资产负债表

表4-1： 公司最近三年及一期末合并资产负债表单位：万元

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（二）合并利润表

表4-2： 公司最近三年及一期合并利润表单位：万元

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(下转23版)