中山证券有限责任公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
(上接22版)
（三）合并现金流量表
表4-3： 公司最近三年及一期合并现金流量表单位：万元
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（四）母公司资产负债表
表4-4： 最近三年及一期末公司母公司资产负债表单位：万元
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（五）母公司利润表表
4-5： 最近三年及一期公司母公司利润表单位：万元
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（六）母公司现金流量表
表4-6： 最近三年及一期公司母公司现金流量表单位：万元
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（七）合并口径主要财务指标
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（八）母公司净资本及风险控制指标
表4-7： 母公司净资本及风险控制指标
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三、财务数据分析
（一）资产负债表主要项目分析
1、主要资产项目及变动情况分析
表4-8： 近三年一期资产情况单位：万元、%
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2013-2015年末和2016年9月末，公司资产总额分别为737,034.80万元、1,212,752.84万元、1,638,240.46万元和1,902,167.94万元。2014年末公司资产总额较2013年末增加475,718.04万元，增幅64.54%，主要系货币资金、买入返售金融资产增幅较大所致；2015年末较2014年末增加425,487.62万元，增幅35.08%，主要系货币资金增幅较大所致。
截至2016年9月末，公司资产主要由货币资金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和买入返售金融资产组成，分别占当期资产总额的25.86%、9.83%、27.93%、17.26%。
（1）货币资金
2013-2015年末和2016年9月末，公司货币资金分别为182,289.52万元、347,046.65万元、575,097.80万元和491,823.25万元，占资产总额的比例分别为24.73%、28.62%、35.10%和25.86%。2015年末较2014年末增加228,051.15万元，增幅65.71%。2014年末公司货币资金较2013年末增加164,757.13万元，增幅90.38%。公司货币资金主要以客户资金存款为主，2013-2015年末和2016年9月末，客户资金存款分别为140,525.10万元、314,321.99万元、448,527.59万元和333,059.73万元，占当期货币资金的比例分别为77.09%、90.57%、77.99%和67.72%。近三年公司货币资金的大幅增加，主要系市场行情转好，客户资金不断投入证券市场进行投资而大量增加所致。
2013-2015年末和2016年9月末，公司自有资金分别为41,764.42万元、32,724.66万元、126,570.21万元和158,763.52万元。2015年末较2014年末增加93,845.55万元，增幅286.77%。公司自有资金大幅增加，主要系市场行情转好，公司各项业务发展较好，盈利不断提升所致。
（2）结算备付金
2013-2015年末和2016年9月末，公司结算备付金分别为79,280.74万元、83,318.81万元、145,208.67万元和125,855.07万元，占资产总额的比例分别为10.76%、6.87%、8.86%和6.62 %。2014年末公司结算备付金较2013年末增加4,038.07万元，增幅5.09%，2015年末较2014年末增加61,889.86万元，增幅74.28%，系市场交易金额增加，客户结算备付金增加所致。公司结算备付金以客户结算备付金为主，2013-2015年末和2016年9月末，客户备付金分别为75,331.68万元、76,174.76万元、124,584.60万元和110,030.74万元，占当期结算备付金的比例分别为95.02%、91.43%、85.80%和87.43%。
表4-9： 2013-2015年末结算备付金构成单位：万元
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（3）融出资金2013-2015年末和2016年9月末，公司融出资金分别为51,282.71万元、221,209.24万元、228,787.27万元和186,987.00万元，占资产总额的比例分别为6.96%、18.24%、13.97%和9.83 %。2014年末公司融出资金较2013年末增加169,926.53万元，增幅331.35%。2015年末较2014年末增加7,578.03万元，增幅3.43%。公司融出资金规模不断增加系市场行情转好，公司融资融券业务发展迅速所致。
表4-10：2013-2015年末公司融出资金构成单位：万元
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（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
2013-2015年末和2016年9月末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为102,700.00万元、129,199.80万元、348,972.97万元和531,350.35万元，占资产总额的比例分别为13.93%、10.65%、21.30%和27.93 %。2014年末公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较2013年末增加26,499.80万元，增幅25.80%。2015年末公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较2014年末增加219,773.17万元，增幅170.10%。
表4-11：2013-2015年末公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产构成
单位：万元、%
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公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以债券为主，2013-2015年末，公司所持债券占以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的比例分别为78.82%、81.28%和87.13%，近三年一期以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的变化主要系公司调整对债券投资规模所致。
（5）买入返售金融资产
2013-2015年末和2016年9月末，公司买入返售金融资产分别为10,900.06万元、239,891.47万元、129,386.39万元和328,378.76万元，占资产总额的比例分别为1.48%、19.78%、7.90%和17.26%。2014年末公司买入返售金融资产较2013年末增加228,991.41万元，增幅2,100.83%；2015年末公司买入返售金融资产较2014年末减少110,515.08万元，降幅46.06%。
表4-12：2013-2015年末公司买入返售金融资产构成单位：万元
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公司买入返售金融资产主要以公司债券、证券交易所回购品种和股票为主，公司2013-2015年买入返售金融资产变化主要系公司股票投资规模的变化及相应债券投资规模的变化所致。
（6）可供出售金融资产
2013-2015年末和2016年9月末，公司可供出售金融资产分别为156,233.43万元、20,067.19万元、18,385.42万元和23,944.06万元，占资产总额的比例分别为21.20%、1.65%、1.12%和1.26%。2015年可供出售金融资产总额下降主要系公司理财产品投资的减少。
2、主要负债项目及变动情况分析
表4-13：近三年一期负债情况单位：万元、%
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2013-2015年末和2016年9月末，公司负债总额分别为476,227.20万元、916,677.55万元、1,272,496.56万元和1,315,615.54万元。2014年末公司负债总额较2013年末增加440,450.35万元，增幅92.49%，主要系卖出回购金融资产款和代理买卖证券款增幅较大所致；2015年末公司负债总额较2014年末增加355,819.01万元，增幅38.82%，主要系代理买卖证券款增幅较大所致。
截至2016年9月末，公司负债主要由代理买卖证券款和卖出回购金融资产款组成，分别占当期负债总额的36.53%和35.11%。
（1）应付短期融资款
2013-2015年末和2016年9月末，公司应付短期融资款金额分别为0.00万元、0.00万元、40,000.00万元和40,000.00万元，占负债总额的比例分别为0.00%、0.00%、3.14%和3.04%，主要为2015年新发行的应付收益凭证。
表4-14： 2016年9月末公司应付短期融资款构成单位：万元
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（2）拆入资金
2013-2015年末和2016年9月末，公司拆入资金总额分别为69,000.00万元、65,000.00万元、50,000.00万元和35,000.00万元，占负债总额的比例分别为14.49%、7.09%、3.93%和2.66%。2016年9月末拆入资金为转融通业务融入。
表4-15：2016年9月末公司拆入资金构成单位：万元
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（3）卖出回购金融资产款
2013-2015年末和2016年9月末，公司卖出回购金融资产款分别为145,654.12万元、350,899.71万元、309,180.16万元和461,947.48万元，占负债总额的比例分别为30.59%、38.28%、24.30%和35.11%。2014年末，公司卖出回购金融资产款较2013年末增加205,245.59万元，增幅140.91%；2015年末，公司卖出回购金融资产款较2014年末下降41,719.55万元，降幅11.89%。
表4-16：2013-2015年末公司卖出回购金融资产款构成单位：万元
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公司卖出回购金融资产款主要以公司债券为主，2013-2015年末公司所持公司债券占卖出回购金融资产款的比例分别为100.00%、48.83%和91.48%。公司所持卖出回购金融资产款减少主要系债权收益权业务减少所致。
（4）代理买卖证券款
2013-2015年末和2016年9月末，公司代理买卖证券款分别为252,499.60万元、405,586.63万元、612,362.31万元和480,608.94万元，占负债总额的比例分别为53.02%、44.25%、48.12%和36.53%。2014年末公司代理买卖证券款较2013年末增加153,087.03万元，增幅60.63%；2015年末公司代理买卖证券款较2014年末增加206,775.68万元，增幅50.98%。
表4-17：2013-2015年末公司代理买卖证券款构成单位：万元
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公司代理买卖证券款主要以个人经纪业务款为主，2013-2015年末公司个人经纪业务款占代理买卖证券的比例分别为85.58%、92.55%和89.82%。公司代理买卖证券款的增加主要系市场行情转好，投资者资金大量入市所致。
3、所有者权益结构分析
表4-18： 近三年一期公司所有者权益情况单位：万元、%
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2013-2015年末和2016年9月末，公司所有者权益分别为260,807.60万元、296,075.29万元、365,743.90万元和586,552.39万元，其中，归属母公司的所有者权益合计分别为250,899.94万元、275,724.26万元、351,321.94万元和382,441.19万元，占所有者权益的比例分别为96.20%、93.13%、96.06%和65.20 %。2016年9月末公司少数股东权益大幅增长的原因是公司合并范围发生变化，将中山证券稳健收益集合资产管理计划新纳入合并财务报表的合并范围。2015年末公司所有者权益较2014年末增加69,668.61万元，增幅23.53%。公司所有者权益增幅较大主要系市场行情转好，公司各项收入增加，盈利情况较好所致。
（二）利润表主要项目分析
1、利润表主要情况
表4-19：近三年一期公司利润表主要情况单位：万元
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2013-2015年度和2016年1-9月，公司实现营业收入分别为55,388.20万元、108,945.30万元、277,107.16万元和128,111.26万元。2015年度较2014年度增加168,161.86万元，增幅154.35%。营业支出分别为50,464.12万元、85,391.95万元、161,077.09万元和87,343.42万元。2015年度较2014年度增加75,685.14万元，增幅88.63%。实现营业利润分别为4,924.09万元、23,553.35万元、116,030.06万元和40,767.85万元。2015年度较2014年度增加92,476.71万元，增幅392.63%。实现净利润分别为2,832.40万元、18,204.49万元、87,513.05万元和30,575.90万元。2015年度较2014年度增加69,308.56万元，增幅380.72%。2013-2015年度，公司营业收入、营业利润和净利润均因市场行情转好而大幅上升。2015年下半年来，证券市场波动较大，深沪两市交投及参与度较为有限，股票基金总成交金额同比大幅减少。受此影响，发行人截至2016年三季度的业务收入和盈利水平相比2015年同期出现下降，发行人相应的经营收益和投资收益均出现下降，但上述变动未对本期债券的发行构成障碍。
2、营业收入及构成情况
表4-20： 近三年一期公司营业收入构成单位：万元、%
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（1）手续费及佣金净收入
公司收入主要来源于手续费及佣金净收入，2013-2015年度和2016年1-9月，公司手续费及佣金净收入分别为39,657.82万元、71,569.98万元、179,529.33万元和103,809.93万元，占营业收入的比例分别为71.60%、65.69%、64.78%和81.03%。2015年度公司手续费及佣金净收入较2014年度增加107,959.35万元，增幅150.84%，系公司客户交易量大幅增加，导致佣金收入增加。
（2）利息净收入
2013-2015年度和2016年1-9月，公司实现利息净收入分别为792.89万元、6,920.73万元、21,064.09万元和8,787.20万元，占营业收入的比例分别为1.43%、6.35%、7.60%和6.86%。2015年度公司利息净收入较2014年度增加14,143.36万元，增幅204.36%，系公司债券回购及融资融券规模增加，导致利息收入增加。
（3）投资收益
2013-2015年度和2016年1-9月，公司实现投资收益分别为12,308.86万元、22,990.20万元、64,941.91万元和18,076.35万元，占营业收入的比例分别为22.22%、21.10%、23.44%和14.11%。2015年度公司投资收益较2014年度增加41,951.71万元，增幅182.48%，系公司金融投资工具收益增加所致。
（4）公允价值变动收益
2013-2015年度和2016年1-9月，公司公允价值变动收益分别为-4,067.99万元、5,222.05万元、8,800.00万元和-4,649.62万元，占营业收入的比例分别为-7.34%、4.79%、3.18%和-3.63%。2015年度较2014年度增加3,577.95万元，增幅68.52%，主要系交易性金融资产投资期末公允价值增加。
3、营业支出及构成情况
表4-21： 近三年一期公司营业支出及构成单位：万元、%
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（1）营业税金及附加
2013-2015年度和2016年1-9月，公司营业税金及附加分别为3,790.27万元、6,572.05万元、17,744.76万元和4,969.96万元，占营业支出的比例分别为7.51%、7.70%、11.02%和5.69%。2015年公司营业税金及附加较2014年度增加11,172.71万元，增幅170.00%，主要系公司应税营业收入的增加所致。
（2）业务及管理费
2013-2015年度和2016年1-9月，公司业务及管理费分别为41,905.60万元、75,962.50万元、141,174.51万元和80,776.88万元，占营业支出的比例分别为83.04%、88.96%、87.64%和92.48%。2015年度公司业务及管理费较2014年度增加65,212.01 万元，增幅85.85%，主要系职工薪酬的增加所致。
（三）现金流量表主要项目分析
2013-2015年度和2016年1-9月，公司现金流量主要情况如下表：
表4-22：近三年一期公司现金流量表主要情况单位：万元
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2013-2015年度和2016年1-9月，公司经营活动现金流净额分别为-20,888.44万元、174,238.66万元、116,140.95万元和-127,643.94万元。2015年度公司经营活动现金流净额较2014年度减少58,097.71 万元，减幅33.34%，主要系处理以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额减少。2013-2015年度和2016年1-9月，公司投资活动现金流净额分别为-2,354.09万元、-9,354.52万元、-10,561.48万元和-2,659.24万元。2015年度公司投资活动现金流净额较2014年度减少1,206.96 万元，降幅12.90%，投资活动现金流净额下降主要系公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金增加所致。2013-2015年度和2016年1-9月，公司筹资活动现金流净额分别为2,450.00万元、100.00万元、184,415.69万元和27,613.52万元。2015年度公司投资活动现金流净额较2014年度增加184,315.69 万元，主要系公司借款和发行债券收到的现金增加所致。
（四）主要监管指标分析
表4-23：截至2016年9月末母公司净资本及风险控制指标
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公司建立了以净资本为核心的流动性管理体系。2016年9月末，公司净资本金额为315,581.81万元，较年初增加46,497.88万元。公司净资本增加的主要原因是公司盈利、净资产增加。
公司各项风险控制指标全部处于安全范围内，绝大多数指标远高于行业监管标准，经营风险较低。
（五）市场波动对公司经营业绩的影响
截至2016年9月末，公司实现营业收入128,111.26万元，净利润30,575.90万元，公司资产总计1,902,167.94万元，负债总计1,315,615.54万元，净资产586,552.39万元。
1、资产负债情况
2016年9月末，公司资产总额为1,902,167.94万元，扣除代理买卖证券款后的自有资产为1,421,558.99万元；负债总额为1,315,615.54万元，扣除代理买卖证券款后的自有负债为835,006.60万元；净资产为586,552.39万元。2016年9月末，公司资产总额较2015年末有所增长，主要系公司合并范围的变更所致。
2、营业收入及净利润情况
截至2016年9月末，公司实现营业收入128,111.26万元，实现归属于母公司所有者的净利润30,052.26万元。受证券市场出现大幅波动和一定程度的非理性下跌的影响，公司营业收入和净利润产生一定程度的下滑，营业收入同比下降35.68%，归属于母公司所有者的净利润同比下降55.11%。
面对较为复杂和困难的经营局面，公司坚持稳健经营的理念，适度调整信用业务和自营投资业务等规模，抵御市场风险，上述变动未对本次债券的发行构成障碍。
四、公司有息负债情况
（一）有息负债余额的期限结构
2016年9月末，公司有息负债主要为应付短期融资款40,000.00万元、拆入资金35,000.00万元、卖出回购金融资产款461,947.48万元和应付债券180,000.00万元。
表4-24：近三年一期公司有息负债余额的结构单位：万元、%
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2016年9月末，公司有息负债总额为716,947.48万元，除应付债券外，期限均为一年以内。
（二）有息负债余额的担保结构
2016年9月末，公司有息负债余额为716,947.48万元，有息负债余额担保结构如下：
表4-25：2016年9月末公司有息负债余额的担保结构单位：万元
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五、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年9月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本次债券募集资金净额为130,000.00万元；
3、假设本次债券募集资金净额130,000.00万元计入2016年9月30日的资产负债表；
4、本次债券募集资金拟全部用于补充公司营运资金；
5、假设公司债券发行在2016年9月30日完成。
基于上述假设，本次发行对公司合并报表财务结构的影响如下表：
表4-26：公司本次债券发行前后资产负债结构情况单位：万元
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六、公司主要或有事项
（一）公司对外担保情况
截至本募集说明书签署日，公司无对外担保。
（二）公司资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排
表4-27：截至2016年9月末公司受限资产情况单位：万元
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（三）公司未决重大诉讼及仲裁事项
截至2016年9月末，公司无未决重大诉讼及仲裁。
（四）其他重要事项
发行人控股股东及发行人全体董事、监事及高级管理人员均在岗正常履职。发行人实际控制人为杨志茂。锦龙股份于2017年2月14日收到广西壮族自治区人民检察院南宁铁路运输分院发出的《案件侦查终结移送审查起诉告知书》，该《告知书》称：广西壮族自治区人民检察院南宁铁路运输分院对锦龙股份涉嫌单位行贿一案已侦查终结，拟移送南宁铁路运输检察院审查起诉。同日，锦龙股份收到南宁铁路运输检察院发出的《审查起诉阶段委托辩护人/申请法律援助告知书》，该《告知书》称：南宁铁路运输检察院对锦龙股份、杨志茂（锦龙股份原董事长、原法定代表人）涉嫌单位行贿一案已经收到该院反贪污贿赂局移送审查起诉的材料，并告知锦龙股份有权委托辩护人。上述事项为发行人控股股东及实际控制人的行为，发行人业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人，杨志茂未担任发行人任何职务，上述事项未对发行人日常经营产生影响，未对本次债券发行构成障碍。
第五节 本次募集资金运用
一、募集资金运用计划
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，公司于2015年8月10日2015年第四次临时股东会会议审议通过了授予董事会发行公司债券决策权的议案，2015年8月29日公司2015年第七次临时董事会会议收到了董事表决票通过了《中山证券有限责任公司关于提请公司董事会审议发行公司债券的议案》，通过了公开发行不超过130,000万元公司债券的决议。
本次债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司营运资金等用途。
本期债券发行规模总额不超过60,000万元（含60,000万元），其中基础发行规模为20,000万元，可超额配售不超过40,000万元。扣除发行费用后，将用于补充公司营运资金。
随着我国资本市场的不断成熟，证券公司作为资本市场参与者和建设者的角色日益重要，公司各类业务尤其是创新业务正处于快速发展期，存在较大营运资金需求。本次发行募集资金将主要用于与公司主营业务相关的用途，以支持公司的长期发展及核心竞争力的培育。
自2012年券商创新大会召开以来，各项创新新政陆续出台，证券行业正由过去“监管主导模式下的发展”向“市场驱动模式下的发展”转变，券商的业务经营模式和盈利结构都将发生重大的变化，证券行业迎来创新业务的大发展。目前，自营业务品种的投资、融资融券业务、约定式购回业务、资产管理产品的自有资金投入等消耗资本型的创新业务发展空间广阔，公司面临历史性的发展机遇，随着融资融券业务的扩张、股票约定式回购业务的增长、资产管理业务的发展、自有资金投资范围的拓宽以及创新业务的投入等都将存在较大规模的资金需求。
本期债券期限相对较长，公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。
二、公司承诺
本公司承诺本次发行公司债券所募集的资金应用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动。本公司承诺在本次公司债券存续期间，若因经营发展需要而变更资金用途，将提前披露有关信息。
第六节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、本公司2013-2015年审计报告和2016年三季度财务报表；
二、主承销商出具的核查意见；
三、律师事务所出具的法律意见书；
四、评级机构出具的评级报告
五、《债券持有人会议规则》；
六、《债券受托管理协议》；
七、中国证监会核准本次债券发行的文件。
在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及上述备查文件。
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