珠海联邦制药股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要

重要声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文将在监管部门指定的媒体予以公告。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及受托管理人声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

第一节发行概况

一、公司简介

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二、本次发行的核准情况

2016年6月6日，本公司董事会通过董事会决议，通过并提请股东会审议公开发行公司债券不超过11亿元（含11亿元）的具体方案。

2016年6月6日，本公司股东会通过股东会决议，同意公开发行公司债券不超过11亿元（含11亿元）的具体方案。

2016年12月22日，经中国证监会证监许可〔2016〕3149号文核准，本公司获准发行不超过11亿元（含11亿元）的公司债券。

三、本次公司债券发行的基本情况及发行条款

1、债券名称：珠海联邦制药股份有限公司2017年公司债券（第一期）。

2、发行规模：本次债券发行规模为不超过人民币11亿元，采用分期发行方式，本期债券基础发行规模为8亿元，可超额配售不超过3亿元（含3亿元）。

超额配售选择权：发行人和簿记管理人将根据本期债券申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币8亿元的基础上可追加不超过人民币3亿元（含3亿元）的发行额度。

3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。

4、债券期限：本次债券的发行期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

5、债券利率及其确定方式：本次债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定。

本期债券的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在存续期后2年固定不变。

6、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

7、起息日：2017年2月27日。

8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

9、付息日：2018年至2022年每年的2月27日为上一个计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年间每年的2月27日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

10、兑付登记日：2022年2月27日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付登记日为2020年的2月27日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

11、本金兑付日：2022年2月27日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年的2月27日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

在兑付登记日次日至本金兑付日期间，本期债券停止交易。

12、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司主体信用等级为AA级，本期公司债券的信用等级为AA+级。

13、主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。

14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

15、发行方式：发行方式安排请参见发行公告。

16、发行对象及向公司股东配售的安排：本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

17、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的的方式承销。

18、募集资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后，全部用于调整债务结构及补充流动资金。

19、拟上市地：上海证券交易所。

20、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

21、债券担保情况：本期债券由联邦制药国际控股有限公司提供不可撤销连带责任保证担保。

22、募集资金专户银行：发行人与中国工商银行股份有限公司珠海香洲支行签署了募集资金账户监管协议，设立了募集资金账户，确保募集资金专款专用。

23、质押式回购安排：公司主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA+级，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

四、本期公司债券发行上市安排

1、本期债券发行时间安排

本期公司债券上市前的重要日期安排如下：

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2、本期债券上市安排

公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

五、本次发行有关机构

（一）发行人：珠海联邦制药股份有限公司

注册地址：广东省珠海市国家高新技术产业开发区三灶科技工业园

法定代表人：蔡海山

联系人：郑秀丽

联系地址：广东省中山市坦洲镇嘉联路12号联邦制药办公楼

电话：0760-87133778

传真：0760-86219264

邮政编码：528467

（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券股份有限公司

注册地址：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

法定代表人：孙树明

项目主办人：杨德聪、李洋索

联系地址：广州市天河北路183号大都会广场5楼

电话：020-87555888

传真：020-87554536

邮政编码：510075

（三）分销商：联讯证券股份有限公司

注册地址：惠州市江北东江三路55号广播电视新闻中心西面一层大堂和三、四层

法定代表人：徐刚

联系人：周家正

联系地址：北京市西城区阜成门内大街410号13层

电话：010-66235702

传真：010-66235706

邮政编码：100034

（四）律师事务所：广东精诚粤衡律师事务所

住所：珠海市海滨南路光大国际贸易中心2311、2305室

负责人：龙彬

联系人：张文晶、瞿缨

联系地址：珠海市海滨南路光大国际贸易中心2311、2305室

电话：0756-3326001

传真：0756-3326003

邮政编码：519015

（五）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：中国北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层

负责人：梁春

联系人：胡建波、吴生保

联系地址：珠海市香洲区康宁路16、18号

电话：010-58350011

传真：010-58350006

邮政编码：100039

（六）本期债券担保人：联邦制药国际控股有限公司

注册办事处：香港新界元朗工业村福宏街6号

授权签字人：蔡海山

联系人：林惠莲

联系地址：香港新界元朗工业村福宏街6号

电话：852-26871033

传真：852-24752053

邮政编码：999077

（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海青浦区新业路599号1幢968室

法定代表人：关敬如

联系人：张和

联系地址：上海青浦区新业路599号1幢968室

电话：021-80102408

传真：021-51019030

邮政编码：201707

（八）募集资金专项账户开户银行：中国工商银行股份有限公司珠海香洲支行

住所：珠海市紫荆路102号

负责人：吴宇清

联系人：何雯

联系地址：珠海市紫荆路102号

联系电话：0756-2257794

传真：0756-2257794

邮政编码：519000

（九）簿记管理人收款银行

户名：广发证券股份有限公司

开户行：中国工商银行股份有限公司广州市第一支行

账号：3602000129200191192

票据交换号：0012-001-7

人行系统交换号：102581000013

联行行号：25873005

（十）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号

总经理：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68804868

邮政编码：200120

（十一）公司证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

负责人：聂燕

联系人：王博

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。

七、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节公司的资信状况

一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构

根据中诚信证券评估有限公司出具的《珠海联邦制药股份有限公司2017年公司债券（第一期）信用评级报告》，本公司主体信用等级为AA级，本次公司债券的信用等级为AA+级。

二、公司债券信用评级报告主要事项

中诚信证券评估有限公司对公司本次拟发行的不超过11亿元公司债券的评级结果为AA+级，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。

（一）评级观点

中诚信证券评估有限公司肯定了公司行业地位突出、领先的技术优势及融资渠道畅通等正面因素对公司业务发展及信用水平具有良好支撑作用。

1、行业地位较强，具有一定规模成本优势。珠海联邦是中国大型抗生素生产企业之一，在2015年中国制药工业百强榜中排名第15位。公司已形成完整的产业链，规模化的产量以及关联公司供给主要生产原料带来的低成本，使得公司拥有一定的规模成本优势。

2、较为领先的技术优势。公司高度重视技术研发，目前以自主研发为主，以与第三方医学研究机构合作研发为辅。公司成立至今，完成了160多种药物的研发，取得了上百种医药批件。公司拥有中国制药专业博士后科研工作站，整体科研实力居全国同行业前列。

3、联邦国际作为担保方为本次债券本息的偿还提供了较有利的支持。公司的控股股东联邦国际作为港股上市公司，直接融资渠道畅通，在资金与技术方面均为公司提供了较好的保障。且联邦国际整体实力很强，可为本次债券本次偿付提供较强保障。

（二）主要风险/挑战

1、原料药产能过剩。国内外经济持续下行，中国原料药产能过剩，且国家对抗生素药物临床监管日趋严格，对原料药和制剂药生产企业的经营带来了较大的挑战。

2、公司债务规模较大且短期债务占比较高，可能面临一定的短期资金压力。截至2016年3月末，公司总债务为22.45亿元，短期债务22.45亿元，公司的债务结构有待改善。

（三）跟踪评级的有关安排

自评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司将对珠海联邦制药股份有限公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，中诚信证券评估有限公司将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1）跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：中诚信证券评估有限公司将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：中诚信证券评估有限公司将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2）跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

中诚信证券评估有限公司的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，中诚信证券评估有限公司将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

（四）其他重要事项。

联合资信评估有限公司于2012年3月14日出具《珠海联邦制药股份有限公司2012年度第一期短期融资券信用评级报告》（联合（2012）182号），评定发行人主体信用评级为AA-，并于2013年6月28日、2014年4月18日、2014年6月23日、2015年1月13日出具《珠海联邦制药股份有限公司跟踪评级报告》（联合（2013）773号）、《珠海联邦制药股份有限公司跟踪评级报告》（联合（2014）521号）、《珠海联邦制药股份有限公司跟踪评级报告》（联合（2014）887号）及《珠海联邦制药股份有限公司2015年度第一期短期融资券信用评级报告》（联合（2015）051号），评定公司主体信用等级为AA-。

中诚信证券评估有限公司作为珠海联邦制药股份有限公司本次拟公开发行11亿元公司债券的评级机构，在履行了必要的尽职调查职责基础之上，根据评级机构制定的信用评级方法，通过对评级资料进行深入、审慎分析，主要从宏观环境、公司所处行业环境、以及公司自身的行业竞争地位、运营模式、公司三年一期的盈利能力、资本结构、财务实力及流动性等因素对公司的信用品质进行了考察，其中包括对珠海联邦发行11亿元公司债券后的财务结构、经营性现金净流入对到期应偿付本息的覆盖程度进行静态测算等，并初步拟定信用评级报告及建议信用等级。在严格执行“报告审核——信用评级委员会表决”的评级程序后，评定珠海联邦主体信用等级为AA，评级展望为稳定；评定珠海联邦制药股份有限公司2016年公开发行公司债券债项信用等级为AA+。

上述评级差异主要是由于联合资信评估有限公司和中诚信证券评估有限公司评级体系的差异导致的。

本次珠海联邦主体及债项信用级别系依据中诚信证评评级方法和程序做出的评定，具体文件为《信用评级程序》和《中国医药制造行业评级方法》，具体文件详见中诚信证评官网（www.ccxr.com.cn）。

中诚信证评界定医药制造企业的标准是销售收入50%以上来自于医药制造的企业，以及那些虽然不到50%，但医药制造收入是其最大收入来源的企业。

根据中诚信证评制定的《中国医药制造行业评级方法》，将影响医药制造企业信用风险的主要因素划分为五大类，分别为规模及多元化、盈利能力、财务政策、财务实力以及其他定性因素（见表1）。

表1：评级因素及指标

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资料来源：中诚信证评官网 www.ccxr.com.cn

中诚信证评此次对珠海联邦的信用评级主要分析如下：

1、规模及多元化。医药制造企业的规模与多元化是中诚信证评评级时的重点考虑因素。其中包括公司的产销规模、产品结构多元化、核心产品竞争力以及研发实力等。

产销规模方面，珠海联邦是中国大型抗生素生产企业之一，在2015年中国制药工业百强榜中排名第15位。公司拥有两大生产基地，分别为珠海三灶原料厂和中山制剂厂，均于1993年投产，并于2013年通过国家新版GMP认证。公司珠海原料厂目前具备年产8,500吨青霉素系列产品、1,200吨头孢系列产品以及其他产品产能；中山制剂厂拥有年产11亿粒阿莫西林及氨苄西林胶囊、1.15亿袋阿莫西林颗粒产能，生产规模较大。公司已形成完整的产业链，具有较强的规模优势。

产品结构方面，公司着力发展原料药和制剂药两大体系。其中原料类药品主要涵盖青霉素系列、头孢菌素系列、β-内酰胺酶抑制剂及其复合物产品和培南类及胰岛素等系列，共30余种产品，主要在珠海三灶原料厂（公司本部）生产；制剂类药品包含8大系列，50多个品种，主要涉及抗生素类、解热镇痛类、抗乙肝药、心血管药等多个领域。公司产品体系丰富，涉及领域较广，具有较强的生产能力。

核心产品竞争力方面，公司的主打产品阿莫西林原料是国内唯一通过德国认证、欧盟认证及美国FDA认证的产品。阿莫西林获得了由欧盟欧洲药品质量理事会(EDQM)颁发的适用性(COS)证书，是目前唯——家取得阿莫西林细粉和重粉两类产品COS的中国制药企业，同时，联邦制药已成为中国唯——家获得阿莫西林COS证书和德国GMP证书的生产企业。

研发实力方面，公司高度重视技术研发，目前以自主研发为主，以与第三方医学研究机构合作研发为辅。公司是国内首批全厂所有剂型一次性通过国家GMP认证的制药企业（1998年原料厂全厂一次通过，1997年制剂厂全厂一次通过）。公司成立至今，完成了160多种药物的研发，取得了上百种医药批件。公司拥有中国制药专业博士后科研工作站，整体科研实力居全国同行业前列。

2、盈利能力。盈利能力是制药企业生产方式、产品结构及成本控制能力的综合反映，均是影响公司信用品质的重要因素，主要包括EBITDA/营业总收入和总资产收益率等。珠海联邦主要业务包括研发、生产及销售化学原料药及制剂药。公司已形成集药品研发、生产及经营为一体，从生物发酵开始集医药中间体、原料药及制剂药为一体的垂直一体化的生产经营模式。公司拥有完成的产业链，实现了对药品生产各个环节的灵活调整。

2015年度，珠海联邦继续凭借其产业链优势、较强的技术优势以及股东方的支持等优势，公司经营实力持续增强。其中，珠海联邦当年资产规模达64.22亿元，全年实现营业收入49.48亿元，同比上升1.60%。公司资产及收入规模保持增长，抗风险能力持续走强。2013~2015年，公司EBITDA/营业总收入分别为15.52%、18.24%和18.25%，总资产收益率分别为8.61%、11.29%和11.83%，盈利能力逐年稳步增强。

3、财务政策。财务政策是中诚信证评在对该行业进行评级时考虑的重点因素，它反映了公司管理层对行业未来趋势的判断以及发展战略决定了其采取激进、稳健还是保守的财务政策。其中包括总资本化比率和总债务/EBITDA等。2013~2015年，公司总资本化比率逐年降低，分别为60.87%、58.04%和40.64%，偿债压力逐年减小；总债务/EBITDA稳步降低，分别为5.12倍、3.75倍和2.39倍，公司盈利抵御财务风险的能力逐年增强。

4、财务实力。中诚信证评考察医药制造企业的财务实力时，着重考察经营性净现金流利息保障倍数。2013~2015年，公司经营性净现金流利息保障倍数分别为-0.85倍、7.73倍和2.82倍，经营活动净现金流对债务利息的保障能力尚可。

5、其他定性因素。中诚信证评认为，公司的控股股东联邦制药国际控股有限公司（以下简称“联邦国际”）作为担保方为本次债券本息的偿还提供了较有利的支持。联邦国际作为港股上市公司，直接融资渠道畅通，在资金与技术方面均为公司提供了较好的保障。且联邦国际整体实力很强，可为本次债券本息偿付提供较强的保障。另外，管理水平方面，为适应建立现代化企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》等法律法规，公司制定了《珠海联邦制药股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）。公司设股东大会，由全体股东组成，是公司的最高权力机构。公司股东会可以授权董事会行使股东会的部分职权。公司设立了董事会、监事会、管理层，形成了较为完善的公司治理结构。董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司总经理由董事会聘任，统管各个部门，包括财务管理部、审计部、人力资源部、行政管理部、信用风险部、市场部、医学研究部等。公司主要拥有两大生产基地，分别为珠海三灶原料厂和中山制剂厂，并分别委任一名事业部负责人（厂长）对两大工厂进行直接管理，主要包括工厂的安全生产及综合管理，相对扁平化的组织结构有利于公司的高效运转。

综合上述情况，中诚信证评评定珠海联邦制药股份有限公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定；评定“珠海联邦制药股份有限公司2016年公开发行公司债券”债项信用等级为AA+。

三、公司资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信及使用情况

本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得各银行较高的贷款授信额度，间接债务融资能力较强。截至2016年9月30日，本公司取得银行贷款授信总额度373,000万元，其中已使用授信额度158,500万元，尚未使用授信额度为214,500万元。

（二）与主要客户往来情况

公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。

（三）近三年债券的发行及偿还情况

截至2015年12月31日，公司已发行的珠海联邦制药股份有限公司2013年度第一期短期融资券，期限一年，金额6亿元，已经兑付完毕；已发行的珠海联邦制药股份有限公司2015年度第一期短期融资券，期限一年，金额8亿元，已经兑付完毕。

（四）本次发行后累计债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

本次债券计划发行规模不超过人民币11亿元。假定以11亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为11亿元，占公司截至2015年12月31日合并资产负债表中净资产的比例为34.91%，未超过本公司2015年12月31日净资产的40%。

本期债券基础发行规模为8亿元，可超额配售不超过3亿元。假定以11亿元的发行规模计算，经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为11亿元，占公司截至2015年12月31日合并资产负债表中净资产的比例为34.91%，未超过本公司2015年12月31日净资产的40%。

（五）公司合并报表口径下的主要财务指标

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未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=速动资产/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（6）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

（7）净资产收益率=净利润/期末净资产

（8）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

（9）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（10）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节增信机制

本期债券由联邦制药国际控股有限公司担保。

一、保证人的基本情况

（一）基本情况简介

名称：联邦制药国际控股有限公司；

注册地：开曼群岛；

办公地址：香港新界元朗工业村福宏街6号；

法定代表人：蔡海山；

成立日期：2006年3月6日；

注册资本： 38,000,000 HKD。

所从事的主要业务：销售中间体产品；销售原料药；销售抗生素制剂产品、非抗生素制剂产品及空心胶囊。

截至募集说明书签署日，联邦制药国际控股有限公司的实际控制人是为蔡氏家庭成员蔡海山先生、蔡绍哲女士和宁桂珍女士各自利益而成立的信托基金TheTsoi Hoi Shan Trust、The Harmony Trust及The Ning Kwai Chun Trust。

联邦制药国际控股有限公司的1,006,250,000股股份（61.85%）由Heren持有，根据2016年8月26日联邦制药国际控股有限公司（股份代号：HK.003933）发出家族信托重组公告，根据公告显示，重组前联邦制药国际控股有限公司（股份代号：HK.003933）控股股东Heren Far East Limited（以下简称“Heren”）由蔡氏家族信托所持有的Gesell Holding Limited全资拥有。重组后，蔡氏家族信托已由三个分别为家庭成员蔡海山先生、蔡绍哲女士和宁桂珍女士各自利益而成立的信托基金所取代，三个基金（The Tsoi Hoi Shan Trust、The Harmony Trust及The Ning Kwai Chun Trust）共同取代蔡氏家族信托共同持有Heren的全部股权。

联邦制药国际控股有限公司1990年成立于香港，是一家集医药中间体、原料药、生物制药、药物制剂等研发、生产、经营于一体的经营性制药集团。经过20多年的发展壮大，联邦制药国际控股有限公司已成为拥有五家生产实体、多支完善的营销队伍、网络覆盖五大洲60多个国家和地区、总计一万多名员工的现代化制药企业，是全球最大的抗生素生产基地之一和中国最大的胰岛素生产基地。2007年6月15日，联邦制药国际控股有限公司（03933.HK）在香港成功上市。

联邦制药国际控股有限公司多个产品先后通过中国GMP认证、德国GMP认证和欧盟COS认证，联邦制药国际控股有限公司是中国第一家无菌粉针通过美国FDA认证的制药企业，标志了联邦制药国际控股有限公司GMP管理达到国际先进水平。同时，联邦制药国际控股有限公司众多产品填补了国内市场空白，多项科技成果获得国家级专利，为联邦制药国际控股有限公司走向全球高端市场奠定基础。

（二）最近一年的主要财务指标

1、主要财务数据（合并口径）

单位：万元港币

■

注：以上数据经德勤·关黄陈方会计师行审计。

2、主要财务指标（合并口径）

■

注：1、财务指标计算公式：

（1）资产负债率=负债总额/资产总额

（2）净资产收益率=净利润/期末净资产

（3）流动比率=流动资产/流动负债

（4）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（三）资信状况

联邦制药国际控股有限公司，资信状况良好，与国内、外主要银行保持着良好合作伙伴关系，报告期内在偿还有息债务方面未发生违约行为。

（四）累计对外担保余额

截至2015年12月31日，联邦制药国际控股有限公司无对外（不含对下属子公司的担保）担保事项。

（五）偿债能力分析

联邦制药国际控股有限公司2015年末的流动比率和速动比率分别为0.68和0.51，资产负债率为61.40%，资产的流动性及负债水平处于相对合理水平。2015年12月31日，联邦制药国际控股有限公司现金及现金等价物余额为11.15亿元港币，现金储备充足。

截至2015年12月31日，联邦制药国际控股有限公司（不含下属子公司）获得银行的授信额度总额为14.00亿港元、2.50亿美元，已使用额度14.00亿港元、2.50亿美元。

综上所述，联邦制药国际控股有限公司资产负债结构合理、现金储备充沛，流动性良好，能够为发行人本次公司债券的发行提供充足的担保。

（六）保证人其他主要资产情况

联邦制药国际控股有限公司作为发行人的间接控股股东，除间接持有发行人100%股权以外，还通过若干持股公司持有其他医药中间体、原料药、药物制剂制造及销售公司。截至2015年12月31日，联邦制药国际控股有限公司归属于母公司所有者权益约为671,863.30万港元（按照2015年12月31日的中国人民银行汇率中间价折合人民币562,873.63万元），发行人归属于母公司所有权者权益约为312,847.92万元，约占联邦制药国际控股有限公司的55.58%。

截至2015年12月31日，联邦制药国际控股有限公司受限资产情况具体如下：

单位：万元港币

■

注：上表数据来源于联邦制药国际控股有限公司2015年年报附注27、35。

联邦制药国际控股有限公司其他主要资产均经营正常，除上述情况外，不存在其他权利限制或后续权利限制安排。

截至2015年12月31日，联邦制药国际控股有限公司已发行可换股债券情况如下表所示：

单位：万元

■

注：上表数据来源于联邦制药国际控股有限公司2015年年报附注30。

于2011年11月14日，联邦制药国际控股有限公司按面值发行以人民币计值、以美元结算、利率为7.5%之无抵押可换股债券（以下简称“可换股债券”），本金总额为人民币790,000,000元，初始转换价为每股7.2港元（可予调整），按固定汇率1.00港元兑人民币0.8137元结算。由于截至2012年12月31日止年度发行供股股份，转换价已由7.2港元调整至6.4港元。可换股债券将按其人民币本金额按实时汇率转换为等值美元之固定金额，连同应计但尚未支付之利息，于结算日结算。可换股债券于新加坡证券交易所有限公司上市。

可换股债券附带利息自发行日期起（包括该日），按每年7.5%之利率，参考其本金额计算，每半年到期后支付一次，于每年11月14日及5月14日支付，自2012年5月14日首个付息日开始支付。可换股债券已于2016年11月14日到期，本公司已按面值于到期日赎回。

对外担保情况详见“第三节 增信机制”之“一、保证人的基本情况”之“（四）累计对外担保余额”。

二、担保函的主要内容

第一被担保的债券种类、数额

被担保的债券为发行人经董事会批准，并经中国证监会核准后公开发行的所有各期、各种类的总额不超过人民币11亿元的公司债券。

第二担保范围

本担保函项下保证人的担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的合理费用。

第三担保方式

保证人提供担保的方式为全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。

第四担保期限

本担保函项下的保证期间为本次债券的存续期及本次债券到期日后两年止。如本次债券分期发行，各期债券的保证期间应分别计算，分别为各期债券的存续期及各期债券到期日届满后两年止。

债券持有人在保证期间内未要求保证人承担保证责任的，或债券持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向保证人追偿的，保证人免除保证责任。

第五保证责任的承担

如债券发行人未按照本次债券募集说明书的规定按期、足额将到期的本次债券利息和／或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时，依照本次债券受托管理协议的约定，债券受托管理人应根据本担保函的规定，在本次债券付息日和／或到期日的次日，代理债券持有人向保证人发出书面索赔通知，要求保证人履行保证责任，代发行人偿付本次债券的到期本金和／或利息。债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的，债券持有人有权自行向保证人发出索赔通知。

保证人应在收到债券受托管理人或债券持有人根据本担保函的规定发出的书面索赔通知后主动承担担保责任，在不超过保证人保证范围的情况下，将相应的兑付资金划入本次债券登记机构指定的账户。债券持有人可分别或联合邀请保证人承担保证责任。债券持有人的代理人有义务代理债券持有人要求保证人履行保证责任。

第六财务信息披露

本次债券有关主管部门、债券持有人及债券受托管理人有权对保证人的财务状况进行监督，保证人应当按照有关监管规定的要求定期提供会计报表等财务信息。

第七债券的转让或出质

债券认购人或持有人依法将债权转让或出质第三人的，保证人在本担保函第二条规定的范围内继续承担保证责任。

第八主债权的变更

经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更（但债券总额不超过11亿元）时，不需另行经过保证人同意，保证人在本担保函规定的范围内继续承担保证责任。

第九担保函生效

本担保函自签定之日起生效。如本次债券的发行未取得中国证监会的核准或因其他原因导致本次债券未能发行，本担保函自动失效。

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

根据《债券受托管理协议》，发行人应当配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时，及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。受托管理人应当持续关注担保人的资信状况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：（一）列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；（二）每年至少一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；（三）调取发行人、保证人银行征信记录；（四）对发行人和保证人进行现场检查；（五）约见发行人或者保证人进行谈话。如发行人未按照本次债券募集说明书的规定按期、足额将到期的本次债券利息和／或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应根据本担保函的规定，在本次债券付息日和／或到期日的次日，代理债券持有人向保证人发出书面索赔通知，要求保证人履行保证责任，代发行人偿付本次债券的到期本金和／或利息。债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的，债券持有人有权自行向保证人发出索赔通知。发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

根据《债券持有人会议规则》规定，在保证人发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响时，应召开债券持有人会议。

第四节发行人基本情况

一、发行人概况

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二、公司设立情况

（一）公司设立情况及重大变更事项

（1）公司设立

公司前身为珠海联邦制药厂有限公司，系于1993年5月22日经珠海市引进外资办公室珠特引外资字〔1993〕221号文批准，由珠海市医药公司与香港联邦制药厂有限公司共同出资组建的中外合资经营企业，注册资本1,750万元。

（2）公司整体变更后历次股本变化

珠海联邦制药股份有限公司前身为珠海联邦制药厂有限公司，系于1993年5月22日经珠海市引进外资办公室珠特引外资〔1993〕221号文批准，由珠海市医药公司与香港联邦制药厂有限公司共同出资组建的中外合资经营企业，注册资本1,750万元，并于1993年7月3日取得企合粤珠总字第000361号企业法人营业执照，经营期限15年。珠海联邦制药厂有限公司实际控制人为蔡金乐先生。

表1 1993年7月末珠海联邦制药厂有限公司成立时注册资本明细表

单位：%，人民币万元

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1995年9月12日，经珠海市引进外资办公室珠特引外资管字〔1995〕511号文批复同意，珠海联邦制药厂有限公司注册资本由原来的1,750.00万元增加到4,200.00万元。珠海联邦制药厂有限公司实际控制人为蔡金乐先生。

表2 1995年9月末珠海联邦制药厂有限公司注册资本明细表

单位：%，人民币万元

■

1995年12月14日，经珠海市引进外资办公室珠特引外资管字〔1995〕660号文批复同意，珠海联邦制药厂有限公司注册资本由原来的4,200.00万元增加到5,432.00万元。珠海联邦制药厂有限公司实际控制人为蔡金乐先生。

表3 1995年12月末珠海联邦制药厂有限公司注册资本明细表

单位：%，人民币万元

■

1996年12月24日，经珠海市引进外资办公室珠特引外资管字〔1996〕547号文批复同意，香港联邦制药厂有限公司将所持珠海联邦制药厂有限公司90%的股权转让给香港平汇有限公司。珠海联邦制药厂有限公司实际控制人为蔡金乐先生。

表4 1996年12月末珠海联邦制药厂有限公司注册资本明细表

单位：%，人民币万元

■

1999年5月7日，经珠海市引进外资办公室珠引外资管字〔1999〕026号文批复同意，珠海联邦制药厂有限公司注册资本由原来的5,432.00万元增加到9,432.00万元，珠海联邦制药厂有限公司组织形式由中外合资经营企业变更为中外合作经营企业，香港平汇有限公司持有100%股权。合作双方提供的合作条件为：珠海市医药公司为珠海联邦制药厂有限公司办理成立、注册、人员出入境以及药品生产报批手续。珠海联邦制药厂有限公司实际控制人为蔡金乐先生。

表5 1999年6月末珠海联邦制药厂有限公司注册资本明细表

单位：%，人民币万元

■

2000年1月25日，经广东省对外经济贸易委员会粤外经贸资批字〔2000〕050号文批复同意，珠海联邦制药厂有限公司注册资本由原来的9,432.00万元增加到14,432.00万元。珠海联邦制药厂有限公司实际控制人为蔡金乐先生。

表6 2000年1月末珠海联邦制药厂有限公司注册资本明细表

单位：%，人民币万元

■

2001年5月31日，经广东省对外经济贸易委员会粤外经贸资字〔2001〕347号文批复同意，珠海联邦制药厂有限公司由中外合作经营企业变更为中外合资经营企业。变更之前香港平汇持股100%，变更后香港平汇持股48%；香港平汇将其所持珠海联邦制药厂有限公司100%股权中的46%转让给珠海市康知乐医药贸易有限公司、3%转让给珠海市金德福企业策划有限公司、1.5%转让给中山金亿食品有限公司、1.5%转让给蔡海山先生。珠海联邦制药厂有限公司实际控制人为蔡金乐先生。

表7 2001年5月末珠海联邦制药厂有限公司注册资本明细表

单位：%，人民币万元

■

2001年10月30日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函〔2001〕997号文批复同意，珠海联邦制药厂有限公司转制为股份有限公司，名称变更为“珠海联邦制药股份有限公司”。珠海联邦以2001年5月31日净资产以1:1比例转作股本，公司股本总额25,460万股，每股面值人民币1元。珠海联邦制药股份有限公司注册资本为25,460.00万元。珠海联邦制药股份有限公司实际控制人为蔡金乐先生。

表8 2001年10月末珠海联邦制药股份有限公司注册资本明细

单位：%，人民币万元

■

2006年珠海联邦原股东蔡海山先生将其持有珠海联邦1.5%的股权转让给香港平汇有限公司。珠海联邦制药股份有限公司注册资本仍为25,460.00万元。珠海联邦制药股份有限公司实际控制人为蔡金乐先生。

表9 2006年末珠海联邦制药股份有限公司注册资本明细表

单位：%，人民币万元

■

2008年4月14日，经广东省对外贸易合作厅粤外经贸资字〔2008〕491号文批复同意，珠海联邦注册资本由25,460.00万元人民币增至31,360.00万元人民币，新增5,900.00万元全部由珠海联邦股东香港平汇认缴。珠海联邦制药股份有限公司实际控制人为蔡金乐先生。

表10 2008年4月末珠海联邦制药股份有限公司注册资本明细表

单位：%，人民币万元

■

根据珠海联邦2009年5月6日股东大会决议和修改后的章程规定，并经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字〔2009〕478号文批准，珠海联邦申请增加注册资本人民币10,000.00万元，变更后的注册资本为人民币41,360.00万元，同时香港平汇有限公司名称规范为平汇有限公司。新增注册资本由原股东平汇有限公司全部认繳，变更注册资本后，股东是平汇有限公司、珠海市康知乐医药有限公司、中山金亿食品有限公司、珠海市金德福企业策划有限公司。珠海联邦制药股份有限公司实际控制人为蔡金乐先生。

表11 2009年5月末珠海联邦制药股份有限公司注册资本明细表

单位：%，人民币万元

■

根据2010年6月10日股东大会决议和修改后的章程规定，并经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字〔2010〕210号文批准，珠海联邦申请增加注册资本人民币14,889.60万元，变更后的注册资本为人民币56,249.60万元，由各投资股东以珠海联邦2009年末总股本41,360万股为基数，每10股送3.6股，共计分配人民币148,896,000.00元转入，其中平汇有限公司认缴人民币102,609,720.00元，珠海市康知乐医药有限公司认缴人民币42,161,760.00元，中山金亿食品有限公司认缴人民币1,374,840.00元，珠海市金德福企业策划有限公司认缴2,749,680.00元。珠海联邦股东是平汇有限公司、珠海市康知乐医药有限公司、中山金亿食品有限公司、珠海市金德福企业策划有限公司。珠海联邦制药股份有限公司实际控制人为蔡金乐先生。

表12 2010年6月末珠海联邦制药股份有限公司注册资本明细表

单位：%，人民币万元

■

根据2011年4月28日股东大会决议和修改后的章程规定，并经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字〔2011〕169号文批准，平汇有限公司再次对珠海联邦进行增资30,000.00万元，增资后，珠海联邦注册资本增至人民币862,496,000.00元，新增注册资本由在香港注册的平汇有限公司以等值外汇现金投入。2011年9月末，实收注册资本增加到862,496,000.00元。珠海联邦制药股份有限公司实际控制人为蔡金乐先生。

表13 2011年9月末珠海联邦制药股份有限公司注册资本明细表

单位：%，人民币万元

■

根据2011年10月18日修改后的公司章程规定，并经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字〔2011〕809号文批准，原公司章程第三章第十条修改为公司注册资本增加2.8亿元人民币，总股本增加2.8亿股。本次增资全部由平汇有限公司以2.8亿元人民币认缴。增资后，发行人的注册资本由86,249.60万元人民币增至114,249.60万元人民币。珠海联邦制药股份有限公司实际控制人为蔡金乐先生。

表14 2011年10月末珠海联邦制药股份有限公司注册资本明细表

单位：%，人民币万元

■

截至2013年6月30日，公司注册资本114,249.60万元，实收资本114,249.60万元。

珠海联邦制药股份有限公司实际控制人原为蔡金乐先生，因公司法定代表人蔡金乐先生于2013年4月15日在港因病离世，合营各方决定将珠海联邦制药股份有限公司董事长、法定代表人变更为蔡海山先生，公司的实际控制人变更为蔡氏家族信托基金。

根据2015年7月1日股东会决议、董事会决议及修改后的公司章程规定，并经广东省商务局粤商务资字〔2015〕247号文批准，原公司章程第三章第一条修改为公司注册资本增加18,590万元人民币，总股本增加18,590万股。本次增资全部由平汇有限公司以18,590万元人民币认缴。增资后，发行人的注册资本由114,249.60万元人民币增至132,839.60万元人民币。珠海联邦制药股份有限公司实际控制人为蔡氏家族信托基金。

（面向合格投资者）

主承销商：■

广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

签署日期：2017年2月20日

(下转30版)