珠海联邦制药股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要

(上接29版)

表15 2015年7月末珠海联邦制药股份有限公司注册资本明细表

单位：%，人民币万元

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根据联邦制药有限公司2016年11月14日的股东会决议和修改后的章程规定，联邦制药公司申请增加注册资本人民币35,000.00万元，由股东平汇有限公司于2016年12月31日前缴清，变更后的注册资本为人民币167,839.60万元。本次增资后，联邦制药公司股份总数由132,839.60万股增加至167,839.60万股，其中，平汇有限公司持股150,353.672万股，占总股本的89.58%，珠海联邦康知乐医药有限公司（原名：珠海市康知乐医药有限公司）持股15,927.776万股，占总股本的9.49%。珠海市金德福企业策划有限公司持股1,038.768万股，占总股本的0.62%。中山金亿食品有限公司持股519.384万股，占总股本的0.31%。

表15 2016年12月末珠海联邦制药股份有限公司注册资本明细表

单位：%，人民币万元

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截至本募集说明书签署之日，本公司注册资本为人民币167,839.60万元，股份总额167,839.60万股，每股面值人民币1元。根据2016年8月26日联邦制药国际控股有限公司（股份代号：HK.003933）发出家族信托重组公告，根据公告显示，重组前联邦制药国际控股有限公司（股份代号：HK.003933）控股股东Heren Far East Limited（以下简称“Heren”）由蔡氏家族信托所持有的Gesell Holding Limited全资拥有。重组后，蔡氏家族信托已由三个分别为家庭成员蔡海山先生、蔡绍哲女士和宁桂珍女士各自利益而成立的信托基金所取代，三个基金（The Tsoi Hoi Shan Trust、The Harmony Trust及The Ning Kwai Chun Trust）共同取代蔡氏家族信托共同持有Heren的全部股权。公司的实际控制人是为蔡氏家庭成员蔡海山先生、蔡绍哲女士和宁桂珍女士各自利益而成立的信托基金The Tsoi Hoi Shan Trust、The Harmony Trust及The Ning Kwai Chun Trust。

（二）报告期内重大资产重组情况

报告期内，公司未实施重大资产重组。

三、公司前十名股东持股情况

截至本募集说明书签署之日，平汇有限公司、珠海联邦康知乐实业有限公司、珠海市金德福企业策划有限公司、中山金亿食品有限公司持有公司100%的股权，具体如下：

单位：人民币万元，%

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四、公司权益投资情况

（一）公司纳入合并报表范围子公司

1、公司纳入合并报表范围子公司情况

截至2015年12月31日，公司纳入合并报表范围的子公司共4家，基本情况如下所示：

■截至2015年12月31日，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：

（1） 珠海市万邦药业有限公司

成立日期：2003年12月23日

住所：珠海市三灶科技园联邦制药办公楼30#2楼

法定代表人：黄金常

注册资本：人民币100万元

经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂的批发；保健食品的批发；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（具体按珠外经贸管[2003]443号文执行）。

截至2015年12月31日，公司资产总额为12,533.18万元，归属于母公司的所有者权益为6,810.43万元，资产负债率为27.55%；2015年度，公司实现营业收入26,108.80万元，净利润1,137.19万元，经营活动现金流净额14,135.98万元。

（2） 珠海联邦制药销售有限公司

成立日期：2006年09月07日

住所：珠海市金湾区三灶科技工业园珠海联邦制药股份有限公司办公楼三楼

法定代表人：宁华强

注册资本：1000万元

经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品的批发（许可证有效期至2016年7月19日）。

截至2015年12月31日，公司资产总额为69,136.43万元，归属于母公司的所有者权益为5,480.10万元，资产负债率为92.07%；2015年度，公司实现营业收入78,393.06万元，利润总额831.59万元，经营活动现金流净额4,726.06万元。

（3） 珠海市利邦医药研发有限公司

成立日期：2014年01月09日

住所：珠海市金湾区平沙镇升平大道东336号厂房219室

法定代表人：蔡海山

注册资本：10,000万元

经营范围：生物医药、原料药、化妆品、抗体药物、疫苗、保健品、中成药、电子医疗仪器等研发及技术转让和产品推广。

截至2015年12月31日，公司资产总额为42,406.77元，归属于母公司的所有者权益为-41,913.23元，资产负债率为198.84%；2015年度，公司实现营业收入0元，利润总额-12,938.75元，经营活动现金流净额-118.75元。

（4） 珠海联邦制药（印度）私人有限公司(ZhuhaiUnitedLaboratories(India) Private Limited)

成立日期：2012年03月28日

住所：Ballard House, 2nd Floor, Adi Marzban Path, Ballard Pier, Fort, Mumbai-400001, Maharashtra, India

注册资本：印度卢比10万

经营范围：医药产品的进出口贸易。

截至2015年12月31日，公司资产总额为68,396.88元，归属于母公司的所有者权益为68,396.88元，资产负债率为0%；2015年度，公司实现营业收入0元，利润总额-95,288.33元，经营活动现金流净额-95,288.33元。

2、主要子公司近一年的主要财务数据

截至2015年12月31日，发行人主要子公司财务数据如下表：

单位：万元

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3、重大增减变动的情况及原因

珠海市万邦药业有限公司2015年总资产较2014年减少一半的原因是珠海市万邦药业有限公司2015年发出一亿元股利。

珠海利邦医药研发有限公司2015年营业收入为0的原因是该公司暂无业务开展，没有营业收入。

珠海联邦制药（印度）私人有限公司2015年营业收入为0的原因是该公司暂无业务开展，并正在注销中，没有营业收入。

（二）合营企业和联营企业

报告期内，珠海联邦无合营、联营公司，无参股公司。

五、控股股东和实际控制人

（一）公司与控股股东及实际控制人的股权关系

截至募集说明书签署之日，公司与控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：

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（二）公司控股股东基本情况及变更情况介绍

1、直接控制股东情况

（1）公司控股股东：平汇有限公司

法定代表人：蔡海山

成立日期：1996年2月1日

注册资本：1万港元

经营范围：投资控股

平汇有限公司的股东为联邦制药（香港）集团有限公司，持有公司100%股权。2009年，香港平汇有限公司名称规范为“平汇有限公司”。

截至2015年12月31日，平汇有限公司总资产595,194.05万港元，净资产26,555.45万港元，2015年1-12月营业收入0港元，净利润-13,687.29万港元。利润为负的原因是财务费用较大，这部份主要是内部贷款利息支出。

截至本募集说明书签署之日，控股股东持有发行人股权均未被质押或冻结。

（2）公司股东：珠海联邦康知乐实业有限公司

法定代表人：沈欢

成立日期：1999年6月10日

注册资本：25,000万元

经营范围：生物医药的研发，社会经济信息咨询。

珠海联邦康知乐实业有限公司（以下简称康知乐公司），原名中山市康知乐医药有限公司，系经中山市坦洲镇人民政府批准，由中山市坦洲镇工业公司与中山市振川实业有限公司组建的有限责任公司。康知乐公司于1999年6月10日成立，取得粤4420001012254号企业法人营业执照。原投资总额人民币60万元，注册资本人民币60万元，其中中山市坦洲镇工业公司出资人民币39万元，出资比例为65%；中山市振川实业有限公司出资人民币21万元，出资比例为35%。

2001年3月28日原股东与沈欢、彭韪签订股权转让协议，股权转让给沈欢、彭韪二人，其中沈欢受让87%股权，彭韪受让13%股权。

2001年4月30日股东会决议注册资本由人民币60万元增加到人民币25,000万元，其中沈欢出资人民币21,750万元，出资比例87%，彭韪出资人民币3,250万元，出资比例13%。2005年8月9日本公司注册地由中山市迁至珠海市并更名为珠海市康知乐医药有限公司，取得注册号为4404002056175号企业法人营业执照。

2006年1月20日经股东会决定，康知乐公司原股东沈欢及彭韪将其持有本公司87%及13%的股权转让珠海市金德福企业策划有限公司。股权变更后本公司由珠海市金德福企业策划有限公司投资25,000万元，出资比例100%，取得注册号为440400000171471号企业法人营业执照。

截至2015年12月31日，珠海市康知乐医药有限公司总资产64,992.03万元，净资产47,988.52万元，2015年1-12月主营业务收入0万元，净利润-1.91万元。净利润为负的原因是该公司2015年无收入，只有行政费用及财务费用等支出。

2016年5月27日，珠海市康知乐医药有限公司更名为珠海联邦康知乐实业有限公司。

截至本募集说明书签署之日，该股东持有发行人股权均未被质押或冻结。

（3）公司股东：珠海市金德福企业策划有限公司

法定代表人：宁亚禄

成立日期：2001年5月16日

注册资本：1,500万元

经营范围：企业管理咨询、企业策划。

珠海市金德福企业策划有限公司（下称金福德公司）前身为珠海市金德福有限公司，于2001年5月16日注册成立，取得注册号为4404002023811的企业法人营业执照；公司住所为珠海市吉大南油大酒店玻璃楼4楼，公司主要经营建材、化工产品（不含化学危险品）、五金工具、机电产品、日用百货、纺织品、农副产品（不含国家专营项目）、皮革品的批发、零售。公司的注册资本为人民币1,500万元，分别由宁亚禄投资人民币1,000万元，持有67%股权；苏铨兴投资人民币500万元，持有33%股权；2006年1月20日经股东会决定，金福德公司原股东宁亚禄和苏铨兴将其两人共持有的公司100%股权转让给珠海乐邦制药有限公司。股权变更后金福德公司由珠海乐邦制药有限公司投资人民币1,500万元，出资比例100%。

2006年1月20日经工商变更核准公司名称变更为珠海市金德福企业策划有限公司，公司经营截止期至2032年5月1日。

截至2015年12月31日，珠海市金德福企业策划有限公司总资产45,098.92万元，净资产19,658.86万元，2015年1-12月主营业务收入0万元，净利润-2.68万元,净利润为负的原因是该公司2015年无收入，只有行政费用及财务费用等支出。

截至本募集说明书签署之日，该股东持有发行人股权均未被质押或冻结。

（4）公司股东：中山金亿食品有限公司

法定代表人：蔡海山

成立日期：1998年7月24日

注册资本：750万港元

经营范围：从事食品技术研发、企业经营管理咨询（会计、审计、法律咨询

及国家禁止类和限制类除外）。

中山金亿食品有限公司（以下简称金亿公司）系经中山市对外经济贸易委员会中经贸引字[1998]288号文批准，由香港平汇有限公司投资的外商独资经营企业，于1998年7月24日成立，取得国家工商行政管理局企独粤中总字002100号企业法人营业执照。投资总额1,000万港元，注册资本750万港元。经营期限为11年。2009年香港平汇有限公司名称规范为平汇有限公司。

截至2015年12月31日，金亿公司总资产2,657.63万元，净资产2,646.02万元，2015年1-12月主营业务收入0万元，净利润-8,290元。

截至本募集说明书签署之日，该股东持有发行人股权均未被质押或冻结。

2、上级控股股东情况

（1）联邦制药（香港）集团有限公司成立于1992年8月，注册资本金50,000.00美元，经营范围为投资控股。投资成立了联邦制药厂有限公司与平汇有限公司，并通过联邦制药厂有限公司间接投资成立了联邦制药（成都）有限公司，通过平汇有限公司间接投资成立了珠海乐邦药业制药有限公司、联邦制药（内蒙古）有限公司、中山金亿食品有限公司、广东开平金亿胶囊有限公司、金桂制药有限公司、联邦制药（中国）有限公司。

（2）联邦制药（香港）控股有限公司成立于1997年1月，注册资本金50,000.00美元，经营范围为投资控股，投资成立联邦制药（香港）集团有限公司与宝鼎贸易有限公司。

（3）联邦制药国际控股有限公司为香港主板上市公司，主要从事抗生素药品包括中间体、原料药、制剂等药品的研发，生产与销售。香港交易所股票代码为：03933，上市时间为2007年6月15日，每股发行价2.75港元，共发行股本3亿股，融资8亿港元，发行股本占比25%。截至2016年6月30日，联邦制药国际控股有限公司总股本为1,626,875,000股，每股价格为3.05港币。

（4）BVI控股公司2是指Heren Far East #2 Limited，成立于2016年3年2月，法定资本金USD50,000.00元，注册地点英属维尔京群岛，经营范围为投资持股公司，投资HerenFarEastLimited，除该投资的公司外，无其他对外投资。

（5）BVI控股公司3是指Heren Far East #3 Limited，成立于2016年3年2月，法定资本金USD50,000.00元，注册地点英属维尔京群岛，经营范围为投资持股公司，投资HerenFarEastLimited，除该投资的公司外，无其他对外投资。

（6）BVI控股公司4是指Heren Far East #4 Limited，成立于2016年3年2月，法定资本金USD50,000.00元，注册地点英属维尔京群岛，经营范围为投资持股公司，投资HerenFarEastLimited，除该投资的公司外，无其他对外投资。

（7）BVI中间公司是指Heren Far East Limited，成立于2006年4月，注册资本金USD100,000.00元，注册地点英属维尔京群岛，经营范围为投资持股公司，投资联邦制药国际控股有限公司，除该投资的公司外，无其他对外投资。

（三）公司实际控制人基本情况及变更情况介绍

发行人的控股股东为平汇有限公司，直接持有发行人86.84%的股权，间接持有发行人13.16％的股权。平汇有限公司是在香港联交所上市的上市公司联邦制药国际控股有限公司100%控制的有限公司。

联邦制药国际控股有限公司的1,006,250,000股股份（61.85%）由Heren持有，根据2016年8月26日联邦制药国际控股有限公司（股份代号：HK.003933）发出家族信托重组公告，根据公告显示，重组前联邦制药国际控股有限公司（股份代号：HK.003933）控股股东Heren Far East Limited（以下简称“Heren”）由蔡氏家族信托所持有的Gesell Holding Limited全资拥有。重组后，蔡氏家族信托已由三个分别为家庭成员蔡海山先生、蔡绍哲女士和宁桂珍女士各自利益而成立的信托基金所取代，三个基金（The Tsoi Hoi Shan Trust、The Harmony Trust及The Ning Kwai Chun Trust）共同取代蔡氏家族信托共同持有Heren的全部股权。据Heren和蔡海山先生、蔡绍哲女士和宁桂珍表示，是次重组有助促进家族资产规划、改善信托资产管理，因此对蔡氏家族成员有利。尽管进行重组，但Heren仍然是联邦制药国际控股有限公司的控股股东，其持有的联邦制药国际控股有限公司股权亦维持不变。联邦制药国际控股有限公司认为重组不会对本公司与其附属公司的业务管理和营运有任何重大影响。

截至本募集说明书签署之日，为蔡氏家庭成员蔡海山先生、蔡绍哲女士和宁桂珍女士各自利益而成立的信托基金The Tsoi Hoi Shan Trust、The Harmony Trust及The Ning Kwai Chun Trust是发行人的实际控制人。

六、董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至2016年9月30日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

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（二）公司董事简历

1、蔡海山，男，1978年生，本科学历，国籍中国香港，1998年毕业于同济医科大学，取得医学学士学位及外科学士学位。蔡海山先生于2000年加盟联邦制药国际控股有限公司，在香港联邦制药厂任职品质控制部主任，负责监督生产厂内的生产过程，确保药品符合生产质量管理规范。蔡海山先生为蔡金乐先生之子，现为珠海联邦制药股份有限公司董事长、总经理。

2、蔡绍哲，女，1973年生，本科学历，国籍中国香港。蔡女士于1990年加入联邦制药国际控股有限公司，她曾处理有关本公司的阿莫西林原料药向美国食品及药物管理局提交药物主文件申请的事宜。蔡女士于2010年修毕由北京大学举办的私募股权投资基金进阶课程，取得优异成绩。蔡绍哲女士现任珠海联邦制药股份有限公司董事。她是蔡金乐先生之女儿及董事长蔡海山先生之胞姐。

3、梁永康，男，1962年生，国籍中国香港，香港注册会计师，毕业于英国保顿大学会计学专业，并取得英国莱斯特大学的工商管理学深造证书，是香港会计师公会会员，同时为国际会计师公会会员及香港税务学会会员。梁先生曾任香港建业实业有限公司（香港主板上市公司）的财务经理，于1997年加入本公司，负责监察本集团所有的财政事宜。梁先生现为珠海联邦制药股份有限公司副董事长兼财务总监。

4、宁桂珍，女，1948年生，专科学历，国籍中国香港，前董事长蔡金乐之妻，珠海联邦制药股份有限公司董事。

5、沈欢，女，1977年生，本科学历，国籍中国香港，1998年毕业于同济医科大学，取得医学学士学位。沈女士为本公司董事长蔡海山之妻，现任珠海联邦制药股份有限公司董事。

（三）公司监事简历

1、马萍，女，1972年生，中国国籍，北京师范大学应用心理学专业研究生在读，1997年毕业于沈阳药科大学药物分析专业，1997年至2003年工作于珠海联邦制药股份有限公司中山分公司质管部，2003年至今在珠海联邦制药股份有限公司负责销售部人事管理，2005年5月26日至今兼任公司监事会主席，无境外居留权。

2、李华，女，1965年生，中国国籍，1987年毕业于中国药科大学生化制药专业，1987年至1991年工作于湖南省药检所，1991年至1995年工作于珠海市医药公司，1996年至今工作于珠海联邦制药股份有限公司中山分公司，负责产品质量管理，2005年5月26日至今兼任公司监事，无境外居留权。

3、郑锦雄，男，1965年生，中国国籍，1991年毕业于华南理工大学生物化工专业，1991年至1995年工作于珠海市医药公司，1996年至今工作于珠海联邦制药股份有限公司中山分公司，任生产部经理，2005年5月26日至今兼任公司监事，无境外居留权。

（四）公司高级管理人员简历

1、吴守廷，男，1968年生，本科学历，中国国籍，现任珠海联邦制药股份有限公司中山分公司制剂厂厂长，曾任职于江西裕丰制药厂，1996年加入公司，曾担任粉针车间的主管及生产部经理，2003年9月任厂长，主要负责中山制剂厂的整体管理及营运，无境外居留权。

2、窦振国，男，1976年生，本科学历，中国国籍，珠海联邦制药股份有限公司原料药厂厂长，1999年毕业于沈阳药科大学化学制药专业，1999年至2011年期间在本集团珠海生产厂曾担任过工艺员、品质员、生产部经理、车间主任、厂长助理等职务，自2012年起担任珠海生产厂管理委员会主席及厂长职务，主要负责珠海原料厂的整体管理及营运，无境外居留权。

发行人董事、监事及高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。

七、发行人主营业务及主要产品

（一）发行人的经营范围

珠海联邦主营业务范围：研究开发、生产经营化学原料药及制剂、抗生素原料药及制剂、中药制剂、生物制品原料药及制剂、生化制品原料药及制剂、医药化工原料、药用包装材料等（按药品生产企业许可证：粤20160262 批准的经营范围经营，许可证有效期至2020年12月31日）；经营三类注射穿刺器械、医用高分子材料及制品（一次性使用输液（血）器（针）类）（限中山分公司经营）；生产经营保健食品（片剂）（限中山分公司生产经营）。

公司的经营期限跟国家对于医药行业的监管制度有关。《药品经营许可证》有效期为5年。有效期届满，需要继续经营药品的，持证企业应在有效期届满前6个月内，向原发证机关申请换发《药品经营许可证》。原发证机关按本办法规定的申办条件进行审查，符合条件的，收回原证，换发新证。不符合条件的，可限期3个月进行整改，整改后仍不符合条件的，注销原《药品经营许可证》。公司经营规范、运转良好，预计有效期届满可按时续期。

（二）发行人主要产品

1、珠海联邦制药股份有限公司，为发行人公司本部，（以下简称“三灶原料厂”）位于珠海高新技术产业开发区三灶科技园，厂区占地面积 25 万平方米，主要为珠海联邦的原料药生产基地。工厂的设计与建设﹑设备引进﹑工艺流程﹑机构设置﹑人员管理等方面，完全按国家GMP标准进行，在引进机械设备的选型上优中选优，主要生产线及配套设备、检测仪器等全部从德国、美国、意大利、加拿大等著名医药机械制造公司进口，现所有车间都已通过国家新版GMP认证，其中甘精胰岛素原料药生产线于2015年8月通过国家GMP认证。同时，三灶原料厂积极推进德国﹑欧洲﹑美国等多个国家的注册认证工作并获得成功，其中阿莫西林是国内唯一通过德国GMP认证、欧盟COS认证，获得美国FDA的DMF的受理号的产品。另外，三灶原料厂设有专门的研究所、质检部和中试车间，研究所肩负着新产品开发和生产工艺优化改进的职责。

目前，三灶原料厂拥有口服半合成青霉素原料车间、注射用半合成青霉素原料车间、头孢类原料合成车间、注射用头孢类原料车间、舒巴坦钠车间、重组人胰岛素车间、甘精胰岛素原料药车间等生产车间，其中半合成青霉素车间是目前国内同类产品中最大的生产车间。全年生产半合成青霉素类原料药8,500吨以上，头孢类原料药1,000吨以上，β-内酰胺酶抑制剂1,200吨以上。工业和信息化部2010中国医药统计报数据显示，阿莫西林原料药国内、国外销售排名第一。三灶原料厂生产的医药原料，约10%对内销售给集团内部企业——珠海联邦制药股份有限公司中山分公司的制剂厂；90%对外销售，其主要客户为哈药集团、鲁抗医药、四川科伦制药、悦康药业集团等众多国内医药生产企业。

2、珠海联邦制药股份有限公司中山分公司

珠海联邦制药股份有限公司中山分公司（以下简称“中山分公司”）坐落于中山市坦洲镇嘉联路12号，是1994年由香港联邦制药厂投资近2亿元人民币兴建的，于1996年6月建成。中山分公司从厂房的选址、设计、施工到设备的选型、安装、调试，均严格按照GMP标准进行，主要的生产设备及生产线来自德国、意大利、日本等国，符合国际质量认证体系的标准。厂区占地面积约6万平方米，建筑面积约5万平方米，建有生产车间：青霉素口服固体车间、口服固体车间、口服液体车间、冻干车间、头孢菌素类粉针车间、甘精胰岛素注射液车间等。车间可生产剂型有：胶囊剂、片剂、颗粒剂、口服液剂、粉针剂等。1997年12月，全厂五个车间一次性通过国家GMP认证，珠海联邦成为国内首批全厂获得所有剂型一次性通过国家GMP认证的多剂型综合性制药企业。随后珠海联邦又相继建成注射剂、软膏、滴眼剂生产车间，并全部通过国家GMP认证。2013年底，中山分公司除甘精胰岛素注射液（制剂）生产线（24车间）外，全部通过新版GMP认证，甘精胰岛素注射液（制剂）生产线（24车间）GMP认证将在得到生产批文后一并取得。

中山分公司以生产基础抗生素为主，主要产品有：安必仙胶囊、阿莫仙胶囊、阿莫仙颗粒、新泰洛其口服液、联邦克立安口服液（以下合称“三仙两水”）以及赛福系列的头孢粉针剂、联邦菲迪乐、灭特尼片等；其中，三仙两水为业界知名品牌。2009 年6月，联邦阿莫仙胶囊入围《21世纪药店》主办的“健康中国·2008中国药品品牌榜”。2011年7月，联邦“阿莫仙”品牌获国家驰名商标。2011年，中山分公司口服固体二车间的奥利司他胶囊、软膏剂六车间的克林霉素磷酸酯凝胶分别通过了国家药监局专家组的生产现场核查，填补了珠海联邦在降脂减肥及 OTC青春痘类外用药的市场空白。

第五节财务会计信息

大华会计师事务所对公司2013年度、2014年度、2015年度财务报表进行了审计，并出具了大华审字〔2016〕005882号的标准无保留意见的审计报告。2016年第三季度财务报表未经审计。

一、合并报表口径主要财务指标

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二、母公司口径主要财务指标

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未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=速动资产/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（6）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

（7）净资产收益率=净利润/期末净资产

（8）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

三、非经常性损益明细表（合并口径）

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第六节本次募集资金的运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经本公司董事会和股东会审议通过，本公司向中国证监会申请发行不超过11亿元的公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，本期债券基础发行规模为8亿元，可超额配售不超过3亿元。

二、本次公司债券募集资金用途

本次发行公司债券募集资金扣除发行费用以后，拟全部用于调整债务结构及补充流动资金。

本期公司债券募集资金拟全部用于调整债务结构及补充流动资金。

（一）偿还银行借款

截至2016年9月30日，公司短期借款余额98,457.84万元，一年内到期的非流动负债余额为45,522.18万元，其他流动负债余额0万元。根据公司制定的还款计划，2017年3月至2017年11月公司及其子公司计划偿还一年内到期的银行借款合计87,401万元。公司拟使用本期公司债券所募集的资金5亿元偿还上述融资，其余用于补充日常运营流动资金，主要用于发行人日常运营中所发生的生产采购等日常支出。

拟偿还银行贷款如下：

单位：万元

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三、本次募集资金运用对财务状况的影响

本期公司债券发行募集资金为不超过人民币11亿元，在扣除发行费用后拟全部用于调整债务结构及补充流动资金。公司偿还银行贷款后，将有效改善公司债务的期限结构。主要体现在以下三个方面：

（一）对公司资产负债水平的影响

以2015年12月31日公司合并口径财务数据为基准，在不考虑发行费用的前提下，假设本期债券全部发行完成后11亿元用于调整债务结构及补充流动资金，则公司的资产负债率变动情况如下：

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公司合并口径的资产负债率将略有提高。本期公司债券发行后，公司的资产负债率仍处于合理水平，未出现重大不利变化。此外，本次发行能够提高公司的直接融资比重，进一步拓宽公司的融资渠道，有利于保障公司的持续经营能力。

（二）对公司短期偿债能力的影响

以2015年12月31日公司合并口径财务数据为基准，在不考虑发行费用的前提下，假设本期债券全部发行完成后11亿元全部用于调整债务结构及补充流动资金，则公司的流动比率和速动比率的变动情况如下：

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公司合并口径的流动比率将由发行前的1.66提高至发行后的2.19，速动比率由发行前的1.41提高至发行后的1.89。本期公司债券发行完毕后，公司的流动比率和速动比率均有明显的改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到改善，公司的短期偿债能力得到增强。

（三）锁定发行人中长期融资成本

国内经济下行压力较大，央行虽然总体上维持稳健的货币政策走向，但是近期一系列降准降息操作已使得资金面进入相对宽松阶段。但是，未来宏观调控走向的变化会增加公司融资成本的不确定性，可能增加公司的融资成本。公司此次选择在国内资金面相对宽松的时间窗口发行公司债券，有利于锁定公司中长期融资成本，避免由于中长期银行贷款利率波动给公司产生额外的财务成本，有助于保障公司的稳定持续发展。

四、募集资金使用计划及管理制度

发行人将对债券募集资金进行严格的使用管理，加强业务规划和内部管理，努力提高整体经济效益水平，严格控制成本支出。本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的资金安排使用，实行专款专用。

（一）发债募集资金使用计划

发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和资金安排使用募集资金。发行人与中国工商银行股份有限公司珠海香洲支行、受托管理人签署了募集资金账户监管协议，设立了募集资金账户，确保募集资金专款专用。发行人将定期对募集资金的使用状况进行核查监督，确保募集资金的使用符合出资人和发行人的利益。根据《募集资金账户监管协议》的约定，中国工商银行股份有限公司珠海香洲支行应对募集资金使用专项账户履行基本信息通知职责、资金使用用途的监管职责、资金异常变动通知职责及本协议约定的其他职责，受托管理人应当对专项账户中募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况进行监督。

（二）发债募集资金管理制度

发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家相关政策法规和公司有关的管理规定，结合公司的实际情况，在公司内建立了规范、高效、有序的财务管理体系，制定并完善了一系列的财务管理制度和财务组织规范。

通过完善的内部管理制度和严格的规范流程，发行人将确保债券募集资金按照证监会核准的用途使用，降低偿付风险，保证本期债券持有人的合法权益。

根据发行人与受托管理人签订的《珠海联邦制药股份有限公司2016年公司债券受托管理协议》，发行人募集资金使用及专项账户运作情况将定期在受托管理事务报告中披露，而受托管理事务报告将在每年六月三十日前向市场公告。

第七节备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件。

（六）债券持有人会议规则；

（七）债券受托管理协议；

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

一、珠海联邦制药股份有限公司

办公地址：广东省珠海市国家高新技术产业开发区三灶科技工业园

联系人：郑秀丽

电话：0760-87133773

传真：0760-86219264

二、广发证券股份有限公司

办公地址：广州市天河北路183号大都会广场5楼

联系人：杨德聪、李洋索

电话：020-87555888

传真：020-87554536

互联网网址：www.gf.com.cn

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

珠海联邦制药股份有限公司

2017年2月20日