深圳市兆驰股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告

2017-02-23 来源：上海证券报

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份公告编号：2017-004

深圳市兆驰股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知于二〇一七年二月十七日以电子邮件方式发出，会议于二〇一七年二月二十一日上午10:00在深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室以现场及通讯方式召开，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由顾伟先生主持，出席会议的董事审议并通过记名投票方式表决通过了如下决议：

一、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘请公司财务负责人的议案》。

根据《公司章程》的有关规定，经董事长提名，董事会提名委员会审核，公司董事会决定聘请吴建国先生为公司财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。详情请见公司于 2017 年 2 月 22 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于原财务负责人工作调整并聘任新财务负责人的公告》（编号为：2017-006）。

独立董事对该议案发表了明确的同意意见。详情请见 2017 年 2 月 22 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

二、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

经审议，公司董事会同意公司及纳入合并报表范围内的下属公司于相关股东大会审议通过之日起12个月内向各银行申请不超过人民币 120 亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），并授权公司董事长顾伟先生在上述额度内，根据公司及纳入合并报表范围内的下属公司的实际资金需求状况，具体批准办理相关银行综合授信事宜，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

本议案需提交 2017 年第一次临时股东大会审议。

三、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为下属公司申请银行授信提供担保的议案》。

经审议，公司董事会同意在相关股东大会审议通过之日起12个月内为下属公司在相应额度内申请的银行授信提供连带责任保证：为深圳市兆驰节能照明股份有限公司（以下简称“兆驰节能”）向银行申请总额度不超过人民币100,000万元的银行综合授信额度提供连带责任保证，保证期间为自兆驰节能履行债务期限届满之日起两年；为江西省兆驰光电有限公司（以下简称“江西兆驰”）向银行申请总额度不超过人民币50,000万元的银行综合授信额度提供连带责任保证，保证期间为自江西兆驰履行债务期限届满之日起两年；为MTC Electronic Co.,Limited（以下简称“MTC Electronic”）向银行申请总额度不超过美元20,000万元的银行综合授信额度提供连带责任保证，保证期间为自MTC Electronic履行债务期限届满之日起两年。具体担保金额、方式、范围、期限等以相关合同约定为准，并授权公司董事长顾伟先生在股东大会通过之日起一年内负责与相关银行签订担保协议。

《关于为下属公司申请银行授信提供担保的公告》（公告编号：2017-007）已于 2017 年 2 月 22 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2017年第一次临时股东大会审议。

四、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于开展2017年远期外汇交易业务的议案》。

经审议，公司董事会同意公司及纳入合并报表范围内的下属公司于相关股东大会审议通过之日起 12 个月内，以境内外商业银行作为交易对手方，进行折合不超过10亿美元的远期外汇交易业务。公司独立董事、保荐机构均对该议案发表了核查意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于开展 2017 年远期外汇交易业务的公告》（公告编号：2017-008）已于 2017 年 2 月 22 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交 2017 年第一次临时股东大会审议。

五、以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过了《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》。

公司拟与深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“光兆未来”）共同出资设立深圳市兆驰照明股份有限公司（最终以公司登记机关核定注册为准，以下简称“兆驰照明”）。兆驰照明注册资本为人民币 20,000.00 万元，其中公司出资 8,000.00 万元，占注册资本的40.00%；光兆未来出资 12,000.00 万元，占注册资本的60.00%。关联董事全劲松回避了表决，独立董事对本事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构出具了核查意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的公告》（公告编号：2017-009）已于 2017 年 2 月 22 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交 2017 年第一次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

六、以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过了《关于与上海东方明珠国际广告有限公司签署广告投播合同暨关联交易的议案》。

经审议，公司董事会同意控股下属公司深圳风行多媒体有限公司（以下简称“风行多媒体”）与上海东方明珠新媒体股份有限公司全资下属公司上海东方明珠国际广告有限公司（以下简称“国际广告”）签订《2017年度广告投播合同书》。国际广告将代理风行多媒体自有品牌风行互联网电视在媒体平台的广告投放事宜。关联董事许峰回避了表决，独立董事对本事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构出具了核查意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关联交易公告》（公告编号：2017-010）已于 2017 年 2 月 22 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。

经审议，公司董事会同意公司以闲置自有资金通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机构进行运作和管理，在确保资金安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。公司拟使用任一时点合计不超过人民币400,000万元的闲置自有资金进行委托理财（含第三届董事会第三十四次会议、2016年第二次临时股东大会审批的额度），上述额度可由公司及纳入合并报表范围内的子公司共同滚动使用，投资额度包括将投资收益进行再投资的金额。使用期限自股东大会通过之日起两年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。公司独立董事、监事会均同意该事项，保荐机构发表了核查意见，详情请见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2017-011）已于 2017 年 2 月 22 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交 2017 年第一次临时股东大会审议。

八、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-012）于 2017年 2 月 22 日刊载于的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董事会

二○一七年二月二十二日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份公告编号：2017-005

深圳市兆驰股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知于二〇一七年二月十七日以电子邮件方式发出，会议于二〇一七年二月二十一日上午11:00在深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室以现场会议方式召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由丁莎莎女士主持，出席会议的监事审议并通过记名投票方式表决通过了如下决议：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》。

经审议，监事会认为：为了进一步完善公司在照明全产业链的布局规划，公司与关联方深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）共同投资设立兆驰照明，有利于公司整合在照明领域的优势资源和平台，推进兆驰品牌在照明领域的战略布局，符合公司及全体股东的利益。该投资事项构成关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按约定享有其权利，履行其义务，该事项的审议及决策程序符合《深圳证券交易所上市规则》等法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东的利益的行为。因此，同意公司与关联方深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）共同投资设立公司的关联交易事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

公司独立董事对本事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构发表了核查意见。详细内容参见2017年2月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交 2017年第一次临时股东大会审议。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与上海东方明珠国际广告有限公司签署广告投播合同暨关联交易的议案》。

经审议，监事会认为：本次关联交易主要是为了加强公司自主品牌风行互联网电视的推广和广告宣传，并进一步提高品牌知名度，公司与该关联人发生的关联交易属于正常的商业交易行为，且关联交易定价遵循市场定价的原则，价格公允，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。因此，同意与上海东方明珠国际广告有限公司签署广告投播合同暨关联交易事项。

三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。

经审议，监事会认为：公司目前经营状况良好，自有资金充裕，在过去十二个月不存在使用募集资金补充流动资金的情形，在保证流动性和资金安全的前提下，择机进行投资理财业务，能够有效地提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会影响到正常的生产经营，且董事会制订了切实有效的管理制度及其他内控措施，不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合公司和全体股东的利益，审批与决策程序符合相关法律法规的要求。因此，同意公司本次使用闲置自有资金进行委托理财的事项。

本议案需提交 2017 年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

监事会

二○一七年二月二十二日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份公告编号：2017-006

深圳市兆驰股份有限公司

关于原财务负责人工作调整并聘任新财务负责人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于近日收到公司副总经理、财务负责人严志荣先生提交的书面说明，严志荣先生因内部工作调整，申请辞去公司财务负责人一职，但仍继续担任公司副总经理职务，负责公司财务管理、人事行政、信息化建设、法律事务、风险控制等综合性事务。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，严志荣先生的书面说明自送达董事会之日起生效。

公司及董事会对严志荣先生担任财务负责人期间为公司发展所做出的贡献表示最衷心的感谢！

为保证公司的日常运作，经董事长顾伟先生提名，董事会提名委员会审核，公司董事会召开了第四届董事会第八次会议，同意聘任吴建国先生为公司新的财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。吴建国先生简历附后。

独立董事发表意见如下：公司聘任吴建国先生担任公司财务负责人职务的程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；经审阅吴建国先生的个人履历，不存在《公司法》规定的不能担任董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；经了解吴建国先生的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为其能够胜任财务负责人相关职责的工作。因此，我们同意聘任吴建国先生为公司财务负责人，任期至第四届董事会届满之日止。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董事会

二〇一七年二月二十二日

附：吴建国先生简历

吴建国，男，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，中级会计师。1994年12月至2010年3月就职于海尔集团公司，历任多个地区海尔工贸财务总监、海尔热水器有限公司财务经理、大连海尔工业园财务总监、印度海尔工厂财务总监、海尔住建本部财务总监等职务；2010年3月至2013年3月任青岛亨达股份有限公司财务总监；2013年3月至2015年9月任山东恒宇集团副总经理兼财务总监；2015年9月至2016年6月任远博实业发展有限公司财务总监；2016年8月至今任公司财务中心总监。

截至本公告披露日，吴建国先生未持有本公司股份。与持有公司股份5%以上的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份公告编号：2017-007

深圳市兆驰股份有限公司

关于为下属公司申请银行授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）为保证下属公司生产经营发展需要，根据下属公司的经营目标及实际情况，于2017年2月21日召开第四届董事会第八次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为下属公司申请银行授信提供担保的议案》，具体如下：

（一）为深圳市兆驰节能照明股份有限公司（以下简称“兆驰节能”）申请银行授信提供连带责任保证，担保金额不超过人民币100,000万元，具体担保金额、方式、范围、期限等以相关合同约定为准，保证期间为自兆驰节能履行债务期限届满之日起两年；

（二）为江西省兆驰光电有限公司（以下简称“江西兆驰”）申请银行授信提供连带责任保证，担保金额不超过人民币50,000万元，具体担保金额、方式、范围、期限等以相关合同约定为准，保证期间为自江西兆驰履行债务期限届满之日起两年；

（三）为MTC Electronic Co.,Limited（以下简称“MTC Electronic”）申请银行授信提供连带责任保证，担保金额不超过美元20,000万元，具体担保金额、方式、范围、期限等以相关合同约定为准，保证期间为自MTC Electronic履行债务期限届满之日起两年；

上述担保事项自公司股东大会审议通过之日起一年内。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次担保事项须提交2017年第一次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）深圳市兆驰节能照明股份有限公司

公司名称：深圳市兆驰节能照明股份有限公司

成立日期：2011年4月21日

注册地点：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园

法定代表人：顾伟

注册资本：人民币17,000万元

经营范围：一般经营项目：电源产品、电器产品、电工产品的技术开发与销售；国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。许可经营项目：发光二极管（LED）器件、LED背光源产品、LED照明产品、LED背光源液晶电视显示屏的技术开发、生产与销售。

公司持有兆驰节能80.00%的股份，兆驰节能的主要股东如下：

■

截至到2016年6月30日，兆驰节能资产总额为76,307.76万元，负债总额为52,172.08万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产24,135.69万元；2016年1-6月营业收入为42,821.89万元，利润总额为4,935.91万元，净利润为4,230.48万元。以上数据未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计数据为准。

（二）江西省兆驰光电有限公司

公司名称：江西省兆驰光电有限公司

成立日期：2014年3月7日

注册地点：江西省南昌市青山湖区昌东工业区朱桥东路

法定代表人：顾伟

注册资本：人民币50,000万元

经营范围：发光二极管（LED）器件、LED背光源产品、LED照明产品、LED背光源液晶电视显示屏、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字电视接收器、DVD机、TFT显示器、LCD显示器、MID产品、平板电脑（不含限制项目）的技术开发、生产与销售；电源产品、电器产品、电工产品的技术开发与销售；技术咨询服务；软件开发、咨询、维护、测试服务；信息系统集成服务；创意策划服务；代理销售有关传媒、网络的业务及相关服务；国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

公司控股子公司兆驰节能持有江西兆驰100%的股份。

截至到2016年6月30日，江西兆驰资产总额为83,930.13万元，负债总额为29,060.97万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产54,869.16万元；2016年1-6月营业收入为23,830.80万元，营业利润为2,740.59万元，净利润为2,750.74万元。以上数据未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计数据为准。

（三）MTC Electronic Co.,Limited

公司名称：MTC Electronic Co.,Limited

成立日期：2011年2月10日

注册地点：英属维尔京群岛

法定代表人：顾伟

注册资本：50,000美元

经营范围：出口贸易。

公司的全资子公司ZHAOCHI HONGKONG LIMITED （香港兆馳有限公司）持有MTC Electronic 100%的股份。

截至2016年12月31日，MTC?Electronic资产总额为163,560.02万元，负债总额为89,569.09万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产73,990.93万元；2016年度营业收入为185,309.88万元，营业利润为-7,404.71万元，净利润为-7,367.55万元。以上数据未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计数据为准。

三、担保事项的具体情况

公司拟在相关股东大会审议通过之日起一年内，为兆驰节能向银行申请的总额度不超过人民币100,000万元的银行授信额度提供连带责任保证，保证期间为自兆驰节能履行债务期限届满之日起两年；为江西兆驰向银行申请的总额度不超过人民币50,000万元的银行授信额度提供连带责任保证，保证期间为自江西兆驰履行债务期限届满之日起两年；为MTC Electronic向银行的申请总额度不超过美元20,000万元的银行授信额度提供连带责任保证，保证期间为自MTC Electronic履行债务期限届满之日起两年。

上述担保事项授权公司董事长顾伟先生在股东大会通过之日起一年内负责与相关银行签订担保协议，最终协议内容以实际签署的合同为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。

四、本次为下属公司申请综合授信提供担保的目的和风险评估

公司进军LED业务以来，在LED封装、电视背光和照明领域均呈现良好的发展势头，公司为下属公司提供担保，有利于其日常流动资金的周转，进一步扩大销售规模，提升经营业绩，有利于增强市场竞争力，符合公司的整体发展战略。同时，兆驰节能、江西兆驰及MTC Electronic均有良好的信用，具备偿还债务的能力，公司为其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展造成负面影响，符合公司和全体股东的利益。

鉴于上述下属公司均为公司全资或控股公司，故其未对本公司提供反担保；本公司持有的股权比例详见“二、被担保人基本情况”，下属控股公司的其他股东未按持股比例对该公司申请的银行授信提供相应担保。

为下属公司申请银行综合授信额度提供连带责任担保符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，董事会一致通过了该担保事项。

五、累计对外担保及逾期担保的数量

截止本公告日，公司及控股子公司的实际担保总额为55,000万元，连同本次担保金额（美元担保金额依据2017年2月17日国家外汇管理局人民汇率中间价100美元=684.56?人民币元计算）占公司2015年度经审计净资产的比重为36.16%。公司及控股子公司无对外担保事项，无逾期担保事项，且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第八次会议决议。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董事会

二○一七年二月二十二日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份公告编号：2017-008

深圳市兆驰股份有限公司

关于开展 2017 年远期外汇交易业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）2017年2月21日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于开展2017年远期外汇交易业务的议案》，同意公司及纳入合并报表范围内的下属公司于相关股东大会通过之日起12个月内，以境内外商业银行作为交易对手方，进行折合不超过10亿美元的远期外汇交易业务。现将相关情况公告如下：

一、开展远期外汇交易业务的目的

由于公司主营业务收入约50%来自于境外，材料采购约50%也来自于境外，收汇或付汇主要以美元、欧元、港币等结算，当收付货币汇率出现较大波动时，或实际汇率与记账货币汇率出现较大差异时，汇兑损益会对经营业绩产生较大影响。公司为了降低汇率波动对利润的影响，使公司及海外控股子公司专注于生产经营，通过在金融机构开展远期外汇交易业务进行汇兑保值，锁定汇兑成本，降低经营风险。公司不做投机性、套利性的交易操作。

二、拟投入资金、业务期间和交易品种

公司及纳入合并报表范围内的下属公司拟于股东大会通过之日起12个月内，以境内外商业银行作为交易对手方，进行折合不超过10亿美元的远期外汇交易业务。

公司拟开展的外汇业务品种为远期结售汇（DF），即在未来约定时间以约定汇率水平卖出人民币买入约定货币，或者买入人民币卖出约定货币的交易行为。公司的远期外汇交易业务，只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币，开展交割期与预测回款期一致、且金额与预测回款金额相匹配的远期外汇业务。

公司及纳入合并报表范围内的下属公司将在上述额度内开展远期外汇交易业务，除有可能根据银行规定缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

三、远期外汇交易业务的风险分析

（一）公司层面的风险

由于影响国际金融市场汇率波动的因素众多，有可能出现人民币汇率波动超过预期的情形，公司研判汇率大幅波动方向与外汇套保合约方向不一致，由此带来一定的汇兑损失。但公司从事的是远期外汇交易业务，目的是为了锁定汇兑成本，并且不做投机性、套利性的交易操作，因此风险可控。

（二）市场风险

主要风险为到期日的即期汇率优于合约中约定的远期汇率，因约定的远期汇率是已知的，汇率损失幅度在可控范围内。

（三）流动性风险

远期结售汇期限均根据公司未来的收付款周期（预算）进行操作，对公司流动性没有影响。

（四）履约风险

主要是指不能按期与银行履约结汇、售汇的风险。公司的主要客户都与公司建立了长期稳定的合作关系，能够满足履约的需要。

四、远期外汇交易业务的风险应对

（一）公司制订了《远期外汇交易业务内部控制制度》，对交易操作原则、审批权限、内部管理及操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。根据该制度，公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

（二）公司成立外汇远期交易操作小组，作为外汇远期交易业务的日常主管机构，并设置了相应的专业岗位，由资金管理部牵头负责该业务，按照《远期外汇交易业务内部控制制度》进行业务操作，使得制度能够有效执行。

（三）严格控制外汇远期交易的资金规模，外汇远期交易必须基于经营部门制订的外币收款及付款计划，严格按照公司《远期外汇交易业务内部控制制度》中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。

（四）公司拟进行的远期外汇交易业务行为是以防范和规避汇率风险为目的，公司董事会提出具体的风险控制要求，且公司内部审计部门、董事会审计委员会将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

五、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对远期外汇交易进行公允价值评估和核算处理。

六、独立董事意见

随着公司国际化业务的推进，公司海外资产及业务布局广泛，对海外资产及业务的管理能力也相应提升。公司及纳入合并报表范围内的下属公司通过利用合理的金融工具锁定交易成本，有利于降低经营风险，有效防范汇率、利率等价格波动风险，降低对公司的不良影响。公司及纳入合并报表范围内的下属公司开展的远期外汇交易业务与日常经营需求紧密相关，并且公司内部建立了相应的监控机制，符合有关法律、法规的规定。经综合考虑国内外经济发展状况和金融趋势、汇率波动预期以及公司的业务规模，我们一致同意开展2017年远期外汇交易业务事项，并提交公司股东大会审议。

七、保荐机构意见

保荐机构审阅了公司《远期外汇交易业务内部控制制度》及第四届董事会第八次会议相关议案及决议、独立董事出具的意见，经核查，保荐机构认为：

1、本次事宜已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，表决程序符合公司相关制度规定。公司独立董事已对上述事项发表了独立意见；

2、公司根据相关规定及实际情况制定了《远期外汇交易业务内部控制制度》，针对套期保值业务内部管理的制度较为完备，具有相应的风险控制措施；

3、公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营业绩的影响，符合公司发展的需求，不存在损害公司和股东利益的行为；

综上所述，保荐机构对公司此次外汇套期保值业务相关事项无异议。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第八次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

3、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司开展远期外汇交易业务的核查意见》。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董事会

二○一七年二月二十二日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份公告编号：2017-009

深圳市兆驰股份有限公司

关于对外投资设立参股公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“光兆未来”）共同出资设立深圳市兆驰照明股份有限公司（具体名称以公司登记机关核定注册为准，以下简称“兆驰照明”）。兆驰照明注册资本为人民币20,000.00万元，其中公司出资8,000.00万元，占注册资本的40.00%；光兆未来出资12,000.00万元，占注册资本的60.00%。

2、交易对手方光兆未来为公司副董事长全劲松先生控制的合伙企业，故本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

3、依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第四届董事会第八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》，关联董事全劲松回避表决，独立董事对本事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构出具了核查意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、交易对手方介绍

1、交易对手方基本情况

公司名称：深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）

住所：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园3号楼3楼

企业性质：有限合伙企业

注册地：广东省深圳市

执行事务合伙人：全劲松

注册资本：人民币6,000万元

主营业务：信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；贸易咨询；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；商业信息咨询。（最终以登记机关登记为准）

合伙人结构如下：

■

深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）正在设立中，最终以登记机关核准登记为准。

2、关联关系说明

公司副董事长全劲松先生持有深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）76.666667%的出资比例，且为其执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条：“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司关联法人：（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”的规定，认定光兆未来为公司的关联方。因此公司本次与光兆未来共同设立公司的行为，构成关联交易。

三、拟设立公司基本情况

1、出资方式及出资比例：

公司与关联方光兆未来共同出资设立兆驰照明，出资方式均为货币出资，资金来源均为自有资金。兆驰照明拟注册资本为人民币20,000万元，其中，公司出资人民币8,000万元，占注册资本的40.00%；光兆未来出资人民币12,000万元，占注册资本的60.00%。

2、标的公司基本情况：

公司名称：深圳市兆驰照明股份有限公司（具体名称以公司登记机关核定注册为准）

企业类型：股份有限公司

拟注册地址：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园3号楼3楼

法定代表人：全劲松

注册资本：人民币20,000万元

经营范围：照明类产品、电源类产品、电器类产品、电工类产品（开关、电线电缆、低压电器、电工胶布）、五金类产品、水管类产品、取暖类产品、装修类建材产品、显示屏、车船用照明产品、杀菌类产品的技术开发、生产与销售；技术咨询及服务，经营进出口业务（以上不含专营、专控、专卖商品）；研发服务；电路设计及测试服务；信息系统服务；设计服务；财务、税收、法律、内部管理咨询服务；企业管理服务；装卸、搬运服务；生产设备的设计与销售。（以上内容法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。国内外贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。（具体以公司登记机关核定的经营范围为准）

股权结构如下：

■

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

智能照明是近两年来产业关注的热点，为了进一步完善公司在照明全产业链的布局规划，通过本次投资，公司将整合照明领域的优势资源和平台，提高研发创新能力，发展创新照明应用计划，打造自主品牌，不断提升公司品牌影响力，促进公司相关产业链的快速发展及业务盈利水平，为公司带来新的利润增长点，提高上市公司核心竞争力及综合实力，为股东创造更好的价值回报。

2、存在的风险及对公司的影响

1）本次投资，作为公司进一步完善照明全产业链的布局规划，有利于公司拓展经营业务和提升经营业绩，符合公司战略投资规划及长远利益。尚不能确定其对公司2017年经营业绩的影响程度。

2）兆驰照明成立后，可能面临人力建设、运营管理、内部控制等方面的风险，公司将协助其建立和完善法人治理结构，加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，并提供各种资源助力兆驰照明健康、稳定地发展。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额

2017年1月1日至披露日，公司与关联方深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

六、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见：

公司独立董事认为，公司与关联方深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）共同投资设立兆驰照明公司，有利于公司进行产业拓展及升级，推进兆驰品牌在照明领域的战略布局，提升公司的综合竞争力和盈利能力。该事项符合公司长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。我们同意将上述事项提交至公司第四届董事会第八次会议审议。

2、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见：

公司独立董事认为，公司与关联方深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）共同投资设立兆驰照明公司，有利于公司进行产业拓展及升级，推进兆驰品牌在照明领域的战略布局，提升公司的综合竞争力和盈利能力。该事项符合公司长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。该投资事项构成与公司副董事长的关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按约定享有其权利，履行其义务，该事项的审议及决策程序符合《深圳证券交易所上市规则》等法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东的利益的行为。因此，我们一致同意公司与关联方深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）共同投资设立公司的关联交易事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：兆驰股份关联交易计划符合公司正常经营活动需要，交易价格公允，未损害上市公司和全体股东的利益；该关联交易已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，关联董事已经回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，该事项尚需2017年第一次临时股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第八次会议决议；

2、公司第四届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

5、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司关联交易事项的核查意见》。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董事会

二○一七年二月二十二日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份公告编号：2017-010

深圳市兆驰股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股下属公司深圳风行多媒体有限公司（以下简称“风行多媒体”）与上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明珠”）全资下属公司上海东方明珠国际广告有限公司（以下简称“国际广告”）签订了《2017年度广告投播合同书》。根据该合同约定，国际广告将代理风行多媒体自有品牌风行互联网电视在媒体平台的广告投放事宜。

2、交易对手方国际广告为东方明珠全资下属公司，东方明珠持有本公司9.89% 的股份，为本公司第二大股东。故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

3、依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第四届董事会第八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于与上海东方明珠国际广告有限公司签署广告投播合同暨关联交易的议案》，关联董事许峰回避表决，独立董事对本事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构出具了核查意见。本次交易事项在公司董事会的审批权限之内，无须提交公司股东大会批准。

二、交易对手方介绍

1、交易对手方基本情况

公司名称：上海东方明珠国际广告有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1号

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：王盛

注册资本：人民币5,000万元

主营业务：设计、制作、发布、代理各类广告，组织海内外文化体育交流活动，广播电视节目制作、发行，商务信息咨询，会展服务，计算机、软件及辅助设备的销售，从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。

股权结构如下：

■

2、关联关系说明

2015年6月18日、8月18日、10月13日，本公司与东方明珠分别签署了《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购补充协议》和《附条件生效的股份认购补充协议（二）》，东方明珠以 220,000 万元现金认购公司本次非公开发行的A股股票。2016年11月，公司完成了非公开发行A股股票 20,934.6909 万股，东方明珠认购数量为 17,915.3095 万股，持有公司 9.89% 的股份。

上海东方明珠国际广告有限公司为东方明珠全资下属公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条：“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司关联法人：（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人”的规定，故上海东方明珠国际广告有限公司为公司的关联法人。

三、关联交易标的基本情况及定价政策与定价依据

国际广告将代理风行多媒体的自有品牌风行互联网电视在媒体平台的广告投放事宜。

风行多媒体与国际广告之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法。交易价格系按市场确定，交易价格公允，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，不存在损害公司合法利益或向公司输送利益的情形。

四、交易协议的主要内容

1、合同主体

甲方：深圳风行多媒体有限公司

乙方：上海东方明珠国际广告有限公司

2、合同内容

在本合同有效期内，乙方代理甲方在东方卫视频道以及乙方IPTV的媒体平台（以下简称为“媒体平台”）进行广告投放，并按约定的内容及方式进行合作。

3、合同金额及付款方式

按照合同约定金额及支付时间，以银行转账方式支付。

4、争议解决

本合同生效后，甲乙双方在履行中如发生争议，应通过友好协商解决。协商不成的，双方同意将争议提交乙方所在地人民法院管辖。

5、禁止商业贿赂

双方同意，在签署及履行合同的过程中，双方将遵守所有适用之法律，包括但不限于禁止与商业交易相关的贿赂行为的法律。对本条的违反将构成本合同项下的严重违约。守约方有权立即终止本合同，并有权要求违约方赔偿由此引起的一切损失。

6、生效条款

本合同自双方签字盖章之日起生效。

五、交易的目的和对上市公司的影响

（一）2015年6月18日，本公司与东方明珠签订了《战略合作协议》，双方一致同意，通过资源互补、优势共济、协同运营与利益分享，积极推进双方在互联网电视业务领域的深度合作，共同打造集内容、渠道、平台、终端和应用服务于一体的互联网电视生态圈闭环业务模式。此次关联交易主要是为了加强公司自主品牌风行互联网电视的推广和广告宣传，进一步提高品牌知名度以支撑风行品牌建设。因此，公司与上述关联人发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司向互联网电视联合运营的转型与发展是必要的；

（二）公司与关联人之间的关联交易定价遵循市场定价的原则，关联交易价格公允，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益；

（三）上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额

2017年1月1日至披露日，公司与上海东方明珠国际广告有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见：

公司独立董事认为，上述关联交易符合公司向互联网电视战略转型的需要，业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。该关联交易系正常的经营性往来，交易按照市场规则，遵照公平、公正的原则进行，关联交易定价以市场价格作为定价依据，交易价格参照市场价，是公允客观的，不存在损害公司及广大股东利益的情形。综上所述，我们同意将上述事项提交至公司第四届董事会第八次会议审议。

2、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见：

公司独立董事认为，本次关联交易符合公司向互联网电视战略转型的需要，交易价格依据市场情况确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及广大股东利益的行为，同时对公司的独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事许峰先生回避了表决，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，因此，我们同意上述关联交易事项。

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：兆驰股份关联交易计划符合公司正常经营活动需要，交易价格公允，未损害上市公司和全体股东的利益；该关联交易已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，关联董事已经回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第八次会议决议；

2、公司第四届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

5、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司关联交易事项的核查意见》。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董事会

二○一七年二月二十二日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份公告编号：2017-011

深圳市兆驰股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月21日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，以闲置自有资金通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机构进行运作和管理，在确保资金安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。公司使用任一时点合计不超过人民币400,000万元的闲置自有资金进行委托理财（含第三届董事会第三十四次会议、2016年第二次临时股东大会批准的额度），上述额度可由公司及纳入合并报表范围内的子公司共同滚动使用，投资额度包括将投资收益进行再投资的金额。使用期限自相关股东大会通过之日起两年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。具体内容如下：

一、投资概述

（一）投资目的：在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用自有闲置资金进行委托理财，可以提高闲置自有资金使用效率，提高资产回报率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

（二）投资额度：根据公司及纳入合并报表范围内的下属公司的资金状况，使用额度不超过人民币 400,000 万元的闲置自有资金进行委托理财（含第三届董事会第三十四次会议、2016年第二次临时股东大会批准的额度），该额度包括将投资收益进行再投资的金额。在上述投资额度内，各投资主体资金可以滚动使用。

（三）投资对象：公司拟通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机构进行风险可控的委托理财，包括理财产品（银行理财、信托计划、资产管理计划等）、债券（国债、公司债、企业债、政府债券等）、货币型基金等以及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式。公司不投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，也不投资银行等金融机构发行的以股票、利率、汇率及其衍生品为主要投资标的的非保本理财产品。

（四）额度使用期限：自股东大会审议通过之日起两年内有效。

（五）理财产品期限：由公司根据资金情况选择。

（六）资金来源：在保证公司正常经营和发展所需资金的情况下，公司拟进行委托理财的资金来源为闲置自有资金。

（七）公司承诺在此项投资理财后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

（八）公司与提供委托理财的金融机构不得存在关联关系。

（九）本投资事项尚需提交股东大会审议。

二、审批、决策与管理程序

在投资理财项目实施前，公司资金部负责对拟投资理财项目进行经济效益可行性分析、风险评估，并上报公司管理层；投资项目开始实施后，资金部负责投资理财项目的运作和管理，及时向公司管理层报告投资盈亏情况。公司董事长为投资理财事项的第一责任人，在授权范围内签署投资理财事项相关的协议及合同。

公司内审部负责对投资理财项目的审计与监督。

独立董事和监事会可以对投资理财资金使用情况进行检查。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）风险分析

1、投资风险：公司投资的委托理财产品有一定的投资风险，且金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

2、资金存放与使用风险；

3、相关人员操作和道德风险。

（二）拟采取的风险控制措施

1、针对投资风险，拟采取的措施如下：

（1）公司将做好投资理财产品前期调研和可行性论证，严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种，并根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，防范公司投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

（2）公司制订了《风险投资管理制度》、《委托理财管理制度》等投资管理制度，对公司投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

2、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

（1）建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

（2）独立董事根据项目进展情况及时对投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在内部审计部核实的基础上，必要时由两名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行投资理财资金的专项审计。

（3）监事会定期或不定期对投资资金使用情况进行检查和监督。

3、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：

（1）公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财业务事项保密，未经允许不得泄露公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息；公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任。

（2）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离；

（3）资金密码和交易密码分人保管，并定期进行修改。

（4）负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。

四、对公司的影响

1、公司本次运用自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不涉及使用募集资金。

2、通过适度的委托理财，能够获得一定的投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

五、独立董事、监事会及保荐机构意见

（一）独立董事意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，过去十二个月不存在使用募集资金补充流动资金的情形，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机构进行风险可控的委托理财，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同时，公司董事会制订了切实有效的内控措施，决策程序合法合规。

因此，我们一致同意公司使用额度不超过人民币400,000万元的闲置自有资金进行委托理财（含第三届董事会第三十四次会议、2016年第二次临时股东大会审批的额度），投资对象包括理财产品（银行理财、信托计划、资产管理计划等）、债券（国债、公司债、企业债、政府债券等）、货币型基金等以及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式。在上述额度内，资金可以滚动使用（即任何时点未到期的投资理财产品余额不超过人民币400,000万元）。并将该项事项提交公司股东大会审议，投资期限为自相关股东大会审议通过之日起两年内。

（二）监事会意见

公司监事会对公司及纳入合并报表范围内的子公司使用不超过人民币400,000万元的闲置自有资金进行委托理财的事项进行了核查，监事会认为：公司目前经营状况良好，自有资金充裕，在过去十二个月不存在使用募集资金补充流动资金的情形，在保证流动性和资金安全的前提下，择机进行投资理财业务，能够有效地提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会影响到正常的生产经营，且董事会制订了切实有效的管理制度及其他内控措施，不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合公司和全体股东的利益，审批与决策程序符合相关法律法规的要求。因此，同意公司本次使用闲置自有资金进行委托理财的事项。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司过去十二个月不存在使用募集资金补充流动资金的情形，公司本次使用不超过人民币400,000万元闲置自有资金进行理财的事项已经第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，公司全体独立董事对此事项发表了同意意见，决策程序合法合规，符合《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

基于以上意见，保荐机构对兆驰股份本次使用闲置自有资金进行委托理财表示无异议。

六、备查文件

1、第四届董事会第八次会议决议；

2、第四届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

4、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司使用闲置自有资金进行委托理财的核查意见》。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董事会

二○一七年二月二十二日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份公告编号：2017-012

深圳市兆驰股份有限公司

关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议审议通过了《关于提议召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》，兹定于 2017 年 3 月 10 日下午 14:30 召开 2017 年第一次临时股东大会，本次股东大会的召集程序符合《公司法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）股权登记日：2017 年 3 月 3 日（星期五）

（三）会议召开时间：

1、现场会议召开时间：2017 年 3 月 10 日（星期五）下午14:30

2、网络投票时间：2017 年 3 月 9 日至 10 日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017 年 3 月 10 日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2017 年 3 月 9 日 15:00 至 3 月 10 日15:00 期间的任意时间。

（四）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（五）现场会议地点：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园 3 号楼 6 楼会议室。

（六）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（七）出席对象：

1、截止 2017 年 3 月 3 日 15:00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席会议的股东可书面授权他人代为出席（受托人不必是本公司股东）。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

2、《关于为下属公司申请银行授信提供担保的议案》；

3、《关于开展2017年远期外汇交易业务的议案》；

4、《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》；

5、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。

上述议案已经公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议审议通过，详细参见 2017 年 2 月 22日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2017-004）、《第四届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2017-005）。

上述议案3、4、5属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

三、现场会议登记方法

（一）登记时间：2017 年 3 月 6 日至 2017 年 3 月 7 日上午 9:00 至 12:00；下午14:00 至 17:00。

（二）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人身份证明、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、法定代表人身份证明、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

3、异地股东可以书面信函、邮件等方式办理登记。

（三）登记地点及信函邮寄地点：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园 3 号楼 6 楼董事会办公室（信函上请注明“出席股东大会”字样）。

邮政编码：518112

电子邮箱：LS@szmtc.com.cn

传真号码：0755-33614256

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、与会股东食宿及交通等费用自理。

2、会议咨询：公司董事会办公室

联系人：方振宇、罗希文

电话号码：0755-33614068

传真号码：0755-33614256

电子邮箱：LS@szmtc.com.cn

六、备查文件

1、公司第四届董事会第八次会议决议；

2、公司第四届监事会第七次会议决议。

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：2017 年第一次临时股东大会授权委托书

深圳市兆驰股份有限公司

董事会

二○一七年二月二十二日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362429

2、投票简称：兆驰投票

3、投票时间：2017 年 3 月 10 日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00；

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“兆驰投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东大会议案对应的委托价格如下：

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”如下：

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2017 年 3 月 9 日下午 15:00 至 2017 年 3 月 10 日下午 15:00 期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

三、网络投票其他事项说明

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

附件二：

深圳市兆驰股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托先生/女士（下称“受托人”）代表本公司/本人出席深圳市兆驰股份有限公司于 2017 年 3 月 10 日召开的 2017 年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权，并代为签署本次股东大会相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

本公司/本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人（可以□不可以□）按自己的意思表决。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股数：委托人证券账户号码：

受托人签名：受托人身份证号码：

委托日期：年月日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

36版信息披露