新疆塔里木农业综合开发股份
有限公司关于对上海证券交易所
问询函的回复公告
证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2017—012号
新疆塔里木农业综合开发股份
有限公司关于对上海证券交易所
问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年1月16日，公司召开六届十次董事会，审议通过了《关于〈新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售预案〉及摘要的议案》及相关议案，并于2017年1月18日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2017年2月7日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0147号）（以下简称“《问询函》”），并于2017年2月8日披露了相关内容。根据《问询函》的相关要求，公司与相关中介机构对相关问题进行了认真分析和回复，同时按照《问询函》要求对《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售预案》等文件进行了修订和补充。
现将公司对上海证券交易所《问询函》的回复公告如下：
本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组预案中所指含义相同。
一、关于公司日常信息披露的合规性
预案披露，公司拟将全资子公司新农化纤所拥有的年产 8 万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）以公开挂牌转让的方式对外转让。
问题（一）预案披露，年产 8 万吨粘胶纤维为 2015 年 4 月以 3.64 亿元从关联方收购鑫龙化纤 98%股权取得；年产 10 万吨棉浆粕生产线及其配套设施资产原持有主体为公司子公司新农棉浆，公司持有新农棉浆 55%股权，2015 年 6 月，公司以 1 元底价摘牌受让恒天海龙持有的新农棉浆 45%股权。本次公司拟出售上述生产线资产，出售原因为，公司下属化纤产业资产受相关人才不足的制约，市场、技术等短板始终未能有效补足。请补充披露公司在化纤产业人才储备不足的情况下，先后收购鑫龙化纤、新农棉浆股权的主要原因，是否进行了必要的尽职调查和可行性分析。请独立董事发表意见。
【答复】
公司收购鑫龙化纤98%股权与新农棉浆45%股权均经过了充分的尽职调查与可行性分析。在2014-2015年3月前，公司先后派出不少于100人次，拜访疆内外知名化纤企业、科研院所等，进行调研论证。对于新疆海龙资产、新农棉浆情况更是充分进行了摸底分析，公司经营团队多次组织论证，并委托恒天（江西）纺织设计院有限公司编制了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司年产8万吨纤维素纤维工厂恢复生产及达产达标项目技术附件》，董事会也多次听取有关情况介绍。当时具体研究结论如下：
一、必要性分析
1、适应行业发展，整合产业链，提升竞争能力
化纤行业属于成熟性行业，产业发展规模逐步加大，产业链日益完善。新农棉浆的棉浆粕加工和鑫龙化纤的粘胶短纤生产互为上下游，且产能配套。如果鑫龙化纤能够良好运行，则其对棉浆粕的需求可以推动新农棉浆的正常生产，新农棉浆的良好运行又能保证鑫龙化纤的原料需求，因此二者相辅相成，良性促进。上下游的整合，可以延伸产业链条，提高产品附加值，促进成本节约，提升盈利能力。
2、有效化解新农棉浆困境，化解公司财务风险
在收购恒天海龙持有的新农棉浆45%股权前，新农棉浆为公司控股55%的子公司。在如何处置新农棉浆债务以及如何维持生产经营方面，由于恒天海龙自身经营困顿，无心也无力对新农棉浆提供支持，导致相关资产运行效率较低，亏损不断加大，困局难以化解。
为了保持新农棉浆的持续经营，减少实际亏损并为未来运作打开局面，公司对新农棉浆提供了大额的财务资助。截至2015年6月末，新农棉浆共应付公司借款43,409.21万元。若新农棉浆运行效率持续不高，运作局面难以有效改观，要盘活存量资产，降低财务风险，公司确有必要将恒天海龙所持有的股权全部收购，使得新农棉浆成为全资子公司，以便开展运作，促进资产整合与产业发展。
3、化解大额担保风险，保证运营安全
本公司2008-2010年间为参股45%的新疆海龙化纤有限公司（以下简称“新疆海龙”），按照参股比例为其向中国银行阿克苏支行与中国建设银行阿克苏支行的贷款提供了担保，担保本金及利息总额约2.5亿元。2011年，新疆海龙停产，本公司就相关担保按照60%的比例计提了预计负债，总额为15,147.00万元。2012年6月，本公司将持有的新疆海龙的45%股权转让给第一师十六团，但担保责任未能解除。2014年下半年根据有关协议显示，新疆海龙欠付中国银行阿克苏支行与中国建设银行阿克苏支行的贷款的债权，分别转让给了中国信达资产管理股份有限公司新疆分公司，相应的担保追偿权也一并转移。而2015年2月，新鑫公司又从中国信达资产管理股份有限公司新疆分公司受让了该部分债权及其相应的追偿权。在2015年3月的增资过程中，经国资委批准，该部分债权及相应的追偿权一并投入鑫龙化纤。该部分债权入股账面价值为14,025.31万元。
公司收购鑫龙化纤股权，使其成为全资子公司，根据有关规定，鉴于追偿权将由本公司100%控股子公司拥有，本公司对新疆海龙提供担保预计将不再会发生损失，公司的对外担保风险得以化解，因此收购股权有利于维护公司利益。
二、可行性分析
1、新疆海龙的破产程序顺利进展为资源整合提供了客观条件
经过多方长期谈判，2015年4月，新疆海龙破产清算方案出台，新疆海龙的资产处理进入规范的法律程序，经过评估、拍卖以及资产投入等手续，原新疆海龙粘胶短纤生产线和部分债权进入了鑫龙化纤，相关收购整合的主体基础已经完备，使得公司收购鑫龙化纤98%股权开展运作整合成为可能。
2、阿拉尔化纤产业规划为新农化纤的发展奠定了广阔的空间
作为我国棉花主产区，阿拉尔市纺织行业拥有一定的基础，发展较快，特别是2015年国家对新疆纺织行业优惠政策出台后，相关产业发展速度更是显著加快。但这些企业大多规模不大，综合加工能力不强，缺少“顶天立地”打通全产业链的大企业，而缺少这种规模纺织企业的一个重要原因，就是缺少原料化纤的稳定供应。现代纺织已经很少采用单纯棉纺了，一般采用化纤混纺，利用化纤某些特性改善纱、布的性质。要发展大纺织，打造阿拉尔市的纺织全产业链，就要扩大并稳定化纤生产，因此公司整合相关资产符合区域产业规划，属于政策支持的产业。
3、其他大型化纤公司的进入为新农化纤的发展提供了多种途径
疆外粘胶化纤产业除个别长丝及特种纤维外，多数经营相当困难，行业需求向富丽达等寡头聚拢，生产向新疆（原材料供应地、纺织产业支持政策力度大）转移，平均利润率显著下降，对单厂经营规模要求更大，行业集中度显著提升。
南疆库尔勒、北疆玛纳斯都已经建设了颇具规模的化纤生产基地，阿拉尔作为产棉大市打造化纤生产基地也具有原材料优势，部分化纤龙头企业前来寻求商业合作机会。行业龙头企业的加入吸引了相关行业人才进疆，行业技术人才、市场人才都有所增加，为公司弥补短板提供了可能。同时，启发了公司的发展思路，公司先整合好现有化纤资产，可以采取多种合作方式，通过外聘与外联，引进人才与技术，积极推动相关资产的技改与复产。
综上所述，收购鑫龙化纤98%股权和新农棉浆45%股权是公司整合相关产业，拓展发展空间的必然选择，更是盘活存量资产，提升资产效率的客观要求，资产效率的提高将提升资产价值，改善盈利能力，并最终达到提高企业价值，最大化股东价值，符合公司及股东的根本利益。
三、尽调中发现的问题及风险
公司在尽调过程中也注意到存在以下问题：
1、收购相关股权会加大合并亏损。新农棉浆受开工不足等影响，持续亏损，若收购恒天海龙持有的45%股份，新农棉浆将成为公司全资子公司，持股比例增加45%，公司归属于母公司所有者的权益和净利润所承担的比例相应增加，若其生产经营未能得到有效改善，经营负担将进一步加重。
2、缺少相关市场销售能力与人才储备。原新疆海龙由当时山东海龙派出人员经营，并利用其市场体系实现销售。现相关人员已经返回山东，公司缺少对化纤市场了解的人才也缺少销售能力。
3、复产改造投入大，技术存在一定风险。根据有关单位编制的技术方案，化纤资产恢复生产及达标排放需要较大投入，且技术方案受资产停工较久，历史技术资料不甚完备等影响，存在一定风险。
上述问题的存在，预示着收购相关股权并实现化纤资产恢复生产存在一定的风险。
四、独立董事意见
公司全体独立董事在公司决定收购鑫龙化纤98%股权以及新农棉浆45%股权时，均已经发表独立意见，认可公司相关决策。
针对本次问询函所问询本问题，全体独立董事认为：公司相关收购行为经过充分的尽职调查与论证探讨，进行了必要的分析与研究。但相关尽职调查与论证探讨虽揭示了问题与风险，却未能充分提出对应策略，存在瑕疵，也需要在今后的工作中予以完善。
【补充披露】
公司已在预案“第四节 交易标的的基本情况”中补充披露。
（问题二）公司此前公告披露，收购上述化纤资产能够推动公司该产业的资产整合与运行结构的整合，拟通过技改实现鑫龙化纤满负荷生产，并带动新农棉浆满负荷开工，提升现有控股子公司新农棉浆的运行效率，更好地盘活公司现控制存量资产与利用效率。请补充披露公司买入上述资产不足两年又卖出的原因及合理性，是否存在前后信息披露不一致的情形。请财务顾问和独立董事发表意见。
【答复】
一、上述资产买入不足两年又卖出的原因及合理性分析
（一）买入资产的合理性分析参考问题（一）的“收购行为的合理性与可行性”。
（二）相关产业经营措施及遇到的问题
公司收购鑫龙化纤98%股权及新农棉浆45%股权前后，主要采取了以下措施恢复生产与开展经营：
1、加强调研，认真制订恢复生产方案。公司根据前期尽调实际，结合收购完成后现场全面检查后发现的问题，以及国家环保新政策要求，在恒天（江西）纺织设计院有限公司编制的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司年产8万吨纤维素纤维工厂恢复生产及达产达标项目技术附件》基础上，形成了细化的操作方案以及配套技术文件；
2、加大投入，促进尽快恢复生产。自2015年3月，新农棉浆黑液处置设施改造开始，新农化纤加快环保达标进程。2015年4月后，公司又开展了恢复生产的各项工作。截止2015年6月承包经营前，新农化纤相关投入达到2,900万元。
3、积极招聘人才，弥补相关短板。新农化纤从原新疆海龙原运营团队入手，开展人才招聘，并积极设计有关激励手段以吸引人才。相关工作自2014年新疆海龙破产后就开始进行，接触、商谈经营技术人才及团队不少于30人。
以上积极的努力为新农化纤自主运营产业打下了一定的基础，但运营过程中也发现，由于市场、技术人才储备不足，遇到了一些关键的问题：
（1）恢复生产及达标达产投入高于预期。随着环保要求的持续提高，原计划方案的技术需要升级，投资不断加大，暴露了新农化纤在技术储备方面的不足，且投入加大增加了公司财务风险；
（2）难以取得理想的业绩回报。环保投入等固定投入加大，要求粘胶化纤生产要具备更大的规模。新农化纤受制于原经营规模过小，经进一步细化分析测算，化纤产业自主经营难以获得好的经营成果。依靠自主经营，实现相关产业脱困非常困难；
（3）招聘颇多周折，人才短板未能及时弥补。地域偏远制约了人才的步伐，相关产业的人才招聘，特别是全面技术人才、管理与营销等复合人才难以吸引，造成相关人才短板。虽有一两位行业专才加盟，也做了传帮带的安排，但人才短板仍难以及时弥补。
由于上述问题的显现，特别是改造方案暴露出来的不足可能会导致恢复生产的失败，使得公司必须积极地寻找合作对象，开展合作促进产业恢复生产。2015年5-6月，经过进展激烈的商谈，公司选择了浙江富丽达股份有限公司作为合作伙伴，并接受了承包的思路，避免化纤业务新增亏损。
通过承包，2015年7月至2016年12月，公司累计减亏11,855.9万元。新农化纤交由浙江富丽达承包符合公司与股东利益，是经营运作中管理模式的变更，是对公司营运能力不足的一个补充。
（三）本次卖出的主要原因如下：
1、资产增值，及时出让符合股东利益。2016年，化纤行业有所复苏，行业整体盈利水平有所提升，而新疆受国家鼓励性政策刺激，相关产业发展更为迅速，行业存量资产价值也相应有所攀升。根据本次万隆（上海）资产评估有限公司出具的资产评估报告，拟出让资产评估价值为125,144.12万元，较之资产账面价值93,333.35万元，增值31,810.77万元，增值幅度为34.08%。考虑该等资产数年来一直给公司带来亏损，溢价出让将有助于提升公司价值，符合公司股东利益；
2、买入资产整合的目标，已经基本实现。买入鑫龙化纤98%股权与新农棉浆45%股权，主要是为了恢复生产，推动整合。如新农棉浆，在恒天海龙出让45%股权行为所做的评估，因其不能满负荷生产，产品属于销路较窄的中间产品，按照未来收益法资产评估减值幅度达到-68.52%。而收购整合化纤资产后，不但避免了减值，而且实现了适当增值。因此，整合目标已经基本实现，及时出让有利于进一步盘活存量资产；
3、化纤产业发展势头需要公司及时作出决断。自2015年国家推出鼓励新疆纺织产业发展的政策以来，相关产业发展迅猛。而新农化纤规模偏小，技术路线不佳的问题，需要加大投入，实现规模化发展，更需要上下游资源的整合，这远远超出了公司拥有的资源，若继续强行推进，可能面临较大的财务风险与经营风险。因此，把握市场机遇，需要公司及时作出出让资产的决策。
综上所述，公司收购鑫龙化纤98%股权和新农棉浆45%股权，将相关产业纳入公司的全资子公司中，为相关产业资产整合与运行结构调整提供了可能，通过一年多的努力，基本实现了运作目的。随着产业发展与外部环境变化，资产增量价值实现的可能性显著加大，公司作出出让资产的决策，把握市场时机，及时出让相关资产，符合公司及股东利益具有充分的合理性。
二、不存在前后信息披露不一致情形的说明
（一）信息披露情况
自2015年3月以来，除了定期报告对相关事宜有所揭示外，公司有关化纤资产运作的专门信息披露主要有：
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从公告可以看出，公司充分披露了进行一系列收购股权行为的目的、定价以及后续安排等。对于承包经营等详细披露了承包目的、承包协议内容以及后续安排等。本次披露出让预案，充分披露出让资产的相关安排。经查，披露内容不存在后来披露修订前次披露的情形。
（二）前后信息披露与实际运营情况的分析说明
经对照，原公司涉及化纤资产运作的信息披露与公司实际运营情况基本一致。2015年下半年，随着新疆区域纺织产业各项优惠政策的落实，区域纺织及化纤产业得到迅速发展，化纤产业龙头纷纷进疆，公司根据区域化纤产业发展实际，把握市场机遇，通过与行业龙头富丽达、中泰化学等公司的接触，公司把握资产价值变动趋势，调整运营策略，决定对外出售化纤资产。本次出售化纤资产将使得公司资产结构得到优化，流动性显著改善，降低财务风险，节约大额财务费用，盈利能力也将得到提高。
公司出售化纤资产之后，并未完全退出化纤行业，新农化纤将投资持有阿拉尔富丽达10%股权，保留继续分享化纤行业成长成果的机会。
因此，盘活资产、提升盈利是公司运作化纤资产的落脚点，在此前提下，根据市场情况及自身实际适当调整运营策略，公司进行了较为充分的信息披露，前后信息披露不存在不一致的情形。
三、财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司以维护并提升股东利益为决策落脚点，收购鑫龙化纤98%股权与新农棉浆45%股权，推动新农化纤承包经营，基本达到了化纤资产复产并满负荷运转的目标，2015年7月至2016年12月累积减亏约11,855.9万元。现公司综合考虑行业发展情况、区域产业基础以及自身财务状况以及资源占有实际，提出出让相关资产的预案，并及时停牌披露。相关决策与运作具备充分合理性，相关信息披露与实际运作基本一致，前后信息披露不存在不一致的情形。
四、独立董事意见
全体独立董事认为，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，决定对外出售化纤资产，基于充分考虑了行业情况和自身实际，从一定程度上弥补了营运短板，具备合理性。公司及时对外公告，充分披露，前后信息披露不存在不一致的情形。
【补充披露】
公司已在预案“第四节 交易标的的基本情况”中补充披露。
（问题三）2011 年，公司对新疆海龙化纤股份有限公司 2.52 亿元的担保计提预计负债 15,147 万元，鑫龙化纤为上述担保债务的债权人。2015 年新农开发通过收购鑫龙化纤，无需履行担保责任，原计提的预计负债 15,147 万元转回，列入营业外收入，直接导致公司当年净利润扭亏为盈。结合公司短期内再次出售该资产的行为，请补充披露公司 2015 年购买鑫龙化纤股权的主要目的是否为盈余管理，公司预计负债计提及转回等相关会计处理是否合规。请财务顾问和会计师发表意见。
【答复】
（一）结合公司短期内再次出售该资产的行为，请补充披露公司 2015 年购买鑫龙化纤股权的主要目的是否为盈余管理
汇总公司公开披露的相关信息并分析相关资产形成过程，可以注意到收购鑫龙化纤98%股权，并在短期内再次出售该资产有以下要点：
1、收购鑫龙化纤98%股权以及本次资产出让，均是基于商业目的的交易安排。
化纤行业属于成熟产业，产业发展规模逐步加大，产业链日益完善。而新农棉浆的棉浆粕加工和鑫龙化纤的粘胶短纤生产互为上下游，且产能配套，这也是最初新疆海龙和新农棉浆设立之初衷。如果鑫龙化纤能够良好运行，则其对棉浆粕的需求可以推动新农棉浆的正常生产，新农棉浆的良好运行又能保证鑫龙化纤的原料需求，因此二者相辅相成，良性促进。从收购后运行情况看，收购目的已经达到，2016年新农化纤共加工70,309.93吨，生产粘胶纤维74,796.52吨。
本次出售该资产的原因主要为将基本整合完成的10万吨棉浆粕和8万吨粘胶纤维相关资产，把握相关产业增长较为迅速，资产价值保持较高水平的势头，实现资产的增值变现，商业目的明确，且交易对手将通过公开挂牌选择，几无内部控制可能。
2、相关会计处理严谨规范，遵循了公司一贯的会计政策与准则要求。
收购鑫龙化纤资产所带来的收益（盈余），主要表现为公司为新疆海龙银行贷款提供担保对应预计负债的转回。而相关担保预计负债的计提与转回，均严格遵循了一贯的会计政策与准则要求。
具体论证请见本问题答复之“（二）公司预计负债计提及转回等相关会计处理是否合规”。
3、可能涉及“盈余管理”的盈余实现缺少必要的安排基础和主体保证
承上小节所述，公司为新疆海龙提供担保所计提的预计负债，其对应的债权人为该项担保的被担保方新疆海龙的债权银行，该债权银行主要为中国建设银行阿克苏分行与中国银行阿克苏分行。根据一般经验，该等债权银行与公司不存在关联关系或行政管理关系，更无一致的利益安排。在债权银行多次要求追究担保责任的背景下，2012年5月，公司对相关担保计提预计负债符合谨慎性原则，且在后来数年里没有证据显示相关担保风险已经释放。
2015年5月，公司收购鑫龙化纤98%股权，新疆海龙破产也基本完成，相应担保的风险得到释放，担保转回计入营业外收入。这一时间是债权人、信达资产新疆分公司、新疆海龙破产管理人以及新鑫公司决定的，不受公司控制。而计提到转回跨度近4年，期间公司董事会以及经营层已经换届，董事更换比例超过三分之二，董事长发生变化，经营层构成发生较大变更，包括总经理、过半数副总经理以及财务总监都已经变更。对照这一人事变动，担保计提预计负债及转回过程，对照“盈余管理”的定义--“企业管理当局在遵循会计准则的基础上，通过对企业对外报告的会计收益信息进行控制或调整，以达到主体自身利益最大化的行为”，盈余管理主体显然已经丧失。
4、本次资产转让与原鑫龙化纤资产形成，均是公开交易形成，不存在盈余管理利益安排
本次资产转让采用公开挂牌方式选择受让方，交易过程公开透明，且可以预计交易方除了在化纤产业有合作外，不存在其他合作或利益安排。2015年，新鑫公司投入鑫龙化纤的化纤资产为新疆海龙破产资产，由该公司通过拍卖而取得，价格形成过程公开透明。本次资产转让虽与前次收购股权间隔时间不足两年，但相关资产其间完成达标排放与满负荷生产，资产估值基础发生了较大变化，价值提升较大，其溢利的产生是自身发展与行业趋势决定的。通过以上分析可以看出，本次资产转让对原收购鑫龙化纤98%股权交易事宜未产生盈余等方面的影响，也没有可控制的盈余管理的利益安排。
综上，公司2015 年购买鑫龙化纤股权的主要目的不是为盈余管理。
（二）公司预计负债计提及转回等相关会计处理是否合规
根据《企业会计准则第13号--或有事项》对于预计负债的确认，准则有如下规定，“第四条 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
1、该或有事项已经形成预计负债
（1）该义务是企业承担的现时义务
2008年-2010年经董事会、股东大会审议通过，公司按持股比例为新疆海龙三笔贷款合计25,242万元提供担保。截至2011年12月31日，银行借款担保余额为25,242万元。由于新疆海龙2011年度出现大额经营亏损，在公司2011年年报披露前处于全面停产状态，出现了严重的财务困难，难以偿还已逾期的巨额债务，且银行借款难以获得展期。鉴于公司已经被贷款银行要求承担担保责任以及当时另一担保方山东海龙化纤股份有限公司进入破产清算程序且对相关担保计提了预计负债，该或有事项已成为公司承担的现时义务。
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业
若公司履行担保责任，将代替新疆海龙偿还部分银行贷款，公司将承受损失，经济利益必然受损。
（3）该义务的金额能够可靠地计量
对于公司提供担保的银行债权，新疆海龙同时提供了资产抵押。根据新疆海龙债务清偿能力、抵押资产对银行债务的保障程度，公司认为，公司的担保责任金额能够可靠地计量。
2、预计负债的计提
根据《企业会计准则第13号--或有事项》第五条 “预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。”
公司结合新疆海龙的财务状况、抵押资产规模等情况，综合分析判断，公司确定按60%计提坏账准备的比例，按担保额的60%计提预计负债15,147万元，计入营业外支出。
综上所述，公司预计负债的确认和计提符合会计准则的要求。
3、预计负债的转回
根据《企业会计准则第13号--或有事项》第十二条，“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。”
2015年，随着新疆海龙破产程序的进展以及公司对鑫龙化纤股权的收购，公司认为已无承担对外担保的义务，转回预计负债已具备相应条件，理由如下：
（1）新鑫公司已承诺不再追究连带担保责任
2013年末，新疆海龙进入破产程序。2014年9月，债权银行将其对新疆海龙的债权及附属权利整体转让给中国信达资产管理股份有限公司新疆维吾尔自治区分公司。2015年2月阿拉尔市新鑫国有资产经营有限责任公司（以下简称“新鑫公司”）整体收购了上述债权及其附属权利。2015 年 2 月，新鑫公司现金出资设立了鑫龙化纤。 2015 年 3 月公司以现金，新鑫公司以经评估后的经营性资产及相关债权增资鑫龙化纤。经新疆兵团一师国资委批准，2015年12月30日新鑫公司向公司出具《承诺函》表示：“我公司没有保留追偿对新疆海龙的相关债权及追究你公司应承担25,245万元的连带保证责任的任何权利，保证今后不会也不能就上述对新疆海龙化纤债权事宜向你公司追究连带责任保证。”新鑫公司在实现国有资产保值增值目标的基础上，履行了必要的批准程序，放弃追索权表达明确，符合有关法律、法规的规定。
（2）鑫龙化纤持有的对新疆海龙债权已得到清偿
2015年4月，公司出资收购了新鑫公司持有的鑫龙化纤的全部股权，使鑫龙化纤成为新农开发公司100%控股的子公司。在新鑫公司放弃追索权的前提下，鑫龙化纤所拥有的对新疆海龙的债权，按照实际入账金额，通过新疆海龙化纤破产，全额得到了清偿，不存在未落实的债权。
综合相关合同、批文、承诺函以及清偿实际，上述证据已表明，公司原对外担保相应的债权全部得到落实，担保责任相应解除，不构成或有事项，无需再计提预计负债，因此，公司预计负债全部转回，计入营业外收入。
综上所述，公司预计负债的转回，符合会计准则的要求。
三、财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司基于行业情况和自身实际对化纤资产进行决策运作，购买鑫龙化纤股权事宜不存在盈余管理的情形；对新疆海龙借款担保相关事宜的预计负债的计提和转回，符合会计准则的要求。
四、会计师意见
经核查，会计师认为：新农开发2015年购买鑫龙化纤股权的主要目的具有充分的商业背景实质，同时预计负债计提与转回的相关事实基础均不是在新农开发所能控制的情况下产生的，新农开发管理当局也在这一期间发生了重大变化，因此该事项不属于盈余管理；新农开发预计负债计提及转回等依据及相关会计处理与我们在2015年度年报审计过程中获取的资料和了解的信息在所有重大方面一致，根据《企业会计准则第13号-或有事项》及《企业会计准则应用指南》中关于预计负债的账务处理指南，我们认为公司预计负债计提及转回等相关会计处理依据充分，会计处理正确，符合《企业会计准则》的相关要求。
【补充披露】
公司已在预案“第四节 交易标的的基本情况”中补充披露。
（问题四）预案披露，2015年7月公司将新农棉浆、鑫龙化纤、阳光商贸三家子公司吸收合并为新农化纤，并交由浙江富丽达控股子公司阿拉尔富丽达承包经营。期间由浙江富丽达提供技改和复产资金，派出管理人员，经营亏损由浙江富丽达补足，盈利由公司支付承包费用给浙江富丽达，并约定待年产30万吨粘胶纤维项目建成达产后，由浙江富丽达实施控股。请补充披露：（1）截至目前，年产30万吨粘胶纤维项目建设进展及预计达产时间；（2）在上述承包经营下，由浙江富丽达提供技改和复产资金并派出管理人员，公司不承担新农化纤的盈亏风险，公司收购相关资产并在短期内承包经营及出售的原因及合理性；（3）浙江富丽达控股年产30万吨粘胶纤维项目的具体履约安排；（4）公司将新农化纤交浙江富丽达承包经营时，是否存在与此次资产出售相关的协议安排和约定。请财务顾问发表意见。
【答复】
一、截至目前，年产30万吨粘胶纤维项目建设进展及预计达产时间
2015年7月，公司与浙江富丽达签订《30万吨粘胶纤维项目战略合作协议》及《承包经营合同》，相关协议约定：合作建设30万吨粘胶纤维项目，在项目建设开始前公司全资子公司新农化纤由浙江富丽达承包经营。根据《承包经营合同》相关条款，2015年12月公司、浙江富丽达和项目公司阿拉尔富丽达协议浙江富丽达的承包权利义务由阿拉尔富丽达承接。在此基础上，2016年4月12日，公司与国家级阿拉尔经济技术开发区、新疆中泰化学股份有限公司、浙江富丽达签署了《关于建设阿拉尔30万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书》，约定对阿拉尔富丽达增资，并由其收购相关资产并作为项目建设主体通过技改、新建达到年产30万吨粘胶纤维生产线。
公司于2017年1月16日召开六届十次董事会审议通过了《关于对阿拉尔市富丽达纤维有限公司增资的议案》，同意公司全资子公司新农化纤向阿拉尔富丽达增资人民币6,000万元，占其注册资本的比例为10%。中泰化学2017年1月16日召开六届一次董事会，通过决议同意其控股子公司新疆富丽达向阿拉尔富丽达增资人民币24,000万元，占其注册资本的比例为40%。
公司自2015年3月以来，也多次组织了30万吨粘胶短纤扩建项目的论证，综合考虑实际情况，特别是市场以及上下游衔接问题，放弃了自主实施相关项目的选择。根据公司与浙江富丽达签署的《30万吨粘胶纤维项目战略合作协议》，浙江富丽达承诺在2015年12月31日前，负责完成对新农化纤现有10万吨粘胶纤维项目的恢复生产和技改工作，并实现达产达效目标；2017年12月31日前，负责完成扩建20万吨粘胶纤维项目及10万吨绿色制浆项目和年产30万吨粘胶纤维相配套的废气和废水综合处理、蒸气发电扩容等项目的投资建设，并实现达产、达标、达效的目标。但后来浙江富丽达因自身原因放弃牵头实施该项目。经各方多次磋商，公司与国家级阿拉尔经济技术开发区、新疆中泰化学股份有限公司、浙江富丽达股份有限公司以及其他相关各方签署了《关于建设阿拉尔30万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书》，确定各方增资阿拉尔富丽达，增资后的阿拉尔富丽达立即启动二期20万吨粘胶纤维项目的可研规划、立项报批及开工建设，确保在2017年底前实现30万吨粘胶纤维、20万吨制浆和相关配套项目。
经进一步的沟通，2017年1月，各方签署了《关于签署〈关于建设阿拉尔30万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书〉暨对外投资的议案》，确定将增资阿拉尔富丽达，具体安排为：公司于2017年1月16日召开六届十次董事会审议通过了《关于对阿拉尔市富丽达纤维有限公司增资的议案》，同意公司全资子公司新农化纤向阿拉尔富丽达增资人民币6000万元，占其注册资本的比例为10%。截至本回复出具日，公司子公司增资入股阿拉尔富丽达事项工商登记尚未完成。
根据《协议》约定，年产30万吨粘胶纤维项目预计达产时间为2017年12月31日。由于项目实施主体为阿拉尔富丽达，且本公司对阿拉尔富丽达出资尚未到位，因此，对年产30万吨粘胶纤维项目建设进展并不掌握充分准确信息。据了解，项目的前期可行性研究已经初步完成，工程设计等正在进行中，环评等各项工作也在前期沟通中。
二、在上述承包经营下，由浙江富丽达提供技改和复产资金并派出管理人员，公司不承担新农化纤的盈亏风险，公司收购相关资产并在短期内承包经营及出售的原因及合理性
1、收购相关资产原因及合理性
参见“问询函问题1”答复
2、承包经营及出售的原因及合理性
参见“问询函问题2”答复
三、浙江富丽达控股年产30万吨粘胶纤维项目的具体履约安排
根据公司与浙江富丽达签署的《关于建设阿拉尔30万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书》约定，30万吨粘胶纤维项目建设计划如下：“在2016年4月完成可研规划；在2016年6月完成立项备案、环保批复；在2016年8月前完成工程规划许可和施工许可，进行开工；在2017年12月31日建成。尽快完成各部门验收，取得房屋建筑物的所有权证。”浙江富丽达计划以阿拉尔富丽达为平台控股实施年产30万吨粘胶纤维项目，并借助其集团内资产调整搬迁加速项目建设。后由于宏观环境以及该公司相关搬迁工作条件的变化，其实施控股年产30万吨粘胶纤维项目遇到了现实的困难。
2016年4月，公司与国家级阿拉尔经济技术开发区、新疆中泰化学股份有限公司、浙江富丽达股份有限公司以及其他相关各方签署了《关于建设阿拉尔30万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书》，重新确定了投资年产30万吨粘胶纤维项目的投资安排，仍遵循以增量促存量的原则，尽快实施相关项目。
四、公司将新农化纤交浙江富丽达承包经营时，是否存在与此次资产出售相关的协议安排和约定
2015年7月，公司将新农化纤交浙江富丽达承包经营时，根据《30万吨粘胶纤维项目战略合作协议》，双方约定“待年产30万吨粘胶纤维项目建成达产后，由双方共同聘请认同的中介机构，对双方投入的实物资产进行审计评估，通过吸收合并的方式成立合资公司，实现股权合作。在确保新农开发国有资产不流失的前提下，由浙江富丽达及其吸纳的合作伙伴实施控股，控股比例不低于60%，新农开发实现参股，参股比例不高于40%。不足部分以现金补足达到双方约定的持股比例。（新农开发以现有的棉浆粕、粘胶纤维、自备电厂、污水处理厂及其配套设施资产和棉浆黑液处理项目投资作为出资，出资评估总额以确保新农开发国有资产不流失为前提。浙江富丽达以扩建年产20万吨粘胶纤维项目及10万吨绿色制浆项目和复产技改及环保配套项目投资作为出资）。
鉴于公司本次资产出售涉及到上述资产，相关资产现承包方阿拉尔富丽达出具声明如下：“本公司作为拟出售资产的承包方，将积极配合新农化纤完成此次相关资产的出售。”
财务顾问意见：
经核查，年产30万吨粘胶纤维项目预计达产时间为2017年12月31日。公司以维护并提升股东利益为决策出发点，综合考虑行业发展情况、区域产业基础以及自身财务状况以及资源占有实际，提出出让相关资产的预案，相关决策与运作具备充分合理性。30万吨粘胶纤维项目相关各方已签署投资框架协议确定了投资安排。现资产承包经营方阿拉尔富丽达已出具声明，确认将积极配合完成本次资产出售。
【补充披露】
公司已在预案“第四节 交易标的的基本情况”中补充披露。
（问题五）2017年1月18日，中泰化学（股票代码：002092）公告称，拟通过子公司新疆富丽达增资阿拉尔富丽达，使之成为控股子公司。增资资金主要用于收购新农化纤此次出售资产。此外，浙江富丽达持有中泰化学9.5%的股份。结合本次拍卖设置的条件，请补充披露：（1）对受让方设置上述条件的原因，设置上述条件是否符合国有资产交易相关规定；（2）中泰化学及其子公司、关联方是否为本次交易的意向受让方，如是，请补充披露该意向受让方的情况；（3）如是，补充披露本次交易是否构成关联交易。结合中泰化学及其子公司的货币资金等资产情况，说明其是否具备支付能力。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
【答复】
一、对受让方设置上述条件的原因，设置上述条件是否符合国有资产交易相关规定
本次资产出售对受让方设置优先条件为：“受让方或其大股东、实际控制人需具备粘胶化纤产业的运营经验的经验，具备运营相关资产的基础，拥有在未来一年内整合本化纤资产并改扩建达到30万吨粘胶纤维生产能力的投资和经营基础。”
设置上述优先条件的原因，主要是本次资产出售是公司退出化纤生产的资产整合步骤，出让资产却是相关产业发展的一个新的开始，其持续发展将在拉动区域资产的同时，为粘胶化纤周边产业发展打开局面，为本公司保留新农化纤寻求新的发展提供更大空间。因此设置收购方优先条件是在同等价格条件下，优先选择更为合适的交易对手，有利于进一步保障相关远期目标的落实。
一师国资委《关于本次挂牌交易设置选择交易方优先条件有关事宜的函》对本次资产出售方案对受让方设置优先条件进行了确认，要求：“通过摘牌竞价，你公司应在相同价格下优先选择符合上述条件的意向受让方。上述优先条件使用不得违反价高者得之的国资管理相关规定及基本原则。”在充分尊重价格优先原则的基础上，设置上述同等价格下优先条件不违反国有资产交易的相关规定。
二、中泰化学及其子公司、关联方是否为本次交易的意向受让方，如是，请补充披露该意向受让方的情况
公司本次资产出售采取在阿拉尔市公共资源交易中心挂牌转让的方式，将根据挂牌公告期间提交报名材料情况确认意向受让方，截至本回复出具日，暂无已确认的意向受让方。
根据公司与国家级阿拉尔经济技术开发区、新疆中泰化学股份有限公司、浙江富丽达股份有限公司以及其他相关各方签署的《关于建设阿拉尔30万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书》，并经查公开披露信息，中泰化学2017年1月16日六届一次董事会同意增资阿拉尔富丽达，并由阿拉尔富丽达在合适的价格下收购新农化纤拟出售的资产。中泰化学及/或其拟控股子公司有意愿参与本次资产出售，但因其目前尚未向阿拉尔公共资源交易中心提交报名材料，不构成本次资产出售的意向受让方。
三、如是，补充披露本次交易是否构成关联交易。结合中泰化学及其子公司的货币资金等资产情况，说明其是否具备支付能力
如前述答复，中泰化学及其子公司尚非本次交易的意向受让方。
财务顾问意见：
经核查，本次对资产受让方设置优先条件目的为明确受让方相关义务拓展后续产业发展空间和便利推进后续工作，系同等价格下的优先条件非资格条件，相关条件设置已经一师国资委批复同意，符合国有资产交易的相关规定；中泰化学及其子公司尚未向阿拉尔公共资源交易中心提交申请材料或者履行摘牌手续，尚非本次交易的意向受让方。
律师意见：
综上，本次资产出售，新农开发要求交易对方需具备一定的化纤行业经营经验及背景，系为了促进本次交易的顺利进展及推动化纤行业发展而设置的交易优先条件，未针对特定认购对象，且上述交易条件已经一师国资委核准，不构成本次资产出售的实质性障碍。
经核查，截至本专项法律意见书出具日，本次交易尚未公开征集到意向受让方。
会计师意见：
经核查，会计师认为：由于本次拍卖设置的条件是同等价格下的优先条件，且已经一师国资委批复，因此符合国有资产交易相关规定；由于中泰化学及其子公司、关联方尚未向阿拉尔公共资源交易中心提交报名材料，其是否摘牌以及能否成功摘牌均存在重大不确定性，因此还不是本次交易的意向受让方。
【补充披露】
公司已在预案“第一节 本次交易概况”中补充披露。
（问题六）预案披露，本次交易价款分期支付，除定金及30%的交易价款外，剩余部分在出售协议生效后1年支付。预案同时披露，本次交易存在交易对方未能根据合约按期支付，并造成公司应收款项增加且发生坏账的风险。请补充披露：（1）本次交易对价采用分期支付且不要求交易对方提供担保方式的原因及合理性，是否符合国有资产交易的相关规定；（2）结合新农化纤的短期负债和一年内到期的长期负债、财务费用等情况，及资产出售后的还款计划，补充披露分期付款方式是否影响新农化纤的债务承担能力，是否影响上市公司利益；（3）结合公司2016年度资助新农化纤的资金总额、相关财务费用及资助原因，补充说明该等资助金额的归还计划；（4）公司是否存在对新农化纤的担保，如存在，请补充披露担保金额及还款计划。请财务顾问和律师发表意见。
【答复】
一、本次交易对价采用分期支付且不要求交易对方提供担保方式的原因及合理性，是否符合国有资产交易的相关规定
本次交易标的资产为新农化纤所拥有的年产8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等），公司以该等资产评估值人民币125,144.12万元作为在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产的挂牌总价挂牌出售。考虑到标的资产规模较大，对价支付采用分期支付方式目的主要是通过降低收购方资金压力吸引更多的意向受让方，提高挂牌交易成功可能。一师国资委2017年1月13日出具的《关于本次挂牌交易设置选择交易方优先条件有关事宜的函》明确：“同意你公司参照《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国有企业产权转让价款支付方式设置本次新农化纤重大资产转让的价款支付方式，并要求资产受让方就分期支付的交易价款提供合法有效的担保。”公司本次资产出售对价支付方式与国有资产交易的相关规定并不相违背。
为保证交易安全、减少交易风险及促进本次重大资产出售的顺利进展，本次交易需要受让方提供相应担保，新农开发将根据一师国资委《关于本次挂牌交易设置选择交易方优先条件有关事宜的函》，要求资产受让方就分期支付的交易价款提供合法有效的担保。
二、结合新农化纤的短期负债和一年内到期的长期负债、财务费用等情况，及资产出售后的还款计划，补充披露分期付款方式是否影响新农化纤的债务承担能力，是否影响上市公司利益
1、新农化纤负债情况
单位：元
■
2、资产出售后的还款计划
本次资产出售公司将分期实现资金回笼，根据新农化纤的相关财务计划，相关资金将按照以下顺序使用：
（1）维持新农化纤正常运营；
（2）在2017年12月31日前偿还自2015年7月1日至2016年3月31日之间已经形成并纳入本次资产转让范围的承包方投入的资金或相关资产形成过程中产生的负债；
（3）在2018年12月31日前分期偿还新农开发及统众公司欠款。
按照本次转让回收款项安排，预计2018年年底之前，新农化纤可以全部偿还欠付上市公司欠款。
（三）分期付款不会影响新农化纤债务承担能力，不会损害上市公司利益
1、评估增值提升新农化纤债务承担能力。
根据本次资产出售相关评估报告，本次资产出让相关资产评估值增值比率为34.08%，评估增值提升新农化纤债务承担能力。
2、资金回笼有助于解决新农化纤长期占用上市公司资金的问题。
新农化纤及其前身因长期未产生良好效益，导致上市公司对其财务资助金额巨大，增加了上市公司的财务风险，如果此次资产出售顺利，公司的存量资产将被盘活，新农化纤相应具有了较好的还款能力。
3、分期付款有担保支持，可有效防范相关风险，避免损害上市公司利益。
本次交易款项虽然为分期付款，但交易过程中将要求对方提供担保支持，从而有效防范收款风险，避免上市公司利益受损。
三、结合公司2016年度资助新农化纤的资金总额、相关财务费用及资助原因，补充说明该等资助金额的归还计划
公司对新农化纤提供的财务资助是2011年，因新疆海龙停产，导致新农棉浆停产并亏损，致使银行全面收回贷款，公司为新农棉浆提供的担保面临风险发生而采取的非常之举，后续财务资助为帮助新农棉浆复产以及应收取的财务费用等。截至2016年末，新农化纤欠付公司款项总额为80,155万元。
根据公司要求，新农化纤将按照前述资金使用顺序，在2018年年底之前全部偿还公司对其的财务资助。
四、公司是否存在对新农化纤的担保，如存在，请补充披露担保金额及还款计划
截至本回复出具日，公司不存在对新农化纤担保的情况。
财务顾问意见：
经核查，本次交易对价采用分期支付系综合考虑本次资产规模等因素，且已经一师国资委批准，符合国资交易相关规定。新农开发将根据一师国资《关于本次挂牌交易设置选择交易方优先条件有关事宜的函》，要求资产受让方就分期支付的交易价款提供合法有效的担保。分期付款不会影响新农化纤债务承担能力，不会损害上市公司利益。根据新农开发与新农化纤签署的协议，新农化纤计划于2018年12月31日前向新农开发归还上述资助资金。截至本回复出具日，公司不存在对新农化纤担保的情况。
律师意见：
律师认为，《国资交易管理办法》等法律法规并未限制国有资产转让采取分期付款的方式，且新农开发本次资产出售交易对价采用分期支付方式并设置担保条件已取得一师国资委的同意，符合国有资产交易的相关规定。本次资产出售采取分期支付交易价款的方式未影响新农化纤的债务承担能力，不影响上市公司的利益。根据新农化纤向新农开发出具的承诺函，新农化纤计划于2018年12月31日前向新农开发归还上述资助资金。根据新农化纤的企业信用报告、新农开发出具的说明并经查验，新农开发不存在对新农化纤的担保。
【补充披露】
公司已在预案“第一节 本次交易概况”中补充披露。
（问题七）预案披露，本次交易出售资产标的资产不构成独立核算的会计主体，因此预案未披露标的资产的主要财务数据、经营情况等关键信息。请补充披露：（1）本次交易选择新农化纤2条生产线全部有效经营性资产及配套设施作为出售标的而非股权整体转让的原因及必要性、合理性；（2）新农化纤自 2015年7月以来的财务状况、经营成果和现金流量；（3）新农化纤剔除标的资产后的主要资产、负债、所有者权益构成及金额；（4）新农化纤是否存在现行有效的重大经营合同，如有，请披露具体情况、后续履约安排、违约风险及对公司的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
【答复】
一、本次交易选择新农化纤2条生产线全部有效经营性资产及配套设施作为出售标的而非股权整体转让的主要原因
1、新农化纤是由前期多次资产转让，最后合并新农棉浆、鑫龙化纤以及阳光商贸等三家全资子公司后形成，历史沿革较为复杂。根据前期沟通情况，交易标的若为新农化纤股权，新农化纤其是否存在可能潜在的或有债务风险为潜在受让方所担忧，无疑会降低潜在收购者的投资兴趣。虽经查新农化纤并不存在或有负债，但仍无法打消顾虑。本次资产转让，交易标的为资产不涉及股权，则有效消除了潜在投资者顾虑，规避了或有债务风险，以促成此次交易成功。
2、根据新农化纤2016年财务数据显示，新农化纤欠新农开发和统众公司约9亿元，交易标的为股权，则涉及债务偿还的安排问题，涉及国资以及一师内部管理的若干规定，可操作性不强。为增强可操作性，满足政策要求，交易资产更为可行。
3、根据公司相关规划，考虑人员安排以及既有资源配置情况，新农化纤具有棉短绒、棉浆粕、粘胶短丝的采购和销售的资格，在此次交易完成后，新农化纤仍将经营棉短绒采购等业务，为化纤产业服务，所以此次交易标的为资产而非新农化纤整体转让。
4、本次资产出让属于存量资产出让，土地、房产等不动产的存在，受让方必将在资产所在的阿拉尔市设立企业或投入新设企业。根据有关政策规定，新设企业可以享受区域更多优惠政策。但如进行股权转让，相关政策是否能落实存在争议，不利于吸引潜在投资人。
综合上述情况，本次转让为相关资产而非新农化纤股权是基于新农化纤历史沿革实际、潜在交易对手方沟通情况以及后续运作而安排的，旨在把握市场机遇，以促进交易成功，相关出让资产的安排具有充分必要性与合理性。
二、新农化纤自2015年7月以来的财务状况、经营成果和现金流量
1、新农化纤资产负债表 单位：元
■
2、新农化纤利润表 单位：元
■
3、新农化纤现金流量表 单位：元
■
三、新农化纤剔除标的资产后的主要资产、负债、所有者权益构成及金额
1、以2016年3月31日评估基准日为准剔除标的资产后的主要资产构成及金额如下：
单位：元
■
2、主要负债构成及金额如下：
单位：元
■
3、主要权益构成及金额如下：
单位：元
■
注：由于所有者权益合计为负，计算比例意义不大，故仅以金额列示。
四、新农化纤是否存在现行有效的重大经营合同，如有，请披露具体情况、后续履约安排、违约风险及对公司的影响
1、截至本报告出具日，新农化纤正在履行的交易金额达到2000万元以上的重大销售合同如下：
■
2、截至本报告出具日，新农化纤正在履行的交易金额达到2000万元以上的重大采购合同如下：
■
3、后续履约安排、违约风险及对公司的影响
（1）对于销售合同，新农化纤正在积极出货，履行合约内容，根据往年经验以及现有的产能情况，上述销售合同约在1个月内履行完毕，确认收入，不存在违约风险。
（2）对于采购合同，现阶段承包方阿拉尔富丽达已出具承诺，对于现行有效的重大合同，本次资产出让交易完成后签订三方协议，由阿拉尔富丽达继续履约，新农化纤无需承担违约风险，不会给新农化纤或本公司带来不利影响。
财务顾问意见：
经核查，财务顾问认为：新农化纤综合考虑公司的长期规划以及为了增加谈判竞争力，提高交易的成功率而选择转让资产而非股权有其合理性和必要性；现行有效的重大经营合同在本次资产交易完成后签订三方协议，由阿拉尔富丽达负责继续履约，不会给公司带来不利影响。
会计师意见：
经核查，会计师认为：新农开发本次资产出让希望能够把握当前的市场机遇，尽快促成交易，而国资以及一师内部管理的若干规定等对转让股权产生的阻力较大，虽然最终交易可能成功，但很可能错过当前化纤行业复苏这一时机，而使得股东利益受损，另外新农开发对新农化纤的后续经营安排是建立在新农化纤现有经营范围基础上的，也具有合理性，因此我们认为新农开发选择新农化纤 2 条生产线全部有效经营性资产及配套设施作为出售标的而非股权整体转让有其合理性和必要性；新农化纤自 2015 年 7 月以来的财务状况、经营成果和现金流量，新农化纤剔除标的资产后的主要资产、负债、所有者权益构成及金额（以2016年3月31日为准）与我们在新农化纤获取的资料和了解的信息在所有重大方面一致；上述新农化纤现行有效的重大经营合同及其后续履约安排与我们在新农化纤获取的资料和了解的信息一致，我们认为其违约责任清晰，不会给新农开发及新农化纤带来不利影响。
【补充披露】
公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”和“第九节 财务会计信息”中补充披露。
（问题八）预案披露，本次交易将会产生相应损益，会对公司业绩产生一定的影响。请补充披露：（1）出售上述资产后，公司是否保留其他化纤业务；（2）结合新农化纤现有人员数量、每年支付薪酬金额等情况，补充说明新农化纤人员安置方案，该等方案是否需要履行相应程序；（3）本次交易及相关事项可能产生的损益情况和对公司业绩的具体影响。请财务顾问和律师发表意见。
【答复】
一、出售上述资产后，公司是否保留其他化纤业务
出售上述资产后，新农化纤保留棉短绒、棉浆粕、粘胶短丝等产品的采购和销售业务，将逐步变更为贸易类公司，不保留任何化纤加工生产业务。
二、结合新农化纤现有人员数量、每年支付薪酬金额等情况，补充说明新农化纤人员安置方案，该等方案是否需要履行相应程序
1、新农化纤现有人员数量及薪酬
目前新农化纤公司总人数1284人：其中在岗员工1258人，内部退养3人，工伤2人，退休人员21人。2015年度、2016年度的薪酬金额分别为1625.59万元、5,814.67万元。
2、新农化纤人员安置方案及程序
（1）新农化纤人员安置方案的主要内容如下：
企业员工的总体安置原则是“人随资产走”。由新单位统一安置现有的企业员工。
员工劳动关系。新农化纤员工与企业解除劳动关系，按规定支付经济补偿金。在资产转让前，经济补偿金分段计算，即：2015年6月31日前在职员工由新农化纤支付经济补偿金，之后由浙江富利达支付经济补偿金。社会保险及住房公积金关系由接收资产转让单位及时为员工接续。
退休人员、内部退养及工伤人员的管理。已退休人员、内部退养及工伤人员（2015年6月31日前发生的）统一由新农化纤管理。
（2）新农化纤依照相关的政策法规制定了《阿拉尔新农化纤有限责任公司职工安置方案》（以下简称《职工安置方案》）。
现阶段，新农化纤按职代会规范议程规定将员工安置方案向新农化纤公司职工代表大会和全体员工说明情况，后续该方案将提交职代会讨论审议。
三、本次交易及相关事项可能产生的损益情况和对公司业绩的具体影响
新农化纤在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产，根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第1595号《阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价值评估报告》的评估结果，挂牌总价为125,144.12万元。截至本报告出具日，本次交易未能征集到意向受让方，尚未签订《资产出售协议》，无法确定最终的交易价格，尚无法测算本次交易及相关事项可能产生的损益情况和对公司业绩的具体影响。待交易确认后，公司将根据实际情况测算本次重大资产出售产生的损益及其对公司业绩的具体影响，并在后续公告文件中及时披露。
财务顾问意见：
经核查，财务顾问认为：新农化纤此次出售资产后无其他化纤业务；新农化纤人员安置方案尚需职工代表大会审议通过并报阿拉尔市劳动和社会保障局备案；由于无法确定交易价格，本次交易及相关事项可能产生的损益情况和对公司业绩的具体影响无法准确测算，待交易完成确认交易价格后，补充相关损益情况的测算。
律师意见：
经查验，律师认为：本次交易完成后，新农开发不再保留其他化纤业务；上述人员安置方案系新农化纤制定，尚需经其职工代表大会审议通过并报阿拉尔市劳动和社会保障局备案；新农开发本次重大资产出售尚处于资产公开挂牌转让阶段，截至法律意见书出具日，截至本专项法律意见书出具日，尚未公开征集到意向受让方，尚无法确定资产转让价格，本次交易的损益情况尚待根据资产转让挂牌情况确定，对新农开发的业绩影响现阶段亦无法预测。待本次交易确认交易价格后，新农开发再补充相关损益情况的测算。
【补充披露】
公司已在预案“第四节交易标的基本情况”中补充披露。
三、其他
（问题九）预案披露，标的资产权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关资产的过户不存在法律障碍。请补充披露：（1）新农化纤的负债情况，并结合新农化纤的借款协议等合同，补充披露本次资产出售是否需要获得相关债权人同意，如需，请披露获得债权人同意的情况；（2）上市公司是否存在新农化纤的股权为担保的借款，如有，请补充披露借款金额，并根据担保协议，补充说明本次资产出售是否应当获得相应债权人的同意及获得情况，公司是否需要提供其他担保或者提前还款。请财务顾问和律师发表意见。
【答复】
一、新农化纤的负债情况，并结合新农化纤的借款协议等合同，补充披露本次资产出售是否需要获得相关债权人同意，如需，请披露获得债权人同意的情况
根据新农开发2016年三季度报告，新农化纤的债权人主要为新农开发、统众公司。
新农开发作为新农化纤控股股东，在六届十次董事会会议上已通过新农化纤出售资产相关事项。
统众公司于2017年1月13日出具《关于同意新农开发出售新农化纤部分资产的告知函》，同意新农开发以公开挂牌转让方式出售新农化纤相关资产。
综上，新农化纤本次资产出售已取得相关债权人的同意。
二、上市公司是否存在新农化纤的股权为担保的借款，如有，请补充披露借款金额，并根据担保协议，补充说明本次资产出售是否应当获得相应债权人的同意及获得情况，公司是否需要提供其他担保或者提前还款
新农化纤股权存在被质押的情形，主要情况如下：
2015年12月30日，新农开发与农行阿克苏支行签署《借款协议》、《质押合同》，约定新农开发向该行借款1.8亿元，借款期间为2015年12月30日至2020年12月29日，新农开发将持有新农化纤的100%股权为上述借款提供质押担保。
农行阿克苏支行于2017年1月13日出具《关于同意新农开发出售新农化纤部分资产的告知函》，同意新农开发以公开挂牌转让方式出售新农化纤相关资产，并同意在新农开发各版块生产经营、财务、信用、分红及股价等事项未发生重大变化前提下，不追加新农开发其他资产作为上述1.8亿元借款的担保资产。
根据新农开发出具的说明，截至本专项法律意见书出具日，新农开发未收到农行阿克苏支行要求其提前偿还上述1.8亿元借款的通知。
财务顾问意见
经核查，财务顾问认为此次出售资产已获得债权人的同意。新农开发存在以新农化纤股权为质押担保借款的情形，债权人农行阿克苏支行同意在新农开发各板块生产经营、财务、信用、分红及股价等事项未发生重大变化的前提下不追加新农开发其他资产作为该笔借款的担保资产。截至本报告出具日，新农开发未收到农行阿克苏支行要求其提供其他担保或提前偿还借款的通知。
律师意见：
经查验，新农化纤本次资产出售已取得相关债权人的同意；新农开发存在以新农化纤股权为质押担保的借款，本次资产出售已取得该笔借款的债权人同意，债权人亦同意在新农开发各板块生产经营、财务、信用、分红及股价等事项未发生重大变化的前提下不追加新农开发其他资产作为该笔借款的担保资产。截至本专项法律意见书出具日，新农开发未收的上述借款的债权人要求其提前偿还借款的通知。
【补充披露】
公司已在预案“第二节 上市公司基本情况”以及“第四节 交易标的基本情况”中补充披露。
（问题十）预案披露，2015 年 7月开始，新农化纤已交由浙江富丽达承包经营，期间由浙江富丽达提供技改和复产资金，派出管理人员，经营亏损由浙江富丽达补足，盈利由公司支付承包费用给浙江富丽达，该协议将于新农化纤向阿拉尔富丽达增资完成后予以提前终止。请补充披露：（1）承包经营期间新农化纤的盈亏情况和浙江富丽达支付补偿款的情况；（2）浙江富丽达是否存在尚未支付的补偿款，如是，请说明支付安排。请财务顾问发表意见。
【答复】
一、承包期间新农化纤盈亏情况和补偿款支付情况
根据大信会计师事务所出具的审计报告，2015年7月至年底，新农化纤实际发生亏损4,893.14万元，承包方已于2016年4月18日支付补偿款给新农化纤。
根据新农化纤2016年度财务报表（未经审计），2016年度新农化纤经营利润为亏损6,962.76万元。
根据承包协议，承包经营期内，若年度经营亏损，承包方应在审计报告报出后一个月内按亏损金额采用补偿金汇付至目标公司；若年度经营盈利，新农化纤同意按盈利金额作为承包方的承包经营所得，新农化纤应在审计报告报出后一个月内按盈利金额，以承包费用形式支付给承包方。
二、未支付的补偿款情况
2016年新农化纤经营情况尚未审计完毕，根据承包协议，补偿款需待审计报告出具之后再行支付。
财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至目前，承包经营双方能够按照承包协议履行各自的权利和义务。
【补充披露】
公司已在预案“第九节 财务会计信息”中补充披露。
（问题十一）预案披露，新农化纤部分土地使用权证书和房屋产权证书尚未办理。请补充披露：（1）相关权证尚未办理完毕的原因，预计办理完毕的时间，是否存在法律障碍；（2）结合前述情况说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组办法》的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。
【答复】
一、相关权证尚未办理完毕的原因，预计办理完毕的时间，是否存在法律障碍
本次资产出售中未办妥房屋产权证书的房屋建筑物的情况如下：
■
上述房屋系自建房屋，因厂区内建造的房屋较多，在办理房屋权属过程中遗漏测绘，导致少数房屋遗漏办理产权登记手续。但该等房屋系新农化纤所有，不存在产权争议和纠纷。
新疆维吾尔自治区阿拉尔市房产管理局于2017年2月13日出具《关于阿拉尔新农化纤有限责任公司拟转让资产中未办理产权证书的房屋建筑物的相关说明》确认：经查，上述7栋房屋在办理产权登记时缺少办证资料，未办理产权登记手续，但该等房屋现属新农化纤所有，房屋产权未抵押，不存在争议和纠纷，新农化纤正在办理上述房屋的产权登记手续，上述房屋办理房屋产权登记手续不存在法律障碍。
此次拟出售的资产中，房屋建筑物有49栋房屋和3宗土地使用权的权证尚未变更至新农化纤名下，主要因为新农化纤系由新农棉浆、鑫龙化纤、阳光商贸吸收合并而成，由于工作疏忽没有及时办理相关权证导致，49栋房屋中，18栋房屋建筑物的证载使用权人为阳光商贸，31栋房屋建筑物的证载使用权人为新农棉浆；3宗土地使用权中，1宗土地证载使用权人阳光商贸，2宗土地证载使用权人为新农棉浆。现阶段相关权证的办理、更名工作正在积极进行。新农化纤将在交易合同中约定配合受让方完成相关资产的权证变更工作，并由受让方在转让款中扣除部分作为相关权证办理的保证金，待相关权证办理完成后再行退还。
财务顾问意见：
经核查，财务顾问认为本次重大资产出售拟转让的7栋未办理产权登记的房屋系新农化纤所有，不存在产权争议和纠纷，本次资产出售中拟转让未登记在新农化纤名下的49栋房屋建筑物、3宗土地使用权系新农化纤所有，不存在产权争议和纠纷，办理产权登记及产权转让手续不存在法律障碍，不会导致上市公司承担违约责任。
律师意见：
律师认为：本次重大资产出售拟转让的7栋未办理产权登记的房屋系新农化纤所有，不存在产权争议和纠纷，办理产权登记及产权转让手续不存在法律障碍；本次资产出售中拟转让未登记在新农化纤名下的四十九栋房屋建筑物、三宗土地使用权系新农化纤所有，不存在产权争议和纠纷。
二、结合前述情况说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组办法》的相关规定。
《重组办法》第十一条第四款规定，重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
新农化纤本次资产出售涉及的房屋和土地虽存在未办理产权登记的情形，但该等房屋和土地系新农化纤所有，不存在产权争议和纠纷，权属清晰，办理产权登记及产权转让手续不存在法律障碍。
财务顾问意见：
经核查，财务顾问认为本次重大资产出售拟转让的虽存在未办理产权登记的情形，但该等房屋和土地系新农化纤所有，不存在产权争议和纠纷，权属清晰，办理产权登记及产权转让手续不存在法律障碍，符合《重组办法》的相关规定。
律师意见：
律师认为，新农化纤本次资产出售涉及的部分房屋虽存在未办理产权登记的情形，但该等房屋系新农化纤所有，不存在产权争议和纠纷，权属清晰，办理产权登记及产权转让手续不存在法律障碍；本次资产出售涉及部分房屋、土地使用权未登记在新农化纤名下的情形，但该等房屋、土地使用权系新农化纤所有，权属清晰，不存在产权争议和纠纷，因此，本所律师认为，本次交易虽存在上述情形，但符合《重组办法》的相关规定。
【补充披露】
公司已在预案“第五节 交易标的评估情况”中补充披露。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2017年2月23日
证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2017—013号
新疆塔里木农业综合开发
股份有限公司关于收到
上海证券交易所二次问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月22日收到上海证券交易所下发的《关于对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2017】0190号）（以下简称“《二次问询函》”），现将《二次问询函》的内容公告如下：
“经审阅你公司提交的重大资产出售预案(以下简称“预案”)及一次问询回复，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。
1、根据一次问询回复披露的新农化纤财务数据，新农化纤公司营业收入增长较快，2015年7-12月营业收入约为8,000万元，2016年度约为10.4亿元，但营业利润为-1560万元。我部关注到，粘胶纤维的价格在2016年有较大涨幅，行业景气度较高，请公司对拟出售资产盈利状况与行业基本面不匹配的情况进行核实和说明。 此外，一次问询回复披露的新农化纤利润表中，利润总额、净利润、其他综合收益的税后净额、综合收益总额均为0，请公司核实并进行补充或更正。 请公司分别披露粘胶纤维生产与加工业务、棉浆粕生产与加工业务、贸易业务的最近一期财务数据。结合粘胶纤维价格情况、同行业公司的经营情况对化纤行业进行分析，请公司董事会、独立董事、财务顾问对此次资产出售决策是否符合谨慎的商业判断、是否损害上市公司利益发表明确意见。 2、根据公司重大资产出售预案与一次问询回复，公司以3.64亿元收购鑫龙化纤98%股权，以1元收购新农棉浆45%股权，从而取得本次拟出售的资产。2016年末，新农化纤仍欠付公司财务资助款项总额约为8亿元。根据2017年2月16日的董事会决议，公司下调资产挂牌金额至11.7亿元，低于公司购买资产与后期进行财务资助的费用总和。请公司董事会、独立董事、财务顾问对公司以现有价格挂牌转让资产是否损害上市公司利益发表明确意见。
3、公司于2017年1月16日召开董事会审议通过了关于重大资产出售的多个相关议案，并于1月18日公告披露。但2017年1月16日，中泰化学（002092.SZ）董事会即审议通过了《新疆富利达纤维有限公司向阿拉尔市富丽达纤维有限公司增资暨关联投资的议案》称，此次增资资金用途之一是用于阿拉尔富丽达收购新农化纤现有的8万吨粘胶纤维和10万吨棉浆粕装置的资产，即公司此次重大资产出售的相关资产。 请公司核实并说明，此次重大资产出售事项在公告前是否与中泰化学等相关主体进行过沟通，中泰化学如何在公司公告前获悉此次重组出售资产的详细内容。
4、根据公司重大资产出售预案与一次问询回复，公司在收购资产后，较短时间内即交由浙江富丽达进行承包经营且对资产未来的处置进行了规划与安排。2015年7月，公司将新农化纤交浙江富丽达承包经营时签订的《30万吨粘胶纤维项目战略合作协议》约定：待年产30万吨粘胶纤维项目建成达产后，由双方共同聘请认同的中介机构，对双方投入的实物资产进行审计评估，通过吸收合并的方 式成立合资公司，实现股权合作。在确保新农开发国有资产不流失的前提下，由浙江富丽达及其吸纳的合作伙伴实施控股，控股比例不低于60%，新农开发实现参股，参股比例不高于40%。不足部分以现金补足达到双方约定的持股比例。另外，公司于2016年4月12日与中泰化学、浙江富丽达、阿拉尔经济技术开发区签署《关于建设阿拉尔30万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书》，2017年1月，各方又签署了《关于签署〈关于建设阿拉尔30万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书〉暨对外投资的议案》。
请公司分别披露上述协议中与公司本次拟出售资产有关的条款。请公司结合上述一系列的交易安排、产业投资框架协议，补充披露关于本次拟出售资产的收购、承包经营、出售等事项，并说明公司与大股东、实际控制人及其他相关方是否曾进行过除公开披露 信息以外的相关商谈、安排或协定。 5、新农化纤自成立后一直由浙江富丽达、阿拉尔富丽达承包经营，亏损由浙江富丽达补足，盈利由公司支付承包费用给浙江富丽达。请会计师对公司是否对新农化纤构成控制，公司与新农化纤合并报表是否符合会计准则发表明确意见。 6、公司一次问询回复中披露，公司在收购本次拟出售的资产时发现了问题与风险，如收购相关股权会加大合并亏损、缺少相关市场销售能力与人才储备、复产改造投入大、技术存在一定风险，独立董事意见认为“相关尽职调查与论证探讨虽揭示了问题与风险，却未能充分提出对应策略，存在瑕疵。”运营过程中也发 现，由于市场、技术人才储备不足，遇到了一些关键的问题，如恢复生产及达标达产投入高于预期、难以取得理想的业绩回报、人才短板未能及时弥补等问题。我部关注到，公司于2015年4月30日、6月2日披露的《关于收购阿拉尔市鑫龙化纤有限责任公司98%股权暨关联交易的公告》和《关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告》以及其他相关临时公告并未对上述风险进行充分揭示。请公司董事会、独立董事对公司2015年收购资产事项的风险是否进行充分提示，是否履行了勤勉尽责义务等发表明确意见。 请你公司在2017年2月27日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。”
公司正积极组织有关各方按照《二次问询函》的要求落实相关意见，将按时对《二次问询函》中涉及的问题进行逐项回复，及时履行信息披露义务，并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。 敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2017年2月23日
证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2017—014号
新疆塔里木农业综合开发
股份有限公司
关于公司股票延期复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年1月14日，公司发布了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产重组停牌公告》（编号：2017—001号），因本公司拟以公开挂牌转让方式出售公司全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司部分资产，该事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2017年1月16日起停牌。
2017年1月16日，公司召开六届十次董事会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，相关公告于2017年1月18日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登。根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2017年1月18日起继续停牌。
2017年2月7日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0147号）（以下简称“《问询函》”）。公司积极组织有关各方按照《问询函》的要求对相关问题进行了认真分析和回复，并对重大资产出售预案进行了补充和修订。具体内容详见公司于2017年2月23日发布的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告》及修订后的重大资产出售预案等相关文件。
2017年2月22日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2017】0190号）（以下简称“《二次问询函》”）。公司正积极组织有关各方按照《二次问询函》的要求落实相关问题，将按时对《二次问询函》中涉及的问题进行逐项回复，并及时履行信息披露义务，公司股票暂不复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2017年2月23日
