深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2017-012
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届董事会第十二次会议通知于2017年2月20日以电子邮件、电话的方式发出，并于2017年2月23日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事7人，实际参加表决董事6人，独立董事孙枫先生委托独立董事张大志先生代为参加会议并行使表决权。本次会议由董事长陈光珠女士召集并主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律法规、部门规章和规范性文件的规定和要求，经认真自查论证，董事会确认公司符合非公开发行可交换公司债券的资格和条件。
独立董事对本次非公开发行可交换公司债券事项发表了独立意见，详情见与本次公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
二、会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行可交换公司债券方案的议案》。
1、发行债券种类
本次发行证券的种类为可交换为公司所持河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”，证券代码：603508）A股股票的公司债券。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2、发行方式
本次可交换公司债券采用非公开发行的方式，一次或分期完成发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
3、发行对象
本次发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》以及其他有关投资者适当性管理规定的合格投资者，上述发行对象合计不得超过200名。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
4、发行规模及数量
本次公司发行可交换公司债券的总额不超过8亿元（含8亿元），本次债券可一次或分期发行。具体发行期次及发行规模安排，将提请公司股东大会同意授权董事会或董事会授权人士在发行时根据相关规定及市场情况与主承销商协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
5、票面价格及发行价格
本次拟发行的可交换公司债券每张面值为100元，按面值平价发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
6、债券期限
本次拟发行的可交换公司债券期限为不超过3年（含3年）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
7、票面利率及还本付息方式
本次拟发行的可交换公司债券票面利率采取单利按年计息的方式，每年付息一次，到期一次还本。具体票面利率将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
8、初始换股价格
本次债券的初始换股价格不低于本次债券发行前1个交易日思维列控A股股票收盘价的90%以及前20个交易日思维列控A股股票收盘价均价的90%中的孰高者。具体的初始换股价格将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与承销商协商确定（若在前述交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
9、担保措施及担保方式
本次可交换公司债券发行前，公司将其持有的部分思维列控A股股票作为质押物，用于对本次可交换公司债券换股以及本息偿付提供担保。关于初始质押比例、质押担保的范围、维持担保比例及其计算方式等事项将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
10、募集资金用途
本次可交换公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于产业投资基金、公司偿还银行借款和/或补充流动资金等用途。募集资金的具体用途将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
11、募集资金专户
公司将为本次可交换公司债券发行设立募集资金专户，该募集资金专户须独立于公司其他账户，用于募集资金的接收、存储、划转和本息偿付。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
12、偿债保障机制
本次可交换公司债券存续期内，在出现预期不能或者到期未能按时偿付本次可交换公司债券本息情形时，公司将同意至少采取以下措施并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士予以办理：
（1）不以现金方式进行利润分配；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人员不得调离。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
13、挂牌转让的方式
本次可交换公司债券拟申请在上海证券交易所挂牌转让。具体挂牌转让场所和方式将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据监管机构要求确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
14、其他事项
与本次发行可交换公司债券有关的其他事项（如赎回条款、回售条款、换股期限、换股价格调整、换股价格修正、违约处置机制等）将提请公司股东大会同意授权董事会或董事会授权人士根据相关规定和市场情况与主承销商协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
15、决议有效期
本次可交换公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
独立董事对本次非公开发行可交换公司债券事项发表了独立意见，详情见与本次公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行可交换公司债券相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行可交换公司债券的安排，为有效协调本次可交换公司债券发行过程中的具体事宜，合法、高效地完成公司本次可交换公司债券的发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会决议的框架和原则下，全权办理本次非公开发行可交公司债券的有关事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，决定制定本次可交换公司债券发行的具体发行方案，以及修订、调整本次可交换公司债券的发行条款，包括但不限于确定具体发行规模、债券期限、发行对象、发行期次、换股期限、初始换股价格、担保措施、债券利率、募集资金具体用途、换股价格调整及向下修正、赎回及回售机制、信用评级、偿债保障和交易流通安排、决定本次发行时机和募集资金专户等与发行条款有关的一切事宜；
2、聘请参与非公开发行本次可交换公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；
3、负责具体实施和执行本次可交换公司债券发行申请、备案、挂牌转让事宜，包括但不限于：制作、授权、签署、执行、修改、完成与本次可交换公司债券发行及转让相关的所有必要法律文件、合同或协议（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、转让协议、预备用于交换的思维列控股票及其孳息的质押、办理换股手续、各项公告及其他法律文件等），并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露，编制及向监管机构报送有关申请文件，在发行完成后全权负责办理债券转让交易的相关事宜；
4、按照法律、法规、规章、规范性文件的规定以及发行文件的约定，具体办理本次可交换公司债券存续期管理工作，包括但不限于信息披露、还本付息、补充担保、换股价格调整及向下修正实施、赎回及回售实施等事宜；
5、如国家法律法规或证券监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新审议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、证券监管部门的意见（如有）对本次发行可交换公司债券的具体方案进行修改、调整或根据情况酌情决定本次发行延期实施或是否继续开展；
6、全权负责办理与本次可交换公司债券发行及转让服务有关的其他事项；
7、以上授权自作出股东大会决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围、授权时效以及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发行可交换公司债券有关的事务。
本议案需提交股东大会审议。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于合作发起设立产业投资基金的议案》。
详情见与本公告同日披露的《关于合作发起设立产业投资基金的公告》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网）。
独立董事对本议案发表了独立意见，详情见与本次公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2016年度计提资产减值准备的议案》。
经审查，董事会认为：本次计提2016年度资产减值准备是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提减值准备后，2016年度财务报表能更加公允地反映截止2016年12月31日公司财务状况、资产价值和2016年度的经营业绩。
详情见与本公告同日披露的《关于2016年度计提资产减值准备的公告》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网）。
独立董事对本议案发表了独立意见，详情见与本次公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟于2017年3月13日（星期一）下午14:00在深圳市光明新区高新技术产业园同观路远望谷射频识别产业园会议室召开公司2017年第二次临时股东大会，会议表决采用现场与网络投票相结合的方式。
详情见与本公告同日披露的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网）。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十二次会议决议。
2、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一七年二月二十三日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2017-013
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届监事会第八次会议通知于2017年2月20日以书面方式发出。会议于2017年2月23日上午在公司T2-B栋会议室以现场举手表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席李自良先生主持。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议形成以下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2016年度计提资产减值准备的议案》
经认真审议，监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法合规，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况和经营成果，同意本次计提公司2016年度资产减值准备。
二、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第八次会议决议。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会
二〇一七年二月二十三日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2017-014
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于非公开发行可交换公司债券方案
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、部门规章的规定，深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司）于2017年2月23日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行可交换公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行可交换公司债券相关事宜的议案》，认为公司具备面向合格投资者非公开发行可交换公司债券的条件和资格，拟通过非公开发行可交换公司债券的方式募集资金，用于产业投资基金、公司偿还银行借款和/或补充流动资金等用途。具体方案如下：
一、关于公司非公开发行可交换公司债券方案
1.发行债券种类
本次发行证券的种类为可交换为公司所持河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”，证券代码：603508）A股股票的公司债券。
2.发行方式
本次可交换公司债券采用非公开发行的方式，一次或分期完成发行。
3.发行对象
本次发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》以及其他有关投资者适当性管理规定的合格投资者，上述发行对象合计不得超过200名。
4.发行规模及数量
本次公司发行可交换公司债券的总额不超过8亿元（含8亿元），本次债券可一次或分期发行。具体发行期次及发行规模安排，将提请公司股东大会同意授权董事会或董事会授权人士在发行时根据相关规定及市场情况与主承销商协商确定。
5.票面价格及发行价格
本次拟发行的可交换公司债券每张面值为100元，按面值平价发行。
6.债券期限
本次拟发行的可交换公司债券期限为不超过3年（含3年）。
7.票面利率及还本付息方式
本次拟发行的可交换公司债券票面利率采取单利按年计息的方式，每年付息一次，到期一次还本。具体票面利率将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。
8.初始换股价格
本次债券的初始换股价格不低于本次债券发行前1个交易日思维列控A股股票收盘价的90%以及前20个交易日思维列控A股股票收盘价均价的90%中的孰高者。具体的初始换股价格将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与承销商协商确定（若在前述交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。
9.担保措施及担保方式
本次可交换公司债券发行前，公司将其持有的部分思维列控A股股票作为质押物，用于对本次可交换公司债券换股以及本息偿付提供担保。关于初始质押比例、质押担保的范围、维持担保比例及其计算方式等事项将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。
10.募集资金用途
本次可交换公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于产业投资基金、公司偿还银行借款和/或补充流动资金等用途。募集资金的具体用途将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时确定。
11.募集资金专户
公司将为本次可交换公司债券发行设立募集资金专户，该募集资金专户须独立于公司其他账户，用于募集资金的接收、存储、划转和本息偿付。
12.偿债保障机制
本次可交换公司债券存续期内，在出现预期不能或者到期未能按时偿付本次可交换公司债券本息情形时，公司将同意至少采取以下措施并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士予以办理：
（1）不以现金方式进行利润分配；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人员不得调离。
13.挂牌转让的方式
本次可交换公司债券拟申请在上海证券交易所挂牌转让。具体挂牌转让场所和方式将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据监管机构要求确定。
14.其他事项
与本次发行可交换公司债券有关的其他事项（如赎回条款、回售条款、换股期限、换股价格调整、换股价格修正、违约处置机制等）将提请公司股东大会同意授权董事会或董事会授权人士根据相关规定和市场情况与主承销商协商确定。
15.决议有效期
本次可交换公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
二、与本次非公开发行可交换公司债券相关的授权事项说明
根据公司拟向特定对象非公开发行可交换公司债券的安排，为有效协调本次可交换公司债券发行过程中的具体事宜，合法、高效地完成公司本次可交换公司债券的发行工作，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会决议的框架和原则下，全权办理本次非公开发行可交公司债券的有关事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，决定制定本次可交换公司债券发行的具体发行方案，以及修订、调整本次可交换公司债券的发行条款，包括但不限于确定具体发行规模、债券期限、发行对象、发行期次、换股期限、初始换股价格、担保措施、债券利率、募集资金具体用途、换股价格调整及向下修正、赎回及回售机制、信用评级、偿债保障和交易流通安排、决定本次发行时机和募集资金专户等与发行条款有关的一切事宜；
2、聘请参与非公开发行本次可交换公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；
3、负责具体实施和执行本次可交换公司债券发行申请、备案、挂牌转让事宜，包括但不限于：制作、授权、签署、执行、修改、完成与本次可交换公司债券发行及转让相关的所有必要法律文件、合同或协议（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、转让协议、预备用于交换的思维列控股票及其孳息的质押、办理换股手续、各项公告及其他法律文件等），并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露，编制及向监管机构报送有关申请文件，在发行完成后全权负责办理债券转让交易的相关事宜；
4、按照法律、法规、规章、规范性文件的规定以及发行文件的约定，具体办理本次可交换公司债券存续期管理工作，包括但不限于信息披露、还本付息、补充担保、换股价格调整及向下修正实施、赎回及回售实施等事宜；
5、如国家法律法规或证券监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新审议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、证券监管部门的意见（如有）对本次发行可交换公司债券的具体方案进行修改、调整或根据情况酌情决定本次发行延期实施或是否继续开展；
6、全权负责办理与本次可交换公司债券发行及转让服务有关的其他事项；
7、以上授权自作出股东大会决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围、授权时效以及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发行可交换公司债券有关的事务。
三、本次非公开发行可交换公司债券履行的内部审议程序
本次非公开发行可交换公司债券相关事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。公司将按照有关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，及时履行后续披露事宜。
特此公告
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一七年二月二十三日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2017-015
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于合作发起设立产业投资基金的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）为完善公司在物联网领域的布局、拓展产业链上下游相关产业，通过外延式发展推动公司战略目标的实现，提高公司的综合竞争力、行业地位及国际影响力，拟与深圳前海勤智国际资本管理有限公司（以下简称“勤智资本”）合作发起设立面向物联网相关领域的产业投资基金，基金规模为人民币7亿元。
公司于2017年2月23日召开第五届董事会第十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于合作发起设立产业投资基金的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见（详见巨潮资讯网）。根据《公司章程》的相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
二、专业投资机构基本情况介绍
公司名称：深圳前海勤智国际资本管理有限公司
法定代表人：汤大杰
成立时间：2015年
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
股东情况：
■
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；产业投资基金、产业投资基金管理、创业投资基金、创业投资基金管理（以上项目不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。
勤智资本与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未以直接或间接形式持有公司股份。
三、产业投资基金基本情况介绍
1、基金名称：深圳勤智物联网投资企业（有限合伙）（暂定名，以最终工商核准的名称为准）
2、基金规模：人民币70,000万元
3、基金组织形式：有限合伙企业
4、基金出资人及出资方式：
■
5、基金存续期限：5 年，普通合伙人可视情况决定延长基金存续期，存续期最多延长2次，每次延长1年。
6、基金退出机制：投资标的公司IPO、原股东收购或股权转让。
7、基金管理机制
（1）基金执行事务合伙人：深圳前海勤智国际资本管理有限公司。
（2）基金普通合伙人设投资决策委员会，对基金的投资事项进行决策。投资决策委员会由5名委员组成，其中勤智资本委派3名，远望谷委派2 名。
以下事项须经投资决策委员会决策通过：
① 基金对外投资、担保及重大资产处置事项；
② 基金作为被投资企业的股东或合伙人，需要就被投资企业进行的投资项目进行表决的事项；
③ 基金处置被投资企业的股权或有限合伙权益的相关事项；
④ 追加基金认缴出资总额或增加新的合伙人，或同意合伙人将其持有的合伙份额权益对外转让。
上述事项提交投资决策委员会审议，须经3票以上多数票（含3票）意见同意形成最终决策。
（3）远望谷委派的任意一名投资决策委员会委员对基金的如下事项有权行使一票否决权：
① 基金向同一被投资企业单项或累计投资金额超过基金实缴出资总额50%的事项；
② 基金向同一被投资企业单项或累计投资形成的注册资本额超过被投资企业注册资本总额50%的事项；
③ 基金与勤智资本及其关联方或已投资的被投资企业进行关联交易；
④ 基金与勤智资本的合伙人存在关联交易或其他利益冲突的事项。
（4）基金相关费用
基金管理费、托管费率等以最终商定为准。
（5）基金收益分配机制
① 首先扣除合伙企业应支付的各项税费等成本。
② 按各合伙人的实缴出资比例向全体合伙人分配，直至各合伙人均收回其全部实缴出资；
③ 若依据前款分配后，仍有剩余可分配资产的，先由所有合伙人按实缴出资比例分配，之后有限合伙人和普通合伙人按如下方式再分配：
■
④ 投资收益指项目退出所获得全部所得扣除投资本金、管理费、托管费、中介机构服务费、应交税费等成本后的差额。项目投资年平均收益率=投资收益/基金总认缴出资金额/基金存续年限。
8、基金投资领域：基金主要专注于物联网及相关行业的股权投资，基金投资领域与公司主营业务相关。
四、合作发起设立产业投资基金的目的、可能存在的风险和对公司的影响
1、合作发起产业投资基金的目的
公司拟通过与专业投资机构合作发起设立产业投资基金的方式，积极在物联网相关领域产业链上下游布局，以产业投资的方式，整合内外部资源。在风险可控的前提下，做大做强公司主营业务，增强公司的盈利能力，实现公司的长期可持续发展和战略目标。
2、可能存在的风险
在对外投资和投后管理、运营过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险：
（1）基金未能募集到足够的资金以确保成功设立的风险；
（2）存在未能寻求到合适的并购标的的风险；
（3）存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险；
（4）基金运作过程中会面临在项目选择、项目管理和项目退出等各种环节的法律风险。
勤智资本作为专业投资机构，在股权投资领域有丰富的投资经验和优秀的投资管理能力，也具有很强的融资能力。本次合作将充分发挥公司内外部资源在物联网相关领域的行业优势与专业投资团队的投资、运作和项目管理能力，并在运作过程中需要时聘请外部中介机构，以促进基金防控投资风险和规范运作。
3、对公司的影响
本次远望谷与勤智资本共同出资设立物联网产业投资基金，将充分发挥公司在物联网相关领域的行业优势与专业投资团队的投资经验和专业能力，通过对物联网相关产业具有核心价值潜力的优秀企业进行投资，分享物联网产业发展带来的收益；进一步优化公司投资结构，助推公司建设国内外业务平台和资本平台发展战略的落地实施，对公司中长期经营业绩持续增长具有积极意义。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议
特此公告
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一七年二月二十三日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2017-016
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于2016年度计提资产减值准备的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月23日召开了第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2016年度计提资产减值准备的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
1、本次计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截止2016年12月31日的资产状况和经营成果，公司对2016年末存货、应收账款、其他应收款等资产进行了全面清查，在清查的基础上，对存货的可变现净值、应收款项和其他应收款回收可能性等进行了充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。
2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间
经过公司对2016年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，拟计提2016年度各项资产减值准备2,915.90万元，明细如下表：
单位：万元
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3、本次计提资产减值准备事项履行的审批程序
本次计提资产减值准备事项已经公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第八次会议审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见，同意本次计提资产减值准备。
二、计提应收账款减值准备的具体说明
2016年度，公司拟计提的应收账款减值准备金额占公司2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的比例超过30%，且绝对金额超过1,000万元。根据有关规定，对应收账款减值准备计提情况说明如下：
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三、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司2016年度计提的资产减值准备合计2,915.90万元，预计将减少2016年度归属于母公司股东的净利润2,915.90万元，减少公司2016年度归属于母公司所有者权益2,915.90万元。
公司本次计提的资产减值准备未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。
四、董事会关于本次计提资产减值准备的说明
董事会认为，本次计提2016年度资产减值准备是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提减值准备后，2016年度财务报表能更加公允地反映截止2016年12月31日公司财务状况、资产价值和2016年度的经营业绩。
五、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见
1、公司计提应收款项、存货、其他应收款和预付账款减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，相关审批决策程序合法合规，有助于2016年度财务报表更加公允地反映截至2016年12月31日公司的财务状况和2016年度经营业绩。
2、公司计提存货、应收款项和其他应收款减值准备，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合广大投资者的利益。
3、作为公司的独立董事，同意公司计提2016年度资产减值准备。
六、监事会意见
经认真审议，监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况和经营成果，同意本次计提公司2016度资产减值准备。
七、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、第五届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一七年二月二十三日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2017-017
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于召开2017年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届董事会第十二次会议决定于2017年3月13日（星期一）下午14:00召开公司2017年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会。
2、会议的召集人：公司董事会。2017年2月23日召开的公司第五届董事会第十二次会议决定召开公司2017年第二次临时股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
4、会议召开的时间：
现场会议召开时间：2017年3月13日（星期一）下午14:00。
网络投票时间：2017年3月12日至2017年3月13日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年3月13日9:30—11:30，13:00—15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年3月12日15:00至2017年3月13日15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：
本次会议召开方式采用现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。
（1）现场表决：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场表决、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
6、出席对象：
（1）股权登记日（2017年3月7日）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
7、现场会议召开地点：深圳市光明新区高新技术产业园同观路远望谷射频识别产业园会议室。
二、会议议题
1、《关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行可交换公司债券方案的议案》；
2.1发行债券种类
2.2发行方式
2.3发行对象
2.4发行规模及数量
2.5票面价格及发行价格
2.6债券期限
2.7票面利率及还本付息方式
2.8初始换股价格
2.9担保措施及担保方式
2.10募集资金用途
2.11募集资金专户
2.12偿债保障机制
2.13挂牌转让的方式
2.14其他事项
2.15决议有效期
3、《关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行可交换公司债券相关事宜的议案》；
4、《关于合作发起设立产业投资基金的议案》；
上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，内容详见公司于2017年2月24日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、现场会议登记方式
1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表身份证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人股东的法定代表人依法出具的授权委托书和出席人身份证。
2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
3、登记时间：2017年3月8日~10日（上午9:00－11:30，下午13:30－17:00），异地股东可用信函或邮件方式登记。
4、登记地点：深圳市南山区高新技术产业园南区T2-B栋三层深圳市远望谷信息技术股份有限公司证券部。
5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、其他事项
1、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知
3、会议联系方式：
联系地址：深圳市南山区高新科技园南区T2-B栋三层(518057)
联系人：朱宏宇
电 话：0755-26711705
Email：stock@invengo.cn
六、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一七年二月二十三日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向参会股东提供网络投票，网络投票包括交易系统投票和互联网投票。
一、 网络投票的程序
1. 投票代码：362161；
2. 投票简称：“远望投票”；
3. 议案设置及意见表决：
（1）议案设置
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
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（2）填报表决意见或选举票数
对于本次股东大会所审议议案填报表决意见：同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、 通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票时间：2017年3月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年3月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席深圳市远望谷信息技术股份有限公司2017年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人账号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码：
被委托人姓名： 被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
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如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日
