中国冶金科工股份有限公司2017年公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要
（上接16版）
首个周期的票面利率将根据网下面向机构投资者询价配售结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致后在利率询价区间内确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
本次债券品种一基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
本次债券品种二基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
9、发行人续期选择权：本次债券分两个品种，品种一基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。发行人续期选择权行使不受到次数的限制。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
10、递延支付利息权：本次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个工作日披露《递延支付利息公告》。
递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
11、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。
12、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。
13、偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
14、发行人赎回选择权：
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本次债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本次债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人董事长及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2014〕23号）和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会〔2014〕13号），发行人将本次债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本次债券计入权益时，发行人有权对本次债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人董事长及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；
②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本次债券。赎回的支付方式与本次债券到期本息支付相同，将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本次债券将继续存续。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本次债券。
15、会计处理：本次债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及 相关会计处理规定〉的通知》（财会【2014】13号），发行人将本次债券分类为权益工具。
16、债券票面金额和发行价格：本次债券票面金额为100元，本次债券按面值平价发行。
17、付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。
18、发行首日与起息日：本次债券发行首日为2017年2月28日，本次债券起息日为2017年3月1日。
19、利息登记日：本次公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。
20、付息日：债券存续期每年的3月1日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
21、本金支付日（兑付日）：若在本次债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本次债券，则该计息年度的付息日即为本次债券的兑付日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
22、支付方式：本次债券利息和本金支付方式按照上海证券交易所和登记机构的规定执行。
23、担保情况：本次债券为无担保债券。
24、募集资金专项账户：发行人将在监管银行开设本次债券募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。
25、信用级别及资信评级机构：根据中诚信证券评估有限公司出具的《中国冶金科工股份有限公司2017年公开发行可续期公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2017]G081-X号），发行人的主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本次债券信用等级进行一次跟踪评级。
26、牵头主承销商、簿记管理人：招商证券股份有限公司。
27、联席主承销商：中银国际证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、广发证券股份有限公司。
28、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。
29、发行对象：本次债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；（3）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（4）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（5）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；（6）净资产不低于人民币1,000万元的企事业单位法人、合伙企业；（7）名下金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于人民币300万元的个人投资者；（8）中国证监会认可的其他合格投资者。
30、发行方式：本次债券发行采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
31、配售规则：本次债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。本次债券不向公司原股东优先配售。
33、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。
34、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还金融机构借款。
35、拟上市地：上海证券交易所。
36、质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为AAA级，本次债券的信用等级为AAA级，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
（四）本次债券发行及上市安排
1、本次债券发行时间安排
上市地点：上海证券交易所
发行公告刊登日期：2017年2月24日
簿记建档日：2017年2月27日
发行首日：2017年2月28日
网下发行期限：2017年2月28日至2017年3月1日
2、本次债券上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：中国冶金科工股份有限公司
住所：北京市朝阳区曙光西里28号
办公地址：北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦
法定代表人：国文清
联系人：李玉焯、张越
联系电话：010-59869610
传真：010-59869047
邮政编码：100028
（二）牵头主承销商、簿记管理人：招商证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
办公地址：北京市西城区金融街甲9号金融街中心南楼7层
法定代表人：宫少林
联系人：张昊、杨栋、胡玥、吴琦
联系电话：010-60840903
传真：010-57601990
邮政编码：100033
（三）联席主承销商
1、中银国际证券有限责任公司
住所： 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
办公地址： 北京市西城区西单北大街110号7层
法定代表人：宁敏
联系人：康乐、张雯、张华庭、蔡之伟
联系电话： 010-66229000
传真：010-66578972
邮政编码：100032
2、中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
联系人：龙凌、叶滨、柯小为、朱峭峭、何瀚、冷宁
电话：010-60838888
传真：010-60833504
邮政编码：100026
3、海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路689号
办公地址： 北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层
法定代表人：周杰
联系人：郭实、邓晶、程子芫、宋泽宇、李允墨
联系电话：010-88027267
传真：010-88027190
邮政编码：100044
4、广发证券股份有限公司
住所：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座9层
法定代表人： 孙树明
联系人：谢添、刘萌、李硕、彭晶、魏来、许杜薇、李鹏、俞渊铭
联系电话： 010-56571666
传真：010-56571688
邮政编码：100031
（四）发行人律师：北京大成律师事务所
住所： 北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦D座7层
办公地址： 北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦D座7层
负责人：彭雪峰
经办律师： 刘燕、殷艳红
传真：010-58137733
邮政编码：100020
（五）会计师事务所
1、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11层
事务所负责人：李丹
审计报告签字会计师：赵建荣、梅娜
联系电话：010-6533 2598
传真：010-6533 8800
邮政编码：100020
2、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：中国上海市延安东路222号外滩中心30楼
办公地址：中国北京市东长安街1号东方广场东方经贸城西二办公楼8层
事务所负责人：崔劲
审计报告签字会计师：马燕梅、陈文龙
联系电话：010-85207788
传真：010-85181218
邮政编码：100738
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼
法定代表人：关敬如
联系人：俞俊雯、郑涵
联系电话：021-51019090
传真：021-51019030
邮政编码：200000
（七）债券受托管理人：招商证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
办公地址：北京市西城区金融街甲9号金融街中心南楼7层
法定代表人：宫少林
联系人：张昊、杨栋、胡玥、吴琦
联系电话：010-60840903
传真：010-57601990
邮政编码：100033
（八）主承销商的收款账户及开户银行
开户银行：建行深圳华侨城支行
账户名称：招商证券股份有限公司
银行账户：44201518300052504417
大额支付系统号：105584000440
（九）募集资金专项账户开户银行
开户银行：中国邮政储蓄银行股份有限公司北京朝阳区杨闸支行
账户名称：中国冶金科工股份有限公司
银行账户：911003010001061989
大额支付系统号：403100005379
（十）本次债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
负责人：黄红元
联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十一）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：聂燕
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
电话：021-38874800
传真：021-58754185
三、认购人承诺
认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作同意由招商证券担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人与债券受托管理人共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
1、截至2016年6月30日，招商证券融资融券部持有中国中冶（601618.SH）共计47,000股。
2、截至2016年9月5日，中信证券资产管理业务股票账户累计持有中国中冶（601618.SH）共计3,756,700股。
3、截至2016年9月7日，广发证券金管家法宝量化避险账户持有中国中冶（601618.SH）16,500.00股，广发证券集合资产3号持有中国中冶（01618.HK）787,000.00股。
除此以外，发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。
第二节 发行人的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证券评估有限公司出具的《中国冶金科工股份有限公司2017年公开发行可续期公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2017]G081-X号），发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。
二、本次债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映了中国中冶偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本次债券信用等级为AAA，该级别反映了本次债券信用质量极高，信用风险极低。
（二）评级报告的主要内容
中诚信证评肯定了公司强大的股东背景、新签合同大幅上升，业务结构持续优化、盈利能力持续增强以及畅通的融资渠道等因素对其信用实力的支持。同时，中诚信证评关注到冶金工程新签合同额整体呈下降趋势、公司负债水平较高，且短期偿债压力较大以及重大资产重组尚未完成对其经营和整体信用状况的影响。
1、正面
（1）强大的股东背景。公司股东中国冶金科工集团有限公业集团，在2016年《财富》杂志最新公布的世界500强企业排名中位居第290位，在ENR杂志发布的"2016年度全球工程承包商250强"排名中位居第8位，行业地位显著，综合实力极强。
（2）新签合同大幅上升，业务结构持续优化。近年来在钢铁行业产能过剩导致冶金工程需求不足的背景下，公司不断拓展非冶金工程市场，新签合同而呈现持续上升趋势。非冶金工程的稳步拓展使工程施工业务结构进一步优化，公司整体抗风险能力有所增强。
（3）盈利能力持续增强。近年来公司业务稳定开展，初始获利空间维持在13%左右水平，近三年利润总额年均复合增长率达16.13%，盈利能力逐年增强。
（4）融资渠道畅通。作为A+H股上市公司，公司在拥有股权融资渠道的同时，与银行亦保持了良好的合作关系，外部融资渠道通畅。截至2016年6月末，公司共获得各银行综合授信额度4,030.00亿元，其中2,775.10亿元信用额度仍未使用。
2、关注
（1）公司负债水平较高，且短期偿债压力较大。近年来，公司在资源开发、资本经营工程项目和房地产开发业务中面临较大的资金需求，债务水平整体维持在高位，此外公司债务期限结构以短期债务为主，截至2016年6月末，长短期债务比为2.63倍，公司面临较大的短期偿债压力。
（2）房地产开发业务面临一定投资压力。截至2015年末，公司在施工面积达1,250.09万平方米，体量较大，加之近年来房地产行业库存较高、供求不平衡等现状对公司业务的影响，未来面临一定资金投出压力。
（3）重大资产重组尚未全部完成。中国中冶的控股股东中冶集团与中国五矿集团公司实施战略重组，2016年8月12日，中冶集团与中国五矿战略重组获得商务部反垄断局批复，中冶集团实际经营管理权已移交至中国五矿集团。截至评级报告出具日，中冶集团产权尚未变更完毕，重组事项尚未全部完成，中诚信证评将持续关注该事项的后续进展。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并出具定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
此外，中诚信证评将根据监管要求或约定关注发行人可续期公司债券的特殊发行事项，包括但不限于发行人是否行使续期选择权，发行人是否触发强制付息事件，并及时在跟踪信用评级报告中进行披露。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人近三年及一期在境内主体历史评级情况
报告期内，发行人主体历史评级情况如下：
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四、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司具有良好的信用状况，与国家开发银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国进出口银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司和中国工商银行股份有限公司等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2016年9月30日，公司在主要合作银行的授信额度总额为4,120.30亿元，其中未使用额度2,780.94亿元。公司严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。公司近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。
（三）近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
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截至2016年9月末，上述已到期兑付的债券均已按期兑付，尚未到期兑付的债券均已按期足额向投资者支付了债券利息。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次债券的发行规模计划为不超过人民币80亿元，以80亿元的发行规模计算，同时考虑到发行人同步申请20亿普通公开发行公司债券，两项债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人及其子公司的累计公司债券余额（含企业债）为47.04(发行人于2008年7月23日发行总额35亿元人民币的企业债券，附第5年末发行人调整票面利率和投资者回售权。2013年7月24日，部分投资者行使回售权，回售总面额：7.96亿元，截至本募集说明书签署日，该期企业债存续余额为27.04亿元。)亿元，累计公司债券余额占发行人截至2016年9月30日的合并财务报表口径所有者权益（731.18亿元）的比例为6.43%。。发行人累计公开发行公司债券未超过发行人最近一期净资产的40.00%，符合相关法规规定。
（五）影响债务偿还的主要财务指标
发行人最近三年及一期公司的主要财务指标如下所示：
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注：2016年1-9月各指标未经年化处理
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；
3、资产负债率＝负债总计／资产总计；
4、EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额
6、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
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信息披露事务负责人和联系方式：
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二、发行人历史沿革及历次股本变化情况
（一）发行人设立情况
2008年6月10日，经国务院国有资产监督管理委员会（下称：国务院国资委）出具的《关于中国冶金科工集团公司整体改制并境内外上市的批复》（国资改革【2008】528号）批准，发行人由中国冶金科工集团有限公司（下称：中冶集团）和宝钢集团有限公司（下称：宝钢集团）共同发起设立。
2008年7月12日，中冶集团和宝钢集团签订《中国冶金科工股份有限公司发起人协议》，中冶集团作为发行人主发起人以拥有的经营性资产（包括有关资产及有关权益）出资，宝钢集团以现金出资。
2008年7月24日，中发国际资产评估有限公司出具《中国冶金科工集团公司与其他发起人共同发起设立中国冶金科工股份有限公司项目资产评估报告书》（中发评报字[2008]第081号）。截至评估基准日2007年12月31日，中冶集团作为主发起人投入发行人的资产总额共计4,796,953.83万元，负债总额共计2,871,770.56万元，净资产为1,925,183.27万元。国务院国资委于2008年9月12日出具《关于中国冶金科工集团公司整体改制并境内外上市资产评估项目予以核准的批复》（国资产权[2008]1096号）对上述资产评估结果予以核准。
根据国务院国资委《关于中国冶金科工股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2008]1289号），中冶集团和宝钢集团作为发起人共同发起设立公司。公司设立时的总股本为130亿股，各发起人出资按66.8508%的比例进行折股，即中冶集团出资的净资产评估值为192.52亿元，折为公司股本128.7亿股，占总股本的99%；宝钢集团有限公司出资1.94亿元，折为公司股本1.3亿股，占总股本的1%。
2008年11月27日，国务院国资委以《关于设立中国冶金科工股份有限公司的批复》（国资改革[2008]1294号）批准公司设立。
2008年11月28日，发起人召开创立大会，就公司设立的相关事宜作出决议。
2008年12月1日，公司在国家工商总局完成注册登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号为100000000041958）。
公司设立时股本结构如下：
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（二）发行人历史沿革及历次股本变化情况
2008年12月1日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的议案》，拟向社会公众发行A股股票。同日，发行人召开了2008年度第一次临时股东大会批准了董事会上述议案。根据发行人2008年度第一次临时股东大会决议，发行人申请增加注册资本金350,000.00万元，增资后的注册资本为人民币1,650,000.00万元。
2009年6月27日至6月28日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于首次公开发行A股并上市过程中国有股东转持国有股的议案》。2009年7月18日，发行人召开2009年第四次临时股东大会表决通过了上述议案。
2009年8月28日，发行人召开了第一届董事会第六次会议和第五次临时股东大会，审议通过了《有关公开发行H股的规模、发行条件、超额配售、股份回拨以及定价的议案》，同意发行人向境外投资者首次发行不超过330,165.00万股境外上市外资股H股股票，并在香港联合证券交易所上市交易。
2009年8月27日，证监会出具《关于核准中国冶金科工股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可【2009】861号文），核准了发行人向境外投资者发行H股股票的请求。
2009年9月14日，按照证监会出具的《关于核准中国冶金科工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2009】863号），发行人向境内投资者发行了350,000万股人民币普通股，并于2009年9月21日在上海证券交易所挂牌上市交易。
2009年9月16日，发行人向境外投资者发行H股股票261,000万股，并于2009年9月24日在香港联合交易所挂牌上市交易。上述发行完成后，发行人股份共计1,911,000万股。
根据发行人2009年第四次临时股东大会决议和国务院国资委2009年1月20日出具的《关于中国冶金科工股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权【2009】460号），在发行人完成A股发行并上市后，其股东中冶集团和宝钢集团将持有发行人股份数量10%，共计35,000万股股份（其中中冶集团34,650万股，宝钢集团350万股）划转给全国社会保障基金理事会（下称：社保基金）持有。
同时，发行人股东中冶集团和宝钢集团根据《关于核准中国冶金科工股份有限公司股份划转有关问题的批复》（国资产权【2009】40号），将所持有发行人26,100万股国家股（其中中冶集团25,839万股，宝钢集团261万股）划转给社保基金并转为H股。根据社保基金2009年4月10日出具的社保基金股【2009】4号文，社保基金委托发行人在上市发行时代为其售出所持有的上述转为H股的股份。2011年社保基金所持有的发行人35,000万股股份（A股）中350万股转售A股社会公众股。
2010年7月，发行人注册资本变更为191.1亿元，注册地址变更为北京市朝阳区曙光西里28号。
经国务院国资委2015年12月8日出具的《关于中国五矿集团公司与中国冶金科工集团有限公司重组的通知》（国资委改革[2015]164号）批准，中冶集团与中国五矿实施战略重组，国资委以无偿划转方式将中冶集团整体划入中国五矿集团公司。中冶集团作为中国中冶的控股股东、国务院国资委作为中国中冶的最终控制人未发生变化。本次划转完成后，中国五矿集团有限公司将通过中冶集团间接持有本公司股份。中冶集团作为中国中冶的控股股东、国务院国资委作为中国中冶的最终控制人未发生变化。
2016年6月2日，中国五矿集团公司与中国冶金科工集团有限公司在北京召开重组大会。目前重组工作尚未完成。重组完成后，发行人作为上市公司独立性不受影响，为此重组工作对发行人本次债券申请发行无影响。
经中国证监会（证监许可〔2016〕1794号）批准，发行人于2016年12月非公开发行1,613,619,170股A股股票。发行完成后，发行人注册资本变更为20,723,619,170元，实收资本为20,723,619,170元，股本结构为：股份总数20,723,619,170股，其中人民币普通股17,852,619,170股，境外上市外资股（H股）2,871,000,000股。
（三）最近三年及一期实际控制人变化情况
最近三年及一期内，发行人实际控制人为国务院国资委，未发生变化。
（四）最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情况。
三、发行人前十大股东情况
截至2016年9月30日，公司前十大股东情况如下：
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注：香港中央结算（代理人）有限公司持有的H股乃代表多个实益拥有人持有
四、发行人组织结构及重要权益投资情况
（一）发行人组织结构
截至2016年9月30日，发行人的组织结构如下图所示：
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（二）发行人控股子公司情况
截至2016年9月末，公司纳入合并范围的二级子公司基本情况如下：
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注：2015年度，发行人以对发行人之子公司中冶建设高新工程技术有限责任公司的股权作为出资，对发行人另一子公司中冶交通建设集团有限公司进行增资。发行人以对发行人之子公司中冶沈阳勘察研究总院有限公司的股权及现金作为出资，对发行人另一子公司中冶沈勘工程技术有限公司进行增资。发行人以对本公子之子公司中冶马鞍山钢铁设计研究总院有限公司的股权作为出资，对发行人另一公司中冶华天工程技术有限公司进行增资。
截至2016年9月30日，发行人持股未超过50%但纳入合并范围的情况如下：
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截至2016年9月30日，发行人持股超过50%但未纳入合并范围的情况如下：
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主要二级子公司基本情况如下：
1、中冶京诚工程技术有限公司
中冶京诚工程技术有限公司是2003年11月28日由中冶集团北京钢铁设计研究总院根据国家有关政策和要求，改制设立的现代化工程技术公司。
目前中冶京诚拥有工业和矿山工程、装备和材料制造、城镇和公用设施以及资源开发四大业务板块，主要业务内容包括工程咨询、工程设计、工程监理、招标代理、设备供货和采购服务、工程施工、开车服务、工程总承包、工程项目管理和施工图审查等。中冶京诚拥有国家“工程设计综合资质”和“工程监理综合资质”，承揽的项目包括萍钢新建200万吨钢铁联合企业工程、北台钢铁（集团）有限责任公司400万吨钢铁联合企业工程的EPC总承包，其他承揽项目涉及冶金、市政、建筑、公路、造纸等多个行业。
截至2015年12月31日，中冶京诚资产总额153.03亿元，负债总额110.58亿元，所有者权益42.45亿元；2015年度实现营业收入80.39亿元，净利润1.59亿元。
截至2016年9月30日，中冶京诚资产总额150.86亿元，负债总额107.29亿元，所有者权益43.57亿元；2016年1-9月实现营业收入41.20亿元，净利润1.49亿元。
2、中冶赛迪集团有限公司
中冶赛迪集团有限公司是以设计为龙头，工艺、设备、三电相结合的技术服务和基于核心产品系统集成的大型钢铁工程技术公司，2003年以来在全国勘察设计企业营业收入百强排名中一直位列前七名。
中冶赛迪为国内外钢铁行业客户提供整体解决方案以及工程咨询、工程设计、工程总承包等技术服务，曾总包设计上海宝钢及独立自主设计攀枝花钢铁基地。
中冶赛迪具有承担大型钢铁联合企业的总体设计能力，在工程咨询、全厂规划、原料场、大型高炉、大型转炉/电炉、炉外精炼、板坯连铸机、热轧带钢轧机、宽中厚板轧机、炉卷轧机、可逆式冷轧机、冷连轧机、长材轧机、钢管轧机、板带后处理线、工业炉、自动化系统集成、工业水处理、工民建筑、燃气储柜等方面优势突出，业绩显著。目前正承担着宝钢、鞍钢、武钢、攀钢、本钢、太钢等大型钢铁企业以及巴西、日本等国外钢厂的多项项目。
截至2015年12月31日，中冶赛迪资产总额131.84亿元，负债总额91.54亿元，所有者权益40.48亿元；2015年度实现营业收入77.54亿元，净利润3.45亿元。
截至2016年9月30日，中冶赛迪资产总额124.51亿元，负债总额82.41亿元，所有者权益42.10亿元；2016年1-9月实现营业收入30.70亿元，净利润1.89亿元。
3、中国一冶集团有限公司
中国一冶集团有限公司是大型综合性工程施工总承包一级企业。原名为中国第一冶金建设公司，成立于1954年。2005年12月，由中冶集团、海鑫钢铁集团公司、武汉钢铁工程技术集团有限责任公司共同出资，经主管部门批准后改制为产权多元化的有限责任公司。2010年更为现名。
中国一冶具有冶炼、房屋建筑、市政公用、机电安装工程施工总承包一级资质；还具有钢结构、冶炼机电设备安装、炉窑、高耸构筑物施工专业承包一级资质；以及管道工程、压力容器制造及安装工程、锅炉安装工程、起重设备安装工程等多项资质。中国一冶的施工区域遍及国内20多个省、市、自治区及国外10多个国家和地区。
在立足于冶金建设的同时，中国一冶还在全国各地承建了大量的非冶金建设工程，包括房屋建筑工程、市政公用工程、环保工程及其他诸多工程领域。在开拓国际建筑市场方面，中国一冶先后承建了孟加拉达卡立交桥、印度伊斯帕特烧结机、印度艾沙高炉、印度金斗焦炉、沙特石油管项目等一批国际建筑工程。
截至2015年12月31日，中国一冶资产总额189.31亿元，负债总额149.88亿元，所有者权益39.43亿元；2015年度实现营业收入156.28亿元，净利润3.72亿元。
截至2016年9月30日，中国一冶资产总额215.12亿元，负债总额173.92亿元，所有者权益41.20亿元；2016年1-9月实现营业收入100.03亿元，净利润3.01亿元。
4、中国二十冶集团有限公司
中国二十冶集团有限公司是具有大型综合性施工总承包特级资质的现代化施工企业，总部设在上海。二十冶所属的天津二十冶金建设有限公司和宁波经济技术开发区二十冶金建设有限公司具备一级工程施工总承包资质。
截至2015年12月31日，二十冶资产总额254.98亿元，负债总额211.51亿元，所有者权益43.47亿元；2015年度实现营业收入286.81亿元，净利润6.93亿元。
截至2016年9月30日，二十冶资产总额274.19亿元，负债总额233.63亿元，所有者权益40.56亿元；2016年1-9月实现营业收入165.94亿元，净利润6.51亿元。
5、上海宝冶集团有限公司
上海宝冶集团有限公司有50多年发展历史，已经成为中国建筑业的龙头企业、冶建行业的排头兵和主力军。
上海宝冶拥有冶炼工程施工总承包及房屋建筑工程施工总承包“双特级”资质，还获得了市政、机电总承包一级资质和水利水电工程总承包二级以及土石方、地基与基础、钢结构、机场场道（不含道面）、工业炉窑、无损检测等专业承包一级资质。上海宝冶先后参加了武钢、马钢、攀钢、宝钢建设，还建造了如山西海鑫钢厂、江苏南京钢厂、江西新余钢厂、浙江杭州钢厂、湖南涟源钢厂等一大批国家重点冶金工程。上海宝冶还参与了电子、汽车、水利、能源、化工、造纸、建材等十余个行业的建设，承建了现代化国际会展中心、体育场馆等标志性建筑。
上海宝冶先后获国家科技进步特等奖、全国“五一”劳动奖状、首批中国工程建设社会信用AAA级企业、中国建筑施工综合实力百强企业、全国优秀施工企业、全国用户满意施工企业、全国质量效益型先进企业、全国守合同重信用企业、上海市优秀企业、上海市建筑业特级信用企业、上海市“重合同、守信用”百家优秀企业等殊荣及多项国家质量金奖、银奖、建筑业鲁班奖、国家市政工程金杯奖、上海市白玉兰奖、上海市政工程金奖等质量奖，并连续在上海市建筑（集团）企业经营实力排名中位居前列。
截至2015年12月31日，上海宝冶资产总额177.78亿元，负债总额131.48亿元，所有者权益46.30亿元；2015年度实现营业收入232.55亿元，净利润5.34亿元。
截至2016年9月30日，上海宝冶资产总额189.13亿元，负债总额138.13亿元，所有者权益51.00亿元；2016年1-9月实现营业收入163.68亿元，净利润6.46亿元。
6、中冶天工集团有限公司
中冶天工集团有限公司是发行人投资控股的、以国有股为主多元投资的、按现代企业制度要求构建的公司制企业，是以从事工业与民用建筑为主的综合性大型施工企业。
中冶天工主营业务资质为冶炼工程施工总承包特级；公路、矿山、房屋、机电安装、市政公用工程施工总承包一级；地基与基础、建筑装修装饰、钢结构、炉窑、管道工程专业承包一级。中冶天工相继承建了太钢、武钢、马钢、济钢、首钢、齐钢、本钢、宝钢（一、二、三期）、上钢一厂、上海三厂、舞钢、珠钢、邯钢、杭钢、安钢、天津无缝钢管厂、临钢、长钢、沙钢、北兴特钢等一大批冶金系统国家及省、市重点建设和大型技术改造项目；先后荣获“全国五一劳动奖状”、“全国冶金优秀施工企业”、“全国守合同重信用企业”和“全国优秀施工企业”等称号。
截至2015年12月31日，中冶天工资产总额238.67亿元，负债总额199.89亿元，所有者权益38.93亿元；2015年度实现营业收入213.19亿元，净利润5.70亿元。
截至2016年9月30日，中冶天工资产总额252.11亿元，负债总额211.43亿元，所有者权益40.68亿元；2016年1-9月实现营业收入82.68亿元，净利润2.66亿元。
7、中冶南方工程技术有限公司
中冶南方工程技术有限公司前身为冶金工业部武汉钢铁设计研究总院，是由发行人、武汉钢铁（集团）公司、鞍钢股份有限公司等共同出资的高新企业。
中冶南方集五十年研发、工程咨询、工程设计、项目管理的经验和完善的服务体系，始终与世界先进技术同步，并自主创新实现技术和装备的国产化，建有专门的研发中心和中试、制造基地。
截至2015年12月31日，中冶南方资产总额141.28亿元，负债总额88.78亿元，所有者权益52.49亿元；2015年度实现营业收入81.29亿元，净利润4.58亿元。
截至2016年9月30日，中冶南方资产总额143.58亿元，负债总额87.81亿元，所有者权益55.77亿元；2016年1-9月实现营业收入51.87亿元，净利润3.60亿元。
8、中冶焦耐工程技术有限公司
中冶焦耐工程技术有限公司是原中国冶金建设集团鞍山焦化耐火材料设计研究总院改制组建的国际工程公司，是以工程技术为基础，以工程总承包为主业，具备工程项目EPC总承包能力，是大型国际化工程公司。
中冶焦耐与德国、美国、英格兰、日本、法国、奥地利等二十多个国家和地区的几十家公司进行了技术交流与合作，并建立了长期良好的合作伙伴关系，已承担了几十个工程的联合设计工作。
截至2015年12月31日，中冶焦耐资产总额51.37亿元，负债总额32.22亿元，所有者权益19.15亿元；2015年度实现营业收入32.11亿元，净利润1.55亿元。
截至2016年9月30日，中冶焦耐资产总额47.11亿元，负债总额27.37亿元，所有者权益19.74亿元；2016年1-9月实现营业收入8.53亿元，净利润0.73亿元。
9、中冶置业集团有限公司
中冶置业集团有限公司拥有“一级”房地产企业开发资质，主营房地产开发、物业管理、新区商业服务。中冶置业的“中冶置业”品牌，已推出的房地产开发项目包括“景泰新苑”、“新奥洋房”、“金和国际”、“中冶国际中心”等。
截至2015年12月31日，中冶置业资产总额394.88亿元，负债总额323.43亿元，所有者权益71.45亿元；2015年度实现营业收入18.07亿元，净利润14.53亿元。
截至2016年9月30日，中冶置业资产总额473.33亿元，负债总额380.39亿元，所有者权益92.94亿元；2016年1-9月实现营业收入50.70亿元，净利润19.04亿元。
10、中国十七冶集团有限公司
中国十七冶集团有限公司（以下简称“中国十七冶”）是中国中冶控股的子公司，主业范围为三大板块：即EPC工程总承包、装备制造及钢结构制作、房地产开发。
中国十七冶集团主营业务资质为房屋建筑工程施工、冶炼工程总承包特级，公路工程、市政公用工程、机电安装工程施工总承包一级；钢结构工程、炉窑工程、冶炼机电设备安装工程专业承包一级；建筑行业和冶金行业设计甲级；房地产开发一级资质，具有压力容器制造、锅炉安装改造维修、压力管道安装、起重机械安装维修、客运索道安装维修、商品混凝土预拌专业施工资质，并首批获得了境外工程承包经营权。公司拥有4000t.m塔吊、650t、350t等履带吊等各类施工设备。公司多次荣获“全国优秀施工企业“、“全国企业文化建设优秀单位”称号，2010年公司跻身于国家级高新技术企业行列。
截至2015年12月31日，中国十七冶资产总额118.23亿元，负债总额91.55亿元，所有者权益26.68亿元；2015年度实现营业收入135.03元，净利润3.64亿元。
截至2016年9月30日，中国十七冶资产总额134.10亿元，负债总额104.45亿元，所有者权益29.65亿元；2016年1-9月实现营业收入92.89亿元，净利润3.36亿元。
（三）发行人合营企业或联营企业
截至2016年9月30日，发行人主要合营企业或联营企业情况如下表所示：
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主要参股公司简介如下：
1、天津中际装备制造有限公司
天津中际装备制造有限公司成立于2011年1月10日，由渤海钢铁集团有限公司与中冶天工集团有限公司共同出资成立，注册资本9亿元人民币。公司驻滨海新区临港经济区，年生产能力20万吨，拥有两大生产基地：临港装备制造基地，年产能12万吨；宁河钢结构制造基地，年产能8万吨。曾荣获“2013中国建筑业钢结构企业综合实力品牌50强”，是业内具备实力的钢结构和装备制造综合性企业。
截至2015年12月31日，天津中际装备制造有限公司资产总额31.24亿元，负债总额24.30亿元，所有者权益6.94亿元；2015年度实现营业收入15.43亿元，净利润-0.99亿元。
2、北京新世纪饭店有限公司
北京新世纪日航饭店始建于1987年，是一家中外合资的五星级豪华酒店，亦是日航国际酒店的成员之一。公司注册资本1925万美元。
截至2015年12月31日，公司资产总计1.91亿元，负债总计0.85亿元，所有者权益合计1.06亿元；2015年度实现营业收入2.16亿元，净利润0.22元。
3、石钢京诚装备技术有限公司
石钢京诚装备技术有限公司由石家庄钢铁有限责任公司与中冶京诚工程技术有限公司共同出资设立。公司位于辽宁省营口市沿海产业基地园区内，占地400万平方米，注册资金31.7亿元，是集特钢生产和装备制造于一体的大型国有装备技术企业。主要为汽车、铁路、冶金、机械、化工、电力、矿山、能源、工程机械、船舶、石油及矿藏开采等行业提供高新产品和技术服务。
经过10年的不断建设，目前，形成了从炼铁、炼钢、铸造、锻造、焊接、热处理到机械加工、装配、检测计量等配套齐全的先进手段和能力。装备有100t转炉、100t电炉、120t 精炼炉、120t双工位真空精炼炉、20t电渣重熔炉、∮600mm大断面方圆连铸机、950轧机、1350开坯机、80MN快锻机以及国际先进国内领先的各类大型数控机械加工设备，可一次性提供精炼钢水550吨，生产最大铸钢件400吨、最大钢锭140吨。
截至2015年12月31日公司资产总计50.11亿元，负债总计37.10亿元，所有者权益合计13.01亿元；2015年度实现营业收入16.01亿元，净利润-3.91亿元。
公司亏损的主要原因为钢铁、装备行业市场持续低迷，钢铁行业绝大部分企业都处于亏损状态，公司收到的订单也严重不足，产能无法释放。
4、南京大明文化实业有限责任公司
南京大明文化实业有限责任公司成立于2007年1月25日，公司法定代表人田军，注册地址位于南京市秦淮区雨花路47号。公司经营范围：文化设施建设、经营；文化交流活动策划、咨询；企业形象策划；展览服务；电子产品设计、销售；工艺美术品、旅游产品销售。
2010年10月，在相关领导协调下，大明公司根据发展需要引进中冶置业集团有限公司、南京市文化投资控股（集团）有限责任公司作为公司股东，同时原股东南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司增资，公司注册资本金（实收资本）增至6.1亿元。2012年7月，根据市政府相关文件，市国资集团将所持有大明文化公司股份无偿划转给市文化集团。此次划转后，公司注册资本仍为6.1亿元，其中：中冶置业集团有限公司出资30000万元，占公司注册资本的49.18%；南京市文化投资控股（集团）有限责任公司出资27000万元，占公司注册资本的44.26%；南京市南部新城开发建设指挥部出资2000万元，占注册资本的3.28%；南京风光建设综合开发公司出资2000万元，占注册资本的3.28%，公司由市文化集团主管。
截至2015年12月31日，公司资产总计32.63亿元，负债总计26.33亿元，所有者权益合计6.31亿元；2015年度实现营业收入7.97亿元，净利润-12.24万元。
公司的主要收入来源为出售门票、接受社会慈善款和出售旅游纪念品，亏损的主要原因为门票收入减少，收到的社会慈善款较少，古建维护成本增加造成。
5、包头市中冶置业有限责任公司
包头市中冶置业有限责任公司是由宝恒（北京）投资控股集团有限公司、中国一冶集团有限公司和北京益众邦投资有限公司共同投资设立，是集房地产开发、城市综合体运营、旅游及养老产业投资与运营为一体的综合性企业。
公司形成了主要的三条“产品线”，分别是以时代广场为代表的城市商业综合体，以番茄社区为代表的保障性住房项目，以中国长寿城为代表的养生养老地产项目，公司已通过不断的努力，完成了开发产品的标准化建设。
截至 2015年12月31日，公司资产总额63.20亿元，负债总额60.62亿元，所有者权益2.58亿元；2015年度实现营业收入2,199.60万元，净利润-410.60万元。
受国家宏观经济形势影响，公司去库存压力较大，收入确认较少，故净利润为负。
五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
（一）发行人股权结构
经国务院国资委2015年12月8日出具的《关于中国五矿集团公司与中国冶金科工集团有限公司重组的通知》（国资委改革[2015]164号）批准，中冶集团与中国五矿实施战略重组，国资委以无偿划转方式将中冶集团整体划入中国五矿集团公司。中冶集团作为中国中冶的控股股东、国务院国资委作为中国中冶的最终控制人未发生变化。本次划转完成后，中国五矿集团有限公司将通过中冶集团间接持有发行人12,265,108,500股股份，持股比例为64.18%。截至2016年6月30日，该重组工作尚未完成。重组完成后，发行人作为上市公司独立性不受影响，为此重组工作对发行人本次债券申请发行无影响。
该重组完成前，发行人股权结构如下图：
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该重组完成后，发行人股权结构如下图：
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（二）发行人控股股东及实际控制人情况
截至2016年9月30日，中冶集团持有公司122.65亿股，占公司股权比例的64.18%，是公司的控股股东。公司实际控制人为国务院国资委。
截至2016年9月30日，中冶集团持有公司的股票不存在质押或争议的情况。
报告期内，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。
（1）中冶集团基本情况
公司主要发起人中冶集团是国务院国资委监管的大型中央企业，是我国乃至全球最大的工程建设综合企业集团之一，是我国冶金工业建设的主导力量。
经中国政府有关部门批准，中国建筑工程公司冶金分公司于1980年成立。1982年，经国务院批准，原冶金工业部在中国建筑工程公司冶金分公司的基础上组建了中国冶金建设公司。后经中国政府有关部门批准，中国冶金建设公司于1994 年更名为中国冶金建设集团公司，并以该公司为核心企业组建集团公司。2006年3月12日，国务院国资委同意中国冶金建设集团公司更名为中国冶金科工集团公司，经国家工商总局核准后，中国冶金科工集团公司办理了相应的工商变更登记手续。经国务院国资委批准，2009年4月27日，中国冶金科工集团公司改制为国有独资公司—中国冶金科工集团有限公司。根据国务院国资委2015年12月8日出具的《关于中国五矿集团公司与中国冶金科工集团有限公司重组的通知》（国资委改革[2015]164号）批复，国资委以无偿划转方式将中冶集团整体划入中国五矿集团公司。
中冶集团注册资本为人民币19,110,000,000元，注册地址为北京市朝阳区曙光西里28号，法定代表人为国文清。公司设立后，中冶集团作为公司的控股股东，其主要职能为对公司行使股东职责以及存续资产的处置和清理。
截至2015年12月31日，中冶集团资产总额3,542.60亿元，所有者权益（含少数股东权益）714.12亿元；2015年度，中冶集团实现营业收入2,219.30亿元，净利润46.72亿元。
截至2016年9月30日 ，中冶集团资产总额3,740.91亿元，所有者权益合计（含少数股东权益）738.01亿元；2016年1-9月，中冶集团实现营业收入1,449.86亿元，净利润36.66亿元。
（2）中国五矿集团公司基本情况
中国五矿集团公司系国务院国资委监管的中央企业，被中央列为关系国家安全和国民经济命脉的53家国有重要骨干企业之一。公司以金属、矿产品和机电产品的生产和经营为主，兼具金融、房地产、货运、招标、承包工程和投资业务，是一家实行跨国经营的大型企业集团。公司在国务院国资委2004-2011年央企业绩考核中全部获得A级，并两次获得“业绩优秀企业”称号。
截至2015年12月31日，五矿集团资产合计3,528.56亿元，所有者权益（含少数股东权益）464.78亿元；2015年，公司实现营业收入2,003.67亿元，净利润-181.07亿元。
截至2016年9月30日 ，五矿集团资产总额7,510.48亿元，所有者权益合计（含少数股东权益）1,244.48亿元；2016年1-9月，五矿集团实现营业收入2,831.25亿元，净利润8.25亿元。
六、发行人董事、监事和高级管理人员情况
截至本募集说明书签署之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的情况如下：
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注：1、2016年6月30日，监事会主席李世钰向公司监事会递交辞职报告，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，在公司改选出的监事就任前，李世钰先生仍履行监事职务。
2016年6月30日，公司控股股东中国冶金科工集团有限公司向公司董事会递交《提名函》，提名闫爱中先生为中国中冶监事候选人；同日，公司第二届董事会第二十二次会议同意将中冶集团提名监事候选人的议案提交公司股东大会审议；2016年8月23日，公司2016年第二次临时股东大会选举闫爱中先生为公司监事。公司尚未召开监事会选举监事会主席，目前正在筹备召开监事会会议。
2、2016年10月26日，公司原执行董事兼总裁张兆祥先生辞去公司总裁职务；公司已于2016年10月26日召开第二届董事会第二十五次会议，选举张兆祥先生为公司副董事长，聘任张孟星先生（原副总裁）为公司总裁。
3、2016年10月26日，公司原副总裁、董事会秘书肖学文先生辞去本公司副总裁、董事会秘书职务；2016年10月26日，经本公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，同意聘任李玉焯女士担任董事会秘书。
七、发行人主营业务情况
（一）经营范围及主要产品
公司的经营范围为：国内外各类工程咨询、勘察、设计、总承包；工程技术咨询服务；工程设备的租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品的技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、生产、销售；建筑及机电设备安装工程规划、勘察、设计、监理和服务和相关研究；金属矿产品的投资、加工利用、销售；房地产开发、经营；招标代理；进出口业务；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司是以技术创新及其产业化为核心竞争力，以强大的冶金建设实力为依托，以工程承包、资源开发、装备制造及房地产开发为主业的多专业、跨行业、跨国经营的特大型企业集团。
公司是全球最大的工程承包公司之一，是中国经营历史最久、专业设计和建设能力最强的冶金工程承包商。
公司是中国大型冶金设备制造企业之一，能够生产具有自主知识产权的核心冶金设备并进行设备成套；同时，公司是中国最大的钢结构制造商，在钢结构的研发、设计、制造和安装方面处于中国领先地位。
公司是从事境外资源开发的大型中国企业之一，拥有许多资源开发项目的采矿权益，开发铁矿石、铜、镍、钴、铅、锌和其他金属矿产资源。此外，公司连续3年位列世界十大多晶硅生产企业，成为具有国际影响力的多晶硅生产企业。
公司是国资委批准的主业包含房地产开发的中央企业之一，公司的房地产开发品牌“中冶置业”已享有良好的声誉与较高的知名度。
公司本部拥有对外承包工程资格、对外贸易经营资格、国际招标机构资格证等各项业务资质。
（二）主营业务构成情况
1、营业收入分析
（1）按业务板块分类
2013-2015年度及2016年1-9月，公司营业收入结构如下表所示：
单位：亿元、%
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注：上述数据引自公司2013-2015年经审计的财务报告及2016年三季度未经审计的财务报告，为抵销分部间的数据，下同。
2013-2015年度及2016年1-9月，公司主营营业收入按行业分析如下表所示：
单位：亿元、%
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近三年及一期，公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入比重均在99%以上，金额分别为2,015.79亿元、2,143.34亿元、2,159.16亿元和1,401.80亿元。2014年度和2015年度的主营业务收入增长率分别为6.33%和0.74%，呈稳定增长趋势。
工程承包业务是公司传统的核心业务，是目前公司收入的主要来源。工程承包业务的收入由于受政府对项目的立项审批、节假日、北方“封冻期”等因素的影响，通常本公司每年下半年的业务收入会高于上半年，收入的分布存在非均衡性。2013-2015年度及2016年1-9月，公司工程承包业务收入分 别为1,614.07亿元、1,754.80亿元、1,832.70亿元和1,187.89亿元，2014年度和2015年度的收入增长率分别为8.72%和4.44%，呈稳定增长趋势。
房地产开发是公司第二大收入来源，2013-2015年度及2016年1-9月，公司房地产开发业务收入分别为263.03亿元、226.78亿元、193.05亿元和114.17亿元，2014年度和2015年度的收入增长率分别为-13.78%和-14.87%，呈逐年下降趋势。
公司的装备制造业务主要包括冶金设备、钢结构及其他金属制品。2013-2015年度及2016年1-9月，公司装备制造业务收入分别为81.98亿元、97.08亿元、83.34亿元和49.61亿元，2014年度和2015年度的收入增长率分别为，18.42%和-14.15%，呈波动态势。
公司的资源开发业务包括矿山开采及加工业务，从事矿山开采的主要有所属中冶铜锌有限公司、中冶金吉矿业开发有限公司等，从事加工业务的主要是所属多晶硅生产企业洛阳中硅高科技有限公司。2013-2015年度及2016年1-9月，公司资源开发业务收入分别为30.96亿元、39.43亿元、28.62亿元和27.38亿元，2014年度和2015年度的收入增长率分别为27.36%和-27.42%，呈波动态势。
（2）按区域分类
2013-2015年度及2016年1-9月，按区域分类，公司主营业务收入具体构成情况如下：
单位：亿元、%
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发行人主营业务收入主要来源于中国境内。近三年及一期，发行人实现的境外营业收入分别为118.48亿元、121.06亿元、159.13亿元和90.09亿元，规模呈上涨趋势，其中主要收入来源于越南河静钢厂项目、科威特大学城项目等工程承包业务，以及新加坡房地产开发业务和巴布亚新几内亚瑞木镍钴项目、巴基斯坦山达克铜金矿的资源开发业务。
2、营业成本分析
2013-2015年度及2016年1-9月，公司营业成本结构如下表所示：
单位：亿元、%
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2013-2015年度及2016年1-9月，公司主营业务成本按行业分析如下表所示：
单位：亿元、%
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近三年及一期，公司主营业务成本占营业成本比重均在99%以上，金额分别为1,741.86亿元、1,868.40亿元、1,877.23亿元和1,231.90亿元。2014年度和2015年度的主营业务成本增长率分别为7.26%和0.47%。公司各行业板块的主营业务成本均随主营业务收入规模的变动而同步变动。
3、主营业务毛利及毛利率分析
2013-2015年度及2016年1-9月，公司营业毛利润结构如下表所示：
单位：亿元
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2013-2015年度及2016年1-9月，公司营业毛利率如下表所示：
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2013-2015年度及2016年1-9月，公司主营业务毛利润按行业分析如下表所示：
单位：亿元
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2013-2015年度及2016年1-9月，公司主营业务毛利率如下表所示：
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近三年及一期，公司主营业务毛利润占比均在97%以上，金额分别为273.92亿元、274.94亿元、281.93亿元和169.90亿元。2014年度和2015年度的主营业务毛利润增长率分别为0.37%和2.54%，呈稳定增长趋势。近三年及一期，公司主营业务毛利率分别为13.59%、12.83%、13.06%和12.12%，基本较为稳定，有小幅波动。
2014年度公司工程承包业务的毛利率同比下降0.35个百分点；2015年度公司工程承包业务的毛利率同比上升0.23个百分点；2016年1-9月公司工程承包业务的毛利率为10.58%，降幅较大，主要是建筑业自2016年5月1日起“营改增”导致合同收入和合同毛利均不包含营业税金及附加的缘故。
2014年度公司房地产开发业务的总体毛利率同比下降1.99个百分点，主要是受宏观经济环境影响以及项目开发周期不同的影响；2015年度公司房地产开发业务的总体毛利率同比上升2.42个百分点；2016年1-9月公司房地产开发业务的总体毛利率为32.04%，大幅上升，主要是受部分房地产开发项目收益较好的影响。
2014年度公司装备制造业务的毛利率同比下降0.55个百分点；2015年度公司装备制造业务的毛利率同比上升2.41个百分点；2016年1-9月公司装备制造业务的毛利率为7.52%，降幅较大，主要是部分制造业务受行业形势影响毛利率下降较大的缘故。
2014年度公司资源开发业务的毛利率同比下降5.80个百分点，主要受行业形势影响；2015年度公司资源开发业务的毛利率同比下降个18.28百分点，主要受行业形势影响。2016年1-9月公司资源开发业务的毛利率为9.86%，大幅上升，主要是多晶硅销售收入和毛利率大幅上升的缘故。
第四节 财务会计信息
本节的财务会计信息及有关分析反映了本公司最近三年及一期的的财务状况、经营成果和现金流量。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2013年度合并及母公司会计报表进行了审计，并出具了普华永道中天审字（2014）第10079号标准无保留意见审计报告。
2014年，鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）连续为发行人提供审计服务已超过一定年限，根据财政部及国务院国资委针对轮换的相关规定，发行人不再续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。经发行人2013年度股东周年大会批准，聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的审计机构。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2014年度合并及母公司会计报表进行了审计，并出具了德师报(审)字(15)第P0066号标准无保留意见审计报告。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2015年度合并及母公司会计报表进行了审计，并出具了德师报(审)字(16)第P0057号标准无保留意见审计报告。
发行人2016年三季度合并及母公司会计报表未经审计。
本募集说明书及其摘要中所引用的财务会计数据均摘自上述三年及一期的财务报告。除特别说明或标明经重述外，在本募集说明书及其摘要中所引用的2013年度财务会计数据均摘自上述经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2013年度财务报告。2013年度经重述的财务会计数据均摘自经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2014年度财务报告中重述后的2013年数据 。
投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2013年度、2014年度及2015年度经审计的财务报告以及2016年三季度未经审计的财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
一、最近三年及一期财务报表
发行人2013年度、2014年度、2015年度及2016年三季度的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表如下：
（一）合并资产负债表
单位：亿元
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（下转18版）
