上海浦东路桥建设股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

(上接19版)

截至2015年12月31日，上海通汇总资产为18,469.73万元，净资产为15,721.95万元，2015年，实现营业收入23,634.39万元，净利润3,721.95万元。

四、股权结构、控股股东和实际控制人情况

（一）发行人股权结构

截至目前，公司主要股东和二级控股子公司情况如下图所示。

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（二）发行人控股股东和实际控制人情况

发行人的控股股东是上海浦东发展（集团）有限公司（以下简称“浦发集团”），直接持有公司25.05%股权，并通过其全资子公司——上海浦东投资经营有限公司间接持有公司4.22%股权；浦东新区国资委是本公司的实际控制人。

1、浦发集团的基本情况

名称：上海浦东发展（集团）有限公司

成立日期：1997年11月14日

注册资本：人民币399,881万元

法定代表人：郭亚兵

住所：浦东新区张扬路699号

经营范围：土地开发和经营管理，房地产开发经营，物业管理，工业、农业、商业及实业投资与管理，城市基础设施及社会事业投资与管理，经营各类商品及技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、浦发集团主要业务

浦发集团是浦东新区主要的大型国有集团公司，主要承担浦东新区政府赋予的重点工程与重大项目投融资建设，以及国有资产经营管理两大职能，已形成基础设施建设、高科技环保、金融服务和房地产四大主业。

3、浦发集团主要资产的规模及其分布

截至2015年12月31日，浦发集团合并口径经审计的资产总计为14,334,102.26万元，其中：流动资产为5,150,926.78万元，非流动资产为9,183,175.48万元，具体构成如下：

单位：万元

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4、浦发集团最近一年经审计的财务报表

浦发集团2015年年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字【2016】第121041号）。公司2015年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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5、浦发集团所持有的发行人股权被质押或存在其他争议的情况截至2016年9月30日，浦发集团所持有的发行人股权不存在质押或其他争议的情况。

五、现任董事、监事和高级管理人员的情况

（一）董事、监事及高管人员基本情况

发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

1、董事

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2、监事

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3、高级管理人员

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（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历

1、董事的简历

郭亚兵，男，1970年出生，中共党员，硕士学位，高级工程师。曾任上海浦东工程建设管理有限公司总经理助理、副总经理、总经理，上海浦东发展（集团）有限公司总裁助理、副总工程师、总工程师，副总裁。现任公司董事长、党委书记，上海浦东发展（集团）有限公司董事长、总经理、党委副书记。

罗艳芳，女，1974年出生，博士学位，一级建造师，高级工程师。曾任上海浦东工程建设管理有限公司总经理助理，上海浦东路桥建设股份有限公司副总经理，上海浦东发展（集团）有限公司市政建设发展部副总经理，上海浦发工程建设管理有限公司董事长、总经理、党总支副书记，上海市浦东新区建设（集团）有限公司董事长、总经理、党委副书记。现任公司董事、总经理、党委副书记，上海浦东发展（集团）有限公司党委副书记。

刘朴，男，1966年出生，博士学位，教授级高级工程师。曾任浦东新区城市建设局市政处副主任科员，上海浦东工程建设管理有限公司技术部主任、总工程师、副总经理、总经理、董事长，上海浦东发展（集团）有限公司副总工程师、总经理助理。现任公司董事，上海浦东发展（集团）有限公司董事、副总经理。

张延红，女，1970年出生，本科学位，高级会计师。曾任上海浦东发展（集团）有限公司金融财务部总经理助理、计划财务部总经理助理、上海浦东发展（集团）有限公司计划财务部副总经理。现任公司董事，上海市浦东新区房地产（集团）有限公司副总经理。

马成，男，1970年出生，大学学历。曾于中国人民解放军54784部队服役，曾任上海张桥经济发展总公司项目主管，副总经理。现任公司董事，上海张桥经济发展总公司总经理，兼任上海浦东伟业市政装运公司党支部书记，经理。

李柏龄，男1964年出生，本科学位，教授，注册会计师。曾任上海华大会计师事务所所长、主任会计师，上海白猫（集团）股份有限公司副总经理，国泰君安证券股份有限公司监事，中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事，上海国有资产经营公司财务融资部总经理、总监，上海阳晨投资股份有限公司监事会主席，上海国际集团有限公司专职董事，上海国际集团创业投资有限公司监事长。现任公司独立董事，上海飞乐音响股份有限公司、万达信息股份有限公司独立董事。

陈岱松，男，1975年出生，法学博士，经济学博士后。英国曼彻斯特大学、新加坡国立大学、日本青山学院大学、美国威斯康辛大学、澳大利亚昆士兰科技大学访问学者。曾任成都华神集团股份有限公司独立董事，现任公司独立董事，华东政法大学经济学法学院教授，上海柏年律师事务所律师，浙江乔治白服饰股份有限公司、福建纳川管材科技股份有限公司独立董事。

邓传洲，男，1968年出生，博士学位，英国牛津大学、加拿大艾尔伯特大学高级访问学者。曾任厦门国贸集团股份有限公司总裁助理、财务总监、副总裁，厦门华侨电子股份有限公司副董事长，北大未名生物工程集团总裁助理，上海国家会计学院教授，社会责任研究所所长，天健光华（北京）会计师事务所合伙人，上海天宸股份有限公司、上海相宜本草股份有限公司独立董事。现任公司独立董事，致同（北京）会计师事务所合伙人，上海航天汽车机电股份有限公司独立董事。

2、监事的简历

王向阳，男1966年出生，博士学位，高级经济师。曾任住总集团财务部总经理，投资部经理、经济发展研究中心副主任，上海浦东发展（集团）有限公司计划财务部总经理、审计室主任、副总会计师、总裁助理、总会计师，上海浦东发展集团财务有限责任公司总经理、董事长。现任公司监事会主席。

刘钧，女，1970年出生，硕士学位，高级会计师、注册会计师。曾任生命人寿保险股份有限公司财务部总经理助理，上海陆家嘴（集团）有限公司专职监事。现任公司监事、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司监事、上海黄浦江东岸开发投资有限公司董事、上海浦东发展（集团）有限公司专职监事。

高国武，男，1968年出生，交通部注册监理工程师。曾任上海城市建设学院团委副书记，同济大学交通运输学院团委书记，同济大学交通运输学院研究生党总支副书记。现任公司监事，同济大学产业管理办公室主任，上海同济资产经营有限公司总经理，上海同济科技实业股份有限公司董事。

粘本鹏，男，1973年出生，博士学位，一级建造师，高级工程师。曾任上海浦东路桥建设股份有限公司项目经理，工程公司副总经理、市政工程事业部副总经理，无锡普惠投资发展有限公司副总经理。现任公司监事、总经理助理、沥青产业事业部总经理。

闫国杰，男，1972年出生，博士学位，高级工程师。曾任上海浦东路桥建设股份有限公司沥青产业事业部研发部经理、工程技术研究所常务副所长。现任公司监事、公司副总工程师、工程技术研究所所长、沥青产业事业部总工程师、上海浦东路桥沥青材料公司董事长。

3、高级管理人员的简历

罗艳芳，现任公司总经理，简历同上。

刘钢，男，1967年出生，硕士学位，教授级高级工程师。曾任上海浦东建筑安装工程公司副总经理，上海浦东路桥建设股份有限公司副总工程师、工程事业部副总经理、总经理助理。现任公司副总经理。

马家顺，男，1968年出生，博士学位，高级经济师。曾任民生证券公司副总裁，上海浦东发展（集团）有限公司投资发展部总经理、房地产发展部总经理，上海浦东发展置业有限公司党委委员、副总经理，上海南汇建设投资有限公司执行董事、总经理、法定代表人。现任公司副总经理兼董事会秘书。

李军代，男，1967年出生，硕士学位，教授级高级工程师。曾任上海浦东路桥建设股份有限公司建设管理部经理、市政工程事业部经理、副总工程师、总工程师。现任公司副总经理兼市政工程事业部总经理。

朱音，女，1975年出生，硕士学位，高级会计师。曾任上海浦城热电能源有限公司财务总监。现任公司财务负责人。

（三）兼职情况

截至2016年9月30日，公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况如下：

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截至2016年9月30日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下：

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六、发行人主要业务情况

（一）发行人经营范围

浦东路桥经营范围：道路、公路、桥梁、各类基础工程施工，设备安装，装饰装修工程施工，园林绿化工程，建材研制及生产，水利和港口工程建筑，房屋工程建筑，公路管理与养护，市政公共设施管理，工程准备，房地产开发经营，城市轨道交通工程，实业投资，高新技术开发，汽配、机械加工，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务，从事道路技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）发行人业务收入、成本构成

公司主营业务收入主要包括路桥工程施工收入，沥青砼及相关产品销售的收入和环保产业收入，其中路桥工程施工业务收入占公司主营业务收入比例较高。

发行人最近三年及一期主营业务收入、成本构成及占比情况如下：

单位：万元、%

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（三）业务经营状况

发行人主要从事路桥工程施工业务、沥青路面摊铺业务（沥青砼及相关产品销售）以及环保产业。路桥工程施工业务主要由发行人本部开展，沥青路面摊铺业务主要由公司控股子公司上海浦东路桥沥青材料有限公司开展，环保产业主要由上海寰保渣业处置有限公司及其子公司常熟寰保渣业处置有限公司负责开展。

1、路桥工程施工业务

路桥工程施工业务是公司经营收入的主要来源和增长点。公司拥有市政公用工程施工总承包一级、公路路面工程专业承包一级和公路工程施工总承包二级以及水利水电工程施工总承包三级等多项专业资质。经过资产剥离后，浦建集团主要专注于建设工程施工业务。浦建集团拥有市政公用工程施工总承包一级、地基与基础工程施工专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、市政与公路桥梁工程施工专业承包一级和河湖治理工程二级等专业资质。截至2016年9月末，公司新签市政工程合同金额为17.98亿元，在手市政施工合同总金额约为38.54亿元。

2013年至2016年9月路桥工程施工新签订合同金额如下（含浦建集团）：

单位：亿元

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公司路桥工程施工业务按照与公司下属项目公司签订的项目种类划分，可以分为公司投资的BT项目带来的路桥工程施工业务、公司投资的PPP项目带来的路桥工程施工业务和其他项目的路桥工程施工业务，其中公司投资的BT项目带来的路桥工程施工业务收入主要由项目管理收入和施工收入构成；公司投资的PPP项目带来的路桥工程施工业务收入包括政府付费收入、使用者付费收入及可行性缺口补助收入等。

①路桥工程施工会计核算方法

公司中标参与建设时，按《企业会计准则第15号——建造合同》的规定确认收入，具体为：

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认。完工进度根据实际情况选用下列方法确定：a.已完工作的测量；b.已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例；c.已经发生的成本占估计总成本的比例。

公司投资的BT项目带来的路桥工程施工业务确认收入，同样采用完工百分比法确认。子公司作为BT项目投资人来投资BT项目，发行人作为BT项目的总包方实现工程施工收入，同时子公司作为项目投资方将该笔工程支出按照BT项目的核算方式计入“长期应收款-建设期”。

公司投资的PPP项目带来的路桥工程施工业务收入视项目情况而定。公司在收到政府付费、使用者付费及可行性缺口补助时，确认实现的施工收入。

②经营主体

发行人路桥工程施工业务主要由浦东建设公司本部及浦建集团共同承担。

③路桥工程施工经营模式

公司以母公司作为市政工程施工的经营主体，公司主要通过参加市政工程招投标竞标取得市政工程施工项目，并通过市场化公开招标方式选择材料供应商，控制原材料质量及价格。

公司市政工程施工业务流程，具体如下：

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公司的市政工程项目客户主要集中于上海浦东新区和部分长三角地区，具体为：

a.上海浦东工程建设管理有限公司，近年来负责了机场南干线、中环线浦东南段、内环线高架，以及罗山路、外高桥港区配套工程等一系列项目。公司长期以来作为承包商参与投标、施工，参与承建的项目都能按合同约定收到工程款。鉴于地域因素和以往长期合作的良好关系，公司预计还将继续开展与其的合作。

b.上海浦发工程建设管理有限公司，主要承担外环林带绿化、公共建筑、园林、环保、水利、公路、有轨交通等项目，对于公司参与承建的项目都能按合同约定履行工程款支付。鉴于地域关系，公司预计还将继续争取与其开展合作。

c.上海申迪建设有限公司，作为上海申迪（集团）有限公司的全资子公司，负责上海国际旅游度假区内的部分土地开发、基础设施建设和相关产业发展。对于公司参与承建的项目都能按合同约定履行工程款支付，鉴于地域关系，公司预计还将继续争取与其开展合作。

d.上海长兴岛开发建设有限公司，主要负责上海长兴岛的开发建设。公司承建了长兴岛合作路（景观大道～长兴江南大道）等项目，对于公司参与承建的项目都能按合同约定履行工程款支付，鉴于地域关系，公司预计还将继续争取与其开展合作。

e.合肥市建设投资控股集团，主要承担合肥市的城市建设项目。公司在当地承建了徽一路等路面工程，客户基本按合同付款，项目结束后尚无进一步合作计划。

f.上海浦东公路养护建设公司（浦东新区道路养护管理单位），公司承建了环南一大道大修等工程，客户完全按合同履约付款，公司在浦东重点公路养护施工业务上仍将继续与之合作。

截至2016年9月末投资规模排名前五的施工业务项目情况如下：

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2、沥青路面摊铺业务（沥青砼及相关产品销售）

公司沥青路面摊铺施工过程为：原材料（矿料和结合料）选择－混合料配合比设计－混合料生产－运输－摊铺－碾压－养护－再生利用。关键技术主要表现在原材料的加工和质量控制、混合料配合比设计、路面铺装技术三个方面。公司沥青路面摊铺技术施工能力在业界有较高的知名度，承建的工程曾多次获得“中国市政金杯示范工程奖”和“国家优质工程银质奖”等奖项。

①经营主体

发行人沥青路面摊铺业务主要由公司控股子公司上海浦东路桥沥青材料有限公司承担。公司控股子公司上海浦东路桥沥青材料有限公司具有上海市路基材料行业资质审查领导小组办公室核准的沥青混合料生产一级资质，公司的路面摊铺业务在上海浦东地区处于龙头地位。

②沥青路面摊铺业务经营模式

上海浦东路桥沥青材料有限公司已构建了完备的“自主研发技术—沥青的生产—沥青的销售”的路用沥青产业链，上游行业主要为石油化工行业，下游客户主要包括道路施工、养护等建设单位。公司根据所获得的订单及协议来制定原材料及辅料采购计划、组织安排生产，最后直接销售给路面施工企业。

公司销售区域主要集中在上海。目前公司承担了上海近12%和浦东70%以上的沥青路面摊铺，同时在苏浙皖三地也有一定的市场占有率。未来几年，通过BT项目的进一步带动，公司沥青板块业务将会继续稳定发展。

公司沥青摊铺业务流程如下：

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3、环保产业

公司环保产业的主要业务为对生活垃圾焚烧产生的飞灰等固废物进行收集、运输与再利用等。公司环保产业的主要经营主体为上海寰保渣业处置有限公司及其子公司常熟寰保渣业处置有限公司。公司从生活垃圾焚烧厂采购焚烧飞灰、炉渣等，通过资源化利用技术，生产再生混凝土和路基材料，并最终销售给道路施工、绿化等单位。公司销售区域主要集中在上海、江苏等长三角地区。公司主要根据工程进度进行结算，账期一般约为半年。

第四节 财务会计信息

发行人2013年度、2014年度和2015年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。众华会计师事务所（特殊普通合伙）（原名上海众华沪银会计师事务所有限公司）对发行人2013年度、2014年度的财务报表进行了审计，并分别出具了众会字[2014]第0341号、众会字[2015]第0417号标准无保留意见的审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2015年度的财务报表进行了审计，出具了信会师报字[2016]第110615号标准无保留意见的审计报告。

公司与浦发集团于2014年7月17日签署了《产权交易合同》，向浦发集团支付现金购买其持有的上海市浦东新区建设（集团）有限公司（以下简称“浦建集团”）100%股权。2014年7月28日，公司完成对浦建集团的收购。参照有关规定，本次收购合并属于重大资产重组。根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件（2015年修订）》的相关要求，发行人浦东建设委托众华会计师事务所（特殊普通合伙）编制了2013年备考合并财务报表，2014年实际口径合并财务报表已追溯此次重大资产重组。

除非特别说明，募集说明书及其摘要所涉及的实际报表口径的财务数据均引自公司经审计的2013年、2014年和2015年财务报告，以及公司未经审计的2016年1-9月财务报表；备考报表口径的财务数据均引自公司经审阅的按照公司于2014年7月完成重大资产重组后口径编制的备考2013年财务报表。发行人提供的备考财务报表不含现金流量表，但2014年审计报告中对现金流量表期初数进行了追溯调整，因此为更好的分析公司现金流变化情况，备考口径现金流量表中2013年数据采用经调整的2014年期初数。

一、最近三年及一期的财务报表

（一）实际口径合并财务报表

公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年9月30日的实际口径合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月的实际口径合并利润表、合并现金流量表如下：

1、实际口径合并资产负债表

发行人最近三年及一期实际口径合并资产负债表

单位：万元

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2、实际口径合并利润表

发行人最近三年及一期实际口径合并利润表

单位：万元

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3、实际口径合并现金流量表

发行人近三年及一期实际口径合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年9月30日的母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

1、 母公司资产负债表

发行人最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

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2、母公司利润表

发行人最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

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3、母公司现金流量表

发行人最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

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（三）备考口径合并财务报表

公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日的备考合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月的备考合并利润表、现金流量表如下：

1、备考合并资产负债表

发行人最近三年及一期备考合并资产负债表

单位：万元

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2、备考合并利润表

发行人最近三年及一期备考合并利润表

单位：万元

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3、备考合并现金流量表

发行人最近三年及一期备考合并现金流量表

单位：万元

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二、发行人最近三年及一期主要财务指标

发行人最近三年及一期主要财务指标

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注：

上述各指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债总计/资产总计

总资产周转率=营业总收入/总资产平均余额，该指标季度数据已年化

应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额，该指标季度数据已年化

存货周转率=营业总成本/存货平均余额，该指标季度数据已年化

EBIT，即息税前利润=利润总额+利息支出

EBIT利息保障倍数=息税前利润/利息支出

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

三、本次发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年9月30日；

2、假设本期债券第一期的募集资金净额为2亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本期债券募集资金净额2亿元计入2016年9月30日的资产负债表，分别计入流动资产和长期负债；

4、假设本期债券于2016年9月30日完成发行。

基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

本次债券发行后资产负债结构变化情况表

单位：万元

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第五节 募集资金运用

一、募集资金用途及使用计划

公司本次发行公司债券预计募集资金总额不超过19亿元人民币，分期发行，首期发行2亿元。本次发行募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金，保障公司正常经营的顺利进行。

自43号文出台后，政府和社会资本合作模式开启了新的篇章。2014年以来，公司致力于调整发展战略，在由BT模式项目投资转为PPP模式项目投资的道路上不断努力探索。转型过渡期间，公司项目投资收入有所减少，但十多年成熟的公共设施项目投融资建设经验使公司已具备谋求转型发展的实践基础，目前，公司正积极与政府沟通探索新模式下的合作方式。

由于公司业务的快速发展、经营规模不断扩大、运营型投资项目的不断增加，需要大量营运资金支持。因此，公司本次债券的募集资金将用于补充营运资金，增强资金实力，消除未来业务扩展可能面临的资金瓶颈。

公司承诺，本次公司债券募集资金将不用于地方政府融资平台，并建立切实有效的募集资金监管和隔离机制，公司将严格按照本募集说明书中的募集资金使用计划进行，公司财务部门对资金使用情况将进行严格检查，并及时根据监管机关要求披露使用情况。在募集资金流向监督方面，公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次公司债券受托管理人，并签订《受托管理协议》。受托管理人每年至少一次检查募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致，同时受托管理人于每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告，受托管理事务报告中包括公司募集资金使用及专项账户运作情况等。通过引入外部监管，切实做到专款专用，确保本次债券募集资金用于按照规定披露的用途。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）优化资本结构，降低短期偿债压力

近三年，公司流动负债逐年增加，流动负债占总负债比例呈逐年上升趋势。另一方面，公司已发行的债券融资工具即将到期，公司面临还本付息压力。此次债券募集资金可优化发行人资本结构，通过发行长期债务融资工具来降低短期偿债压力。

（二）获得较低成本的中长期资金，完善公司融资体系

利用多种渠道筹集资金、完善融资体系是公司实现未来发展战略的重要保障。公司本次发行债券，可以锁定较长时期内的利率水平，有助于公司规避未来利率上升可能导致的融资成本上升，以较低成本募集中长期资金。

综上所述，募集资金用途及使用计划，符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略目标，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，改善财务状况，促进长远健康发展。

第六节 备查文件

一、备查文件目录

除募集说明书披露资料外，发行人及主承销商将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

1、发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告；

2、主承销商出具的核查意见；

3、金茂凯德律师事务所出具的法律意见书；

4、上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；

5、债券受托管理协议；

6、债券持有人会议规则；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

8、发行人2012年度及2013年度备考合并财务报表及审计报告

9、重大资产重组进入公司的资产的资产评估报告

二、查阅时间

工作日上午8：30-11：30，下午14：00-17：00。

三、查阅地点

自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅部分相关文件。

上海浦东路桥建设股份有限公司

2017年2月24日