杭萧钢构股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2017-007
杭萧钢构股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭萧钢构股份有限公司第六届董事会第二十五次会议于2017年2月22日以通讯方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。
会议相关议题如下：
一、审议通过了《关于与浙江国泰建设集团有限公司签署钢结构工程专业分包合同曁关联交易的议案》
同意公司与浙江国泰建设集团有限公司签署“宋都余政储出【2016】5号地块项目钢结构工程”专业分包合同（钢结构），具体内容详见《杭萧钢构关于与浙江国泰建设集团有限公司签署钢结构工程专业分包合同的关联交易公告》（编号：2017-008）。
浙江国泰建设集团有限公司系公司董事李炳传先生直接控制的法人，系上海证券交易所《股票上市规则》所规定的公司关联法人，故本次合同承接事项构成关联交易，关联董事李炳传先生回避表决。
独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》中需提交股东大会审议的标准，故本次工程分包事项经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于公司及控股子公司向金融机构申请授信的议案》。
根据公司生产经营活动的需要，2017年公司及控股子公司计划以抵押（抵押物为：厂房、土地、办公楼、设备、在建工程、应收账款、存货等）、担保、信用等方式向金融机构申请总额度不超过人民币234,500万元的授信。
预计申请授信情况如下：
1、向中国农业银行股份有限公司杭州萧山支行申请授信额度15000万元；
2、向上海浦东发展银行股份有限公司杭州萧山支行申请授信额度20000万元；
3、向中国工商银行股份有限公司萧山分行申请授信额度10000万元；
4、向中国银行股份有限公司杭州市萧山支行申请授信额度65000万元；
5、向中国建设银行股份有限公司杭州萧山支行申请授信额度22000万元；
6、向杭州银行股份有限公司官巷口支行申请授信额度10000万元；
7、向交通银行股份有限公司杭州萧山支行申请授信额度6000万元；
8、同意控股子公司杭萧钢构（安徽）有限公司向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过7500万元；
9、同意控股子公司山东杭萧钢构有限公司向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过11000万元；
10、同意控股子公司河南杭萧钢构有限公司向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过6000万元；
11、同意控股子公司河北杭萧钢构有限公司向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过15000万元；
12、同意控股子公司江西杭萧钢构有限公司向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过6500万元；
13、同意控股子公司浙江汉德邦建材有限公司向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过2000万元；
14、同意控股子公司广东杭萧钢构有限公司向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过13500万元；
15、同意控股子公司杭萧钢构（内蒙古）有限公司向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过5000万元；
16、同意控股孙公司万郡房地产（包头）有限公司向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过20000万元。
为便于相关业务的办理，提请股东大会授权董事长或其授权代表人在上述授信/融资额度内代表公司办理相关手续、签署相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过计划总额的前提下，对上述金融机构借款进行适当的调整，适用期限为2017年度至下次董事会或股东会重新核定申请融资额度之前。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2017年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司及控股子公司2017年度融资担保预计的议案》。
（1）2017年，应公司部分控股子公司要求，公司对控股子公司因生产经营资金需求提出的融资提供担保，具体如下：
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表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
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关联董事陆拥军先生回避表决，表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
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表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
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关联董事张振勇先生回避表决，表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
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表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
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表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
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表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
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表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（2）2017年，为保证公司控股子公司银行融资需求，公司控股子公司之间提供融资担保，具体如下：
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表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
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表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
上述担保经股东大会审议通过后实施，担保额度签署协议的有效期定为公司股东会通过之日起12个月内，担保有效期为不超过12个月。在该等额度内，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。
截至2017年2月22日止，公司及控股子公司实际对外担保金额累计为24,336.00万元（其中，控股子公司按照股权比例折算的担保累计金额为 4,736.00 万元），全部为对控股子公司的担保，无逾期担保的情况。
具体内容详见公司临时公告，公告编号：2017-009《杭萧钢构关于公司及控股子公司2017年度融资担保预计的公告》。
本议案需提交2017年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》。
具体内容详见公司临时公告，公告编号：2017-010《杭萧钢构2017年度日常关联交易预计公告》。
关联董事单银木先生回避表决，表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁限制性股票的议案》
依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《2015年限制性股票激励计划》的有关规定，鉴于限制性股票首次授予的激励对象胡迎祥先生、预留授予的激励对象彭政华先生及胡昌水先生因已离职已不符合激励条件，根据《杭萧钢构2015年限制性股票激励计划》“第七章 激励计划变更、终止和其他事项”及“第八章限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司拟对胡迎祥已获授尚未解锁的92950股限制性股票进行回购注销，因公司2015年度利润分配计划实施，调整后的回购价格约为1.9154元/股，回购总价款为人民币178035元；拟对彭政华已获授尚未解锁的7800股限制性股票及胡昌水已获授尚未解锁的13000股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.74元/股，回购总价款分别为人民币29172元和48620元。
独立董事就该议案出具同意的独立意见。
具体内容详见公司临时公告，公告编号：2017-011《杭萧钢构关于拟回购注销部分激励对象已获授未解锁的限制性股票的公告》。
公司董事陆拥军先生为《2015年限制性股票激励计划》的激励对象，系关联董事，已回避表决，其他6名非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司临时公告，公告编号：2017-012《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○一七年二月二十四日
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号： 2017-008
杭萧钢构股份有限公司关于
与浙江国泰建设集团有限公司签署
钢结构工程专业分包合同的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与浙江国泰建设集团有限公司（以下简称“国泰集团”）签署“宋都余政储出【2016】5号地块项目钢结构工程”专业分包合同（钢结构），本公司分包工程范围为地下室地脚螺栓预埋、主体钢结构，上部主体钢结构工程加工、安装、防火涂料施工及配合其他专业承包单位进行的前期预埋预留工作等。合同金额（含税）为人民币肆仟伍佰柒拾叁万伍仟贰佰陆拾肆元整（￥:45735264元）。
交易风险：合同签订属于公司日常的正常生产经营活动，风险较小。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易不存在重大法律障碍。
本次交易的议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事回避相关议案的表决。
本次交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》中需提交股东大会审议 的标准，因此本次关联交易事项经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。
一、 关联交易概述
近日，公司与国泰集团签署了“宋都余政储出【2016】5号地块项目钢结构工程”专业分包合同（钢结构），国泰集团为本公司董事李炳传先生直接控制的法人，系本公司关联法人，根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，前述交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司不存在与同一关联人或与不同关 联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易属于公司董事会决策权限范围，已经公司于2017年2月22日以通讯方式召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、 关联方介绍
（一） 关联方关系介绍
本公司董事李炳传先生为浙江国泰建设集团有限公司实际控制人，并担任法定代表人、董事长职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，国泰集团系本公司关联法人。
（二） 关联人基本情况
公司名称：浙江国泰建设集团有限公司
法定代表人：李炳传
注册资本：30188万元
公司住所：萧山区北干街道金惠路398号
经营范围：建筑施工, 设备安装, 建筑装饰, 市政建设, 基础设施。经营：设备租赁；承包境外房屋建筑、机电设备安装工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
截至2016年12月31日，浙江国泰建设集团有限公司的总资产为 265256万元 ，净资产为108242万元，负债为157014万元。2016年度，浙江国泰建设集团有限公司实现营业收入为 677713万元，净利润为14726万元。（以上数据未经会计师事务所审计）。
三、 关联交易标的基本情况
1. 工程名称：余政储出【2016】5号地块项目钢结构工程
2. 工程地点：余杭区临平新城南苑街道
3. 工程概况：本项目为余政储出（2016）5号地块，占地面积为23762㎡，总建筑面积约116092㎡（其中地上建筑面积90295㎡、地下建筑面积25797㎡），由4幢商务办公楼（含相邻附属建筑）及1幢机械停车库。其中3幢20层商务办公楼为钢结构工程。
4. 工程内容及范围
本工程承包范围为地下室地脚螺栓预埋、主体钢结构，上部主体钢结构工程加工、安装、防火涂料施工及配合其他专业承包单位进行的前期预埋预留工作等。
5. 工期：270日历天（含法定节假日）
6. 交易价格确定的原则和方法
本次关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格按照市场公允价格确定，不会损害上市公司的利益。
四、 关联交易合同的主要内容和履约安排
(一) 合同双方
承包人：浙江国泰建设集团有限公司
分包人：杭萧钢构股份有限公司
(二) 合同价款
结构工程按含税限额总价为人民币肆仟伍佰柒拾叁万伍仟贰佰陆拾肆元整（￥:45735264元）包干，其中不含税价为41202940.54元，增值税为4532323.46元。
(三) 工程款支付
1、 备料款
双方签订合同，并缴付500万履约保函后14天内，承包人预付备料款500万元，备料款在竣工验收合格后付款中予以扣回。
2、 进度款
（1） 钢结构构件开始进场后经承包人确认完毕14天内承包人支付合同总价的25%进度款；
（2） 钢结构工程累计完成至30层楼面后（楼面砼浇筑完成后才计取，余同）14天内，承包人支付合同总价的20%进度款；
（3） 钢结构工程累计完成至60层楼面（即主体结顶）后14天内，承包人支付合同总价的20%进度款；
（4） 钢结构工程主体中间结构验收合格后14天内，承包人支付至合同总价的80%进度款（扣回备料款、未施工项及其他约定款项）；
（5） 本项目五方主体验收通过且竣工资料交齐后14天内付至合同总价的85%（扣回未施工项及其他约定款项）；
（6） 结算资料交齐且双方书面确认不再增加其它资料14天内付至合同总价的90%；
（7） 结算价款经双方确认后一个月内，支付至结算价款的95%，尾款5%留存作为质量保修金。
3、 履约保证金
（1） 双方签订合同后7天内，分包人向承包人支付金额500万元（人民币大写：伍佰万元整）的履约保证金；打桩完成开始挖土后7天内，分包人向承包人支付人民币壹佰伍拾万元整（￥：150万元整）的履约保证金。
（2） 履约保证金中150万元作为分包人对“ 最先行1幢楼（即3#楼）在2017年7月10日前完成至10层楼面”的保证，保证金不计利息。
（3） 剩余的500万元（伍佰万元）履约保证金的组成为：质量保证占20 %，工期保证占 20%，人员、机械设备到位保证占 10%，文明施工和安全生产保证占 20%，合同条款的执行及分包单位的管理占30％。
五、 关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是基于公司正常生产经营的需要，有利于扩大公司钢结构业务承接量，扩大收入，提高盈利水平，本次关联交易的定价坚持公平、公正、公开原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次关联交易对本公司业务独立性没有影响,公司主要业务不因进行上述交易而对当事对方形成依赖。
六、 关联交易应当履行的审议程序
此次关联交易事项已经于2017年2月22日以通讯方式召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事李炳传回避表决，其他6名非关联董事进行了表决。本次交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》中需提交股东大会审议的标准，因此本次关联交易事项经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。
七、 独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次工程分包事项构成关联交易，该交易为公司正常开展经营活动所需，没有对上市公司独立性构成影响，关联交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的利益，同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事独立意见
本次关联交易是基于公司正常生产经营的需要，关联交易的价格公平合理，符合公司利益，未损害中小股东的利益，不会影响上市公司业务的独立性。
本次关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
八、 备查文件
（一）杭萧钢构股份有限公司六届二十五次董事会决议
（二）经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○一七年二月二十四日
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2017-009
杭萧钢构股份有限公司
关于公司及控股子公司2017年度融资担保预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：
杭萧钢构(安徽)有限公司（以下简称“安徽杭萧”）
江西杭萧钢构有限公司（以下简称“江西杭萧”）
河南杭萧钢构有限公司（以下简称“河南杭萧”）
河北杭萧钢构有限公司（以下简称“河北杭萧”）
浙江汉德邦建材有限公司（以下简称“汉德邦建材”）
广东杭萧钢构有限公司（以下简称“广东杭萧”）
杭萧钢构(内蒙古)有限公司（以下简称“内蒙杭萧”）
山东杭萧钢构有限公司（以下简称“山东杭萧”）
万郡房地产（包头）有限公司（以下简称“包头万郡”）
● 2017年度预计担保额：人民币38,336.00万元（其中控股子公司按照股权比例折算）
● 对外担保累计数量：截至本公告日止，公司及控股子公司实际对外担保金额累计为24,336.00万元（其中控股子公司按照股权比例折算）
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：截至本公告日止，公司无逾期对外担保
● 关联人回避事宜：关联董事陆拥军、张振勇先生回避表决
● 本次担保需提交临时股东大会审议
一、担保情况概述
2017年2月22日，本公司以通讯方式召开了第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司2017年度融资担保预计的议案》。
具体情况如下：
（1）2017年，应公司部分控股子公司要求，公司对控股子公司因生产经营资金需求提出的融资提供担保，具体如下：
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（2）2017年，为保证公司控股子公司银行融资需求，公司控股子公司之间提供融资担保，具体如下：
■
二、被担保人基本情况
1、安徽杭萧成立于1999年，位于安徽芜湖经济技术开发区，是公司的全资子公司，注册资本为2246.6640万元，经营范围：钢结构设计、制作和安装。
截至2015年12月31日，安徽杭萧的总资产为人民币293,348,179.73元，净资产为人民币124,109,086.82元，负债为人民币169,239,092.91元（其中，银行贷款总额85,850,000.00元，流动负债总额169,239,092.91元），2015年度实现营业收入为200,182,349.30元，净利润为1,054,872.13元。（以上数据经大华会计师事务所审计）。
截止2016年11月30日，安徽杭萧的总资产为人民币261,465,098.36元，净资产为人民币111,865,191.88元，负债为人民币149,599,906.48元（其中，银行贷款总额58,900,000.00元，流动负债总额149,599,906.48元）。（2016年11月30日的财务数据未经审计）
2、江西杭萧成立于2003年，位于江西南昌经济技术开发区，是公司的控股子公司，公司持股72.735%，注册资本5,200万元，经营范围：钢结构设计、制作和安装。
截止2015年12月31日，江西杭萧的总资产为人民币250,271,117.94元，净资产为人民币110,912,706.11元，负债为人民币139,358,411.83元（其中，银行贷款总额38,000,000.00元，流动负债总额139,358,411.83元），2015年度实现营业收入为265,822,766.88元，净利润为17,747,380.45元。（以上数据经大华会计师事务所审计）。
截止2016年11月30日，江西杭萧的总资产为人民币208,601,382.36元，净资产为人民币105,305,393.56元，负债为人民币103,295,988.80元（其中，银行贷款总额33,000,000.00元，流动负债总额103,295,988.80元）。（2016年11月30日的财务数据未经审计）
3、河南杭萧成立于2002年，位于河南洛阳飞机场工业园区，是公司的全资子公司，注册资金3,200万元，经营范围：钢结构设计、制作和安装。
截止2015年12月31日，河南杭萧的总资产为人民币286,815,445.62元，净资产为人民币62,700,008.32元，负债为人民币224,115,437.30元（其中，银行贷款总额56,000,000.00元，流动负债总额224,115,437.30元），2015年度实现营业收入为267,312,470.18元，净利润为3,574,338.24元。（以上数据经大华会计师事务所审计）。
截止2016年11月30日，河南杭萧的总资产为人民币259,265,088.32元，净资产为人民币59,502,617.34元，负债为人民币199,762,470.98元（其中，银行贷款总额50,000,000.00元，流动负债总额199,762,470.98元）。（2016年11月30日的财务数据未经审计）
4、河北杭萧成立于2004年，位于河北玉田县现代工业园区，是公司的控股子公司，公司持股80%，注册资本6,000万元，经营范围：钢结构设计、制作和安装。
截止2015年12月31日，河北杭萧的总资产为340,949,515.48元，净资产为166,947,734.81 元，负债为174,001,780.67元（其中，银行贷款总额38,000,000.00元，流动负债总额174,001,780.67元），2015年度实现营业收入为325,734,285.49元，净利润为20,990,785.15元（以上数据已经大华会计师事务所审计）。
截止2016年11月30日，河北杭萧的总资产为人民币403,404,049.00元，净资产为人民币156,602,151.92元，负债为人民币246,801,897.08元（其中，银行贷款总额20,000,000.00元，流动负债总额246,801,897.08元）。（2016年11月30日的财务数据未经审计）
5、汉德邦建材成立于2004年，位于浙江桐庐开发区，是公司的全资子公司，注册资本14,000万元，经营范围：内、外墙板、楼承板等新型材料的生产和销售。
截止2015年12月31日，汉德邦建材的总资产为人民币158,912,046.55元，净资产为人民币36,819,624.52元，负债为人民币122,092,422.03元（其中，银行贷款总额20,000,000.00元，流动负债总额122,092,422.03元），2015年度实现营业收入为110,729,355.38元，净利润为-21,280,728.73元。（以上数据经大华会计师事务所审计）。
截止2016年11月30日，汉德邦建材的总资产为人民币142,485,937.73元，净资产为人民币29,948,238.67元，负债为人民币112,537,699.06元（其中，银行贷款总额50,800,000.00元，流动负债总额112,537,699.06元）。（2016年11月30日的财务数据未经审计）
6、广东杭萧成立于2004年，位于广东省珠海市高栏港经济技术开发区，是公司的控股子公司，公司持股75%，注册资本3500万元，经营范围：钢结构工程设计、制作、安装及其配套工程。
截止2015年12月31日，广东杭萧的总资产为人民币463,163,397.99元，净资产为人民币155,059,877.46元，负债为人民币308,103,520.53元（其中，银行贷款总额161,875,342.24元，流动负债总额308,103,520.53元），2015年度实现营业收入为180,780,064.57元，净利润为85,693.29元。（以上数据经大华会计师事务所审计）。
截止2016年11月30日，广东杭萧的总资产为人民币445,235,978.45元，净资产
为人民币143,426,909.02元，负债为人民币301,809,069.43元（其中，银行贷款总额123,367,943.85元，流动负债总额301,809,069.43元）。（2016年11月30日的财务数据未经审计）
7、内蒙杭萧成立于2010年，位于内蒙古包头市青山区装备制造产业园区，是公司的控股子公司，公司目前持股47.37%，注册资金人民币10556万元，经营范围：建筑钢结构工程的设计、制作、安装；货物进出口与技术进出口；建筑钢结构配件及非标钢结构件的制作等。
截止2015年12月31日，内蒙杭萧的总资产为210,023,121.12 元，净资产为27,359,859.39元，负债为182,663,261.73元（其中，银行贷款总额20,000,000.00元，流动负债总额112,984,077.84元），2015年度实现营业收入为60,468,697.34元, 净利润为-3,579,055.61元。（以上数据经大华会计师事务所审计）。
截止2016年11月30日，内蒙杭萧的总资产为人民币205,401,504.22元，净资产为人民币20,711,228.27元，负债为人民币184,690,275.95元（其中，银行贷款总额0.00元，流动负债总额134,690,275.95元）。（2016年11月30日的财务数据未经审计）
8、山东杭萧成立于2001年12月，位于山东青岛市胶州市胶州湾工业区，是公司的控股子公司，公司持股86.80%，注册资本为1,600万元，经营范围：钢结构设计、制作和安装。
截止2015年12月31日，山东杭萧的总资产为391,958,541.64 元，净资产为107,164,438.51元，负债为284,794,103.13元（其中，银行贷款总额85,000,000.00元，流动负债总额284,794,103.13元），营业收入为335,251,577.85元，净利润为1,083,510.11元。（以上数据经大华会计师事务所审计）。
截止2016年11月30日，山东杭萧的总资产为人民币339,637,976.28元，净资产为人民币100,699,155.48元，负债为人民币238,938,820.80元（其中，银行贷款总额50,000,000.00元，流动负债总额238,938,820.80元）。（2016年11月30日的财务数据未经审计）
9、包头万郡成立于2010年3月，位于内蒙古包头市青山区，是公司孙公司，公司控股子公司万郡房地产有限公司持股97.5%，注册资本15000万元，经营范围：房地产开发经营。
截止2015年12月31日，包头万郡的总资产为1,720,004,132.40 元，净资产为178,348,186.85元，负债为1,541,655,945.55元（其中，银行贷款总额7,500,000.00元，流动负债总额1,511,655,945.55元），营业收入为602,548,642.00元，净利润为39,615,130.48元。（以上数据经大华会计师事务所审计）。
截止2016年11月30日，包头万郡的总资产为人民币1,535,365,699.32元，净资产为人民币218,486,287.43元，负债为人民币1,316,879,411.89元（其中，银行贷款总额13,000,000.00元，流动负债总额1,316,879,411.89元）。（2016年11月30日的财务数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
本公司及相关控股子公司目前尚未签订具体担保协议，上述核定担保额度为本公司根据业务需要预计的担保额度，该额度经本董事会审议通过后尚需提交本公司股东大会审议，经股大东会审议通过后实施，担保额度内签署协议的有效期定为公司股东会通过之日起12个月内，担保有效期为不超过12个月。在该等额度内，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。
四、决策程序及董事会意见
本公司于2017年2月22日以通讯方式召开了第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司2017年度融资担保预计的议案》。表决情况如下：
（1）2017年，应公司部分控股子公司要求，公司对控股子公司因生产经营资金需求提出的融资提供担保，具体如下：
■
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
■
关联董事陆拥军先生回避表决，表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
■
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
■
关联董事张振勇先生回避表决，表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
■
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
■
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
■
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
■
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（2）2017年，为保证公司控股子公司银行融资需求，公司控股子公司之间提供融资担保，具体如下：
■
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
■
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司董事会认为本公司 2017 年度预计提供担保的对象均为本公司控股子公司，被担保方资产权属清晰，经营状况较好，偿债能力较强，且公司对其日常经营活动及决策能够有效掌握，财务风险处于可控范围之内。对其提供担保有利于被担保方生产经营的顺利开展，具有充分的必要性。董事会同意公司本次2017年度对外担保计划。
独立董事对本次融资担保预计发表独立意见如下：本次对外担保对象均为本公司控股子公司，其融资业务为经营发展需要，对其担保风险可控，并且本次担保符合相关法律法规和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
本次 2017年度融资担保预计事项已经本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交本公司股东大会审议。
五、公司累计对外担保数额及逾期担保数额
截至本公告日止，公司及控股子公司实际对外担保金额累计为24,336.00万元（其中，控股子公司按照股权比例折算的担保累计金额为 4,736.00 万元），全部为对控股子公司的担保，无逾期担保的情况。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于2017年对外担保预计的独立意见。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○一七年二月二十四日
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2017-010
杭萧钢构股份有限公司
2017年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易预计无需提交股东大会审议
日常关联交易对上市公司的影响：公司及其控股公司2017年度与公司关联人杭州浩合螺栓有限公司（以下简称“浩合螺栓”）、杭州顶耐建材有限公司（以下简称“顶耐建材”）及杭州艾珀耐特复合材料有限公司（以下简称“艾珀耐特”）发生的日常性关联交易预计是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易将 严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股 东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》经公司独立董事事前认可后，提交2017年2月22日召开的公司六届二十五次董事会审议，关联董事单银木回避表决，非关联董事一致审议通过，独立董事出具独立意见：该交易属公司日常关联交易行为，符合公司发展和日常经营；该交易定价要遵循市场公允原则，不得损害股东和公司利益。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
说明：由于公司2016年度财务报表尚在审计中，2016 年度关联交易实际发生金额占同类业务比例将在公司2016 年年度报告中进行披露。
二、关联方介绍和关联关系
1、杭州浩合螺栓有限公司（“浩合螺栓”）
①基本情况：
注册资本：1000万元
企业类型：私营有限责任公司
法定代表人：王芳
企业住所：萧山区党湾镇曙光村
经营范围：生产：螺栓，螺母；销售：螺栓，螺母，机械配件，电器配件，钢结构配件，汽车配件：自产产品的出口及自用产品的进口业务
②与上市公司的关联关系：
单银荣先生及其配偶为浩合螺栓的实际控制人，单银荣先生为本公司董事长单银木先生的弟弟，因此，浩合螺栓为本公司关联法人，公司向浩合螺栓购买商品的交易为关联交易。
③履约能力分析：
上述关联方生产经营正常，有良好的履约能力。
2、杭州顶耐建材有限公司（下称“顶耐建材”）
①基本情况：
注册资本：860万元
企业类型：私营有限责任公司
法定代表人：孙建华
企业住所：萧山区时代广场3幢1单元1302室
经营范围：经销：金属材料、五金材料、建筑装饰材料、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术进出口（法律禁止的除外，法律法规限制的项目取得许可方可经营）
②与上市公司的关联关系：
单银生先生及其配偶为顶耐建材的实际控制人，单银生先生为本公司董事长单银木先生的弟弟，因此，顶耐建材为本公司关联法人，公司向顶耐建材购买商品的交易为关联交易。
③履约能力分析：
上述关联方生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力。
3、杭州艾珀耐特复合材料有限公司（下称“艾珀耐特”）
①基本情况：
注册资本： 100万美元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：单银生
企业住所：萧山区新街街道元沙村
经营范围：生产：FRP采光板，天花板；销售、上门安装：本公司生产的产品
②与上市公司的关联关系：
单银生先生为艾珀耐特实际控制人，单银生先生为本公司董事长单银木先生的弟弟，因此，艾珀耐特为本公司的关联法人，公司向艾珀耐特购买商品的交易为关联交易。
③履约能力分析：
上述关联方生产经营正常，有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司及其控股公司向上述关联人采购安装材料，公司与上述关联人将根据自愿、平等、公平、公允的原则签订交易协议。关联交易的定价主要遵循市场原则；如果没有市场价格，按照成本加合理的利润由双方协商定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价格定价。
四、关联交易目的以及对公司的影响
公司及其控股公司2017年度预计与上述关联人之间发生的日常性关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○一七年二月二十四日
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2017-011
杭萧钢构股份有限公司
关于拟回购注销部分激励对象已获授未解锁的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁限制性股票的议案》，同意对公司2015年限制性股票激励计划3名激励对象已获授尚未解锁的共计11.375万股限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划概述
1、2015年3月27日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案，独立董事就限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2、2015年3月27日，公司第五届监事会第十次会议审议通过了《杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案，并出具了《杭萧钢构监事会关于2015年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。
3、2015年5月21日，公司2014年年度股东大会审议通过了《公司2015年限制性股票激励计划》、《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
4、2015年5月29日，公司分别召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十三次会议，董事会审议通过了《关于确定公司2015年限制性股票激励计划授权日的议案》，监事会对公司2015年限制性股票激励计划激励对象名单进行核查，确定公司2015年限制性股票激励计划的首次授予日为 2015 年 5月29 日，同意向 62名激励对象授予1453万份限制性股票。独立董事就限制性股票授予相关事项发表了同意的独立意见。
5、因公司2014年度利润分配及资本公积转增股本方案的实施，根据激励计划相关规定，公司对限制性股票的授予价格和数量进行了相应的调整，调整后的授予价格为2.49元每股，调整后限制性股票首次授予数量为1888.9万股，预留数量为191.1万股。
6、公司已于2015年7月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完上述首次授予的限制性股票登记手续。
7、2016年5月25日，公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，董事会审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，监事会对公司2015年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单进行核查，同意向 283名激励对象授予191.1万股限制性股票，并将预留限制性股票的授予日确定为 2016 年 5 月25日。
8、因公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案的实施，根据激励计划相关规定，公司对预留限制性股票的授予价格和数量进行了相应的调整，调整后的授予价格为3.74元每股，授予数量为248.43万股。
9、公司已于2016年8月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成预留授予的限制性股票登记手续。
10、2016年6月14日，公司分别召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，董事会审议通过了《公司2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期符合解锁条件的议案》，监事会对首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件进行核查，同意公司对61名激励对象已获授的限制性股票中的50%，共计12024350 股申请解锁。本次解锁的限制性股票已于2016年6月20日上市流通。
二、限制性股票激励计划股份回购依据、回购价格及数量
1、股份回购依据
根据《杭萧钢构2015年限制性股票激励计划》“第七章 激励计划变更、终止和其他事项”及“第八章 限制性股票回购注销原则”相关规定，激励对象主动离职的，其离职前未解锁但已实现解锁条件的部分股票可解锁，未实现解锁条件的部分股票作废，由公司回购注销。限制性股票首次授予的激励对象胡迎祥先生、预留授予的激励对象彭政华先生及胡昌水先生因离职已不符合激励条件，触发了适用于上述回购注销条款的情形，董事会决定对其依据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司进行回购注销。
2、股份回购价格
根据《激励计划》第八章 “限制性股票回购注销原则”中“（一）回购价格的调整方法”，因公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案实施，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整公式为P＝（P0-V）/（1＋n），其中P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股公积金转增股本的比率，P为调整后的每股限制性股票回购价格。
公司于2015年5月向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为2.49元/股，因公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案实施，调整后的回购价格为1.9154元/股；公司于2016年5月向激励对象授予预留部分限制性股票的授予价格为3.74元/股，回购价格为3.74元/股。
3、股份回购数量
截至目前，胡迎祥先生在2015年限制性股票激励计划中已获授尚未解锁的限制性股票数量为92950股，彭政华已获授尚未解锁的限制性股票数量为7800股，胡昌水已获授尚未解锁的限制性股票数量为13000股，公司本次将对上述股票进行全数回购注销，共计11.375万股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,057,149,350股变更为1,057,035,600股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
4、股东大会授权
根据公司2014年度股东会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
■
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、公司监事会关于本次回购注销部分未解锁限制性股票的意见
经公司第六届监事会第七次会议审议，监事会认为：鉴于限制性股票首次授予的激励对象胡迎祥先生、预留授予的激励对象彭政华先生及胡昌水先生因已离职已不符合激励条件，根据《杭萧钢构2015年限制性股票激励计划》“第七章 激励计划变更、终止和其他事项”及“第八章限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司董事会拟对胡迎祥已获授尚未解锁的92950股限制性股票进行回购注销，回购价格约为1.9154元/股，回购总价款为人民币178035元；公司董事会拟对彭政华已获授尚未解锁的7800股限制性股票及胡昌水已获授尚未解锁的13000股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.74元/股，回购总价款分别为人民币29172元和48620元。本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《2015年限制性股票激励计划》的有关规定，同意将上述 3人持有的共计11.375万股限制性股票进行回购并注销。
六、独立董事关于本次回购注销部分未解锁限制性股票的独立意见
公司独立董事审议相关文件后认为：公司本次回购注销行为符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。根据公司2014年度股东大会的授权，我们同意公司董事会回购注销上述 3人已获授权但尚未解锁的11.375万股限制性股票。
五、律师关于本次回购注销部分未解锁限制性股票的法律意见
经审核相关文件后，北京市博金律师事务所认为：公司董事会已就本次回购注销获得合法决策授权；本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序；本次回购注销的回购依据、回购价格、回购数量等相关事项符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》及《杭萧钢构2015年限制性股票激励计划》的规定。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第六届监事会第七次会议决议；
3、独立董事意见；
4、北京市博金律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○一七年二月二十四日
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 公告编号：2017-012
杭萧钢构股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年3月14日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年3月14日 14 点30 分
召开地点：杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦五楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年3月14日
至2017年3月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集投票权。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
相关议案已经公司于2017年2月22日召开的第六届董事会第二十五次会议通过，会议决议公告和相关议案公告已于2017年2月24日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：2
4、涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：张振勇、陆拥军
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：
1、出席现场会议的自然人股东，股东本人出席会议的，须持有本人身份证原件及复印件、股东账户卡原件及复印件；授权委托代理人出席会议的，委托代理人须持有委托人身份证原件及复印件、本人身份证原件及复印件、授权委托书（见附件 1）、委托人股东账户卡原件及复印件。
2、出席现场会议的法人股东，其法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡原件及复印件；其代理人出席会议的，代理人须持本人身份证原件及复印件、法人股东授权委托书、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡原件及复印件。
3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、
证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执
照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
4、异地股东可用信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2017年3月13日上午8：30-11：30，下午13：00-16：30。
（三）登记地点：杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦5楼公司集团办公室。
六、其他事项
1、会议联系人：叶静芳、冯丽
电话：0571-87246788-8118/6045
传真：0571-87247920
邮编：310003
2、本次股东大会现场会议会期半天，出席者交通、食宿费自理，授权委托书见附件1。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司董事会
2017年2月24日
附件1：授权委托书
授权委托书
杭萧钢构股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月14日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号： 2017-013
杭萧钢构股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭萧钢构股份有限公司第六届监事会第七次会议于2017年2月22日以通讯方式召开，会议应出席监事3人，实际到会监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议审议了如下议案并形成决议：
一、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁限制性股票的议案》。
监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项进行核查后认为：鉴于限制性股票首次授予的激励对象胡迎祥先生、预留授予的激励对象彭政华先生及胡昌水先生已离职已不符合激励条件，根据《杭萧钢构2015年限制性股票激励计划》“第七章 激励计划变更、终止和其他事项”及“第八章限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司董事会拟对胡迎祥已获授尚未解锁的92950股限制性股票进行回购注销，调整后的回购价格约为1.9154元/股，回购总价款为人民币178035元；公司董事会拟对彭政华已获授尚未解锁的7800股限制性股票及胡昌水已获授尚未解锁的13000股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.74元/股，回购总价款分别为人民币29172元和48620元。本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《2015年限制性股票激励计划》的有关规定，同意将上述 3人持有的共计11.375万股限制性股票进行回购并注销。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
监事会
二○一七年二月二十四日
