健民药业集团股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
(下转64版)
证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2017-006
健民药业集团股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
健民药业集团股份有限公司于2017年2月12日发出召开第八届董事会第六次会议的通知，并于2017年2月22日在湖北省武汉市武昌区东湖路181号武汉楚天粤海国际大酒店会议室召开本次会议。会议应到董事9人,实到董事8人（刘浩军董事因工作原因未能亲自出席会议，委托裴蓉董事代为出席并行使表决权），符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长刘勤强先生主持，经到会董事充分讨论，审议通过如下议案：
1.2016年总裁工作报告；
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
2.2016年董事会工作报告；
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
同意提交股东大会审议。
3.2016年独立董事述职报告，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2016年独立董事述职报告》；
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
同意提交股东大会审议。
4.2016年董事会审计委员会履职报告，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2016年董事会审计委员会履职报告》；
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
5.公司2016年度财务决算及2017年度财务预算报告；
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
同意提交股东大会审议。
6.公司2016年度利润分配预案；
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
同意提交股东大会审议。
母公司2016年度实现净利润59,088,002.02元，加年初未分配利润347,049,740.07元，可供分配的利润406,137,742.09元，按母公司净利润的10%提取盈余公积5,908,800.20元后，可供股东分配的利润400,228,941.89元,减付2015年普通股股利30,679,720.00元,未分配利润369,549,221.89元。2016年度分配方案为：按照公司总股本153,398,600股计算，每10股派现金红利人民币1.00元（含税），合计分配利润15,339,860.00元，尚余354,209,361.89元，结转以后年度分配。
7.公司2016年年度报告，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2016年年度报告》及其摘要；
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
同意提交股东大会审议。
8. 2016年公司内部控制评价报告，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2016年公司内部控制评价报告》；
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
9. 公司资产损失核销的议案；
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
2016年公司对应收账款、固定资产等资产进行了清理、检查，依据清理结果，拟按照会计准则对以下资产进行核销。具体如下：
（1）达到坏账损失确认条件的应收账款余额1,323,446元，其中应由公司承担的坏账损失745,738.41元，由于前期已全额计提坏账准备，故此项核销对当期损益无影响。
（2）拟处置的固定资产原值6,527,026.02元，已提折旧5,793,463.04元，处置收入1,081,064.84元，对当期营业外收入影响347,501.86元，对净利润影响295,823.62元。
综上两项资产核销事项影响当期损益295,823.62元。
10. 公司2017年度融资额度的议案；
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
根据公司2017年生产经营情况预测和投资预测，本年度拟向金融机构申请授信额度为4亿元。
11. 关于追加公司2016年日常关联交易额度的议案，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《关于追加公司2016年日常关联交易额度的公告》；
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
12. 关于公司2017年日常关联交易的议案；
同意：5票 弃权：0票 反对：0票 回避4票
关联董事何勤、裴蓉、汪思洋、刘浩军回避表决。
13. 关于聘任公司2017年度审计机构及其报酬的议案；
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
拟继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年审计机构，审计费用为80万元，其中财务审计费用55万元，内部控制审计费用25万元。
同意提交股东大会审议。
14. 公司主要经营团队2017年绩效责任书；
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
15. 公司财务总监2017年绩效责任书；
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
16. 关于增补夏军先生为公司董事的议案，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《健民药业集团股份有限公司关于董事辞职及增补董事的公告》
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
同意提交股东大会审议，夏军先生简历如下：
夏军，男，1968年2月生，电子科技大学EMBA，高级营销师，上海交通大学客座教授。专注从事医药行业工作28年，曾任职深圳海王药业办事处经理、石家庄以岭药业股份有限公司销售部副经理、咸阳步长医药有限公司总经理、步长制药集团高级副总裁、陕西国际商贸职业学院副院长、成都康弘药业集团副总裁、四川省量弘企业管理咨询有限责任公司董事长；现任华方医药科技有限公司执行总裁、昆药集团股份有限公司董事。
17. 关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购合同之补充合同》的议案，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《健民药业集团股份有限公司与上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）签署之附条件生效的股份认购合同之补充合同》
同意：3票 弃权：0票 反对：0票 回避6票
关联董事刘勤强、何勤、裴蓉、汪思洋、刘浩军、徐胜回避表决。
18. 关于前次募集资金使用情况专项报告的议案，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》；
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
同意提交股东大会审议。
19. 关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺的议案，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺的公告》；
同意：3票 弃权：0票 反对：0票 回避6票
关联董事刘勤强、何勤、裴蓉、汪思洋、刘浩军、徐胜回避表决。
同意提交股东大会审议
20. 关于公司武汉文化总部园区建设改造的议案，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于武汉文化总部园区改造的公告》；
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
21. 关于召开公司2016年度股东大会的议案，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《关于召开2016年年度股东大会的通知》。
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
特此公告。
健民药业集团股份有限公司
董事会
二○一七年二月二十二日
证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2017- 007
健民药业集团股份有限公司
关于追加2016年日常关联交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年3月16日公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了“关于公司2016年日常关联交易的议案”，公司对2016年日常关联交易情况进行了预计并公告，详见2016年3月18日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《健民药业集团股份有限公司关于2016年日常关联交易的公告》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易指引》的相关规定，公司对2016年度新增关联交易重新履行审批程序，且公司第八届董事会第六次会议对2016年日常关联交易额度进行了追加，具体情况如下：
一、 本次追加关联交易的基本情况
武汉健民集团随州包装工贸有限公司（以下简称：随州包装工贸）为公司全资子公司健民集团叶开泰国药(随州)有限公司（以下简称：叶开泰国药）参股子公司，叶开泰国药持有其28.5%股权。随州包装工贸为公司药品包装材料供应商之一，2016年公司向随州包装工贸采购包装材料总计912.42万元，由于随州包装工贸为公司新增关联企业，该笔关联交易未纳入2016年度日常关联交易预计的额度范围内。
2017年2月22日，公司第八届董事会第六次会议全票审议通过 “关于追加2016年日常关联交易额度的议案”，同意公司追加与随州包装工贸的日常关联交易额度912.42万元，独立董事对该关联交易进行审查确认，本议案无关联董事。追加后，公司与随州包装工贸2016年日常关联交易额度为912.42万元，实际发生日常关联交易为912.42万元。
币种：人民币 单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
名称：武汉健民集团随州包装工贸有限公司
住所：随州市曾都区解放路西端
法定代表人：王俊
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：700万元人民币
经营范围：彩印（限印刷经营许可证核准经营范围）服务；纸箱、塑料制品的生产（(不含一次性发泡塑料制品和超薄塑料袋）、销售；日用品、化工原料(不含危险化学品)销售；铁精粉、铁矿石销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联关系
随州包装工贸为公司全资子公司叶开泰国药参股子公司，叶开泰国药持有其28.5%股权，叶开泰国药在随州包装工贸占有董事会董事席位一名，并由叶开泰国药原总经理布忠江先生担任。2015年12月4日公司第七届董事会第三十一次会议聘任布忠江先生为公司副总裁（高级管理人员），按照上交所《关联交易指引》规定，随州包装工贸为公司关联法人，公司与其发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析：
随州包装工贸为公司药品包装材料供应商，有多年合作基础，近年来随州包装工贸均能够提供满足公司要求的包装材料。
三、定价政策和定价依据
1、定价政策：公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。
2、定价依据：公司保留向其他第三方选择的权利,以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司在价格和质量同等的情况下，优先考虑与本地企业合作，促进公司所在地区经济的发展，同时减少中间环节和损耗，节约资源，降低成本。
公司与随州包装工贸进行的关联交易，均为公司日常经营所需，对公司及下属子公司无不利影响，对公司股东的利益无不利影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、2017年2月22日在湖北省武汉市武昌区楚天粤海国际大酒店会议室召开公司第八届董事会第六次会议，会议全票审议通过“关于追加2016年日常关联交易额度的议案”,本次关联交易无关联董事情况。
2、公司独立董事在董事会会议召开前对本次追加的关联交易情况进行了事前审核，同意提交董事会审议。董事会后，独立董事发表独立意见，认为公司此次日常关联交易为公司经营所需，交易价格遵循了市场公平定价原则。
3、本次追加关联交易额度无需股东大会审批。
六、备查文件
1、第八届董事会第六次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
健民药业集团股份有限公司
董事会
二○一七年二月二十二日
证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2017- 008
健民药业集团股份有限公司
关于2017年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次关联交易无需股东大会批准。
2017年，公司将继续与关联企业中具有良好商业信誉、较好终端网络（特别是医院网络）和终端队伍的医药商业公司合作，利用其网络和资源，扩大我公司药品的销售规模；同时公司下属医药商业公司将与关联企业中有较好药品资源的医药工业企业合作，以丰富我公司下属医药商业的品种资源，扩大关联企业药品的区域销售。
根据上海证券交易所《股票上市规则》及《关联交易指引》对关联交易披露审议的要求,公司依据上年日常关联交易情况及2017年生产经营计划，对2017年全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行了合理预计，具体情况如下：
一、 日常关联交易的基本情况
1、2016年日常关联交易的预计和执行情况
币种：人民币 单位：万元
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2、2017年日常关联交易预计金额和类别
币种：人民币 单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
⑴华方医药科技有限公司（以下简称：华方医药）
住所：杭州市余杭区五常大道181号
法定代表人：何勤
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：25000万元人民币
许可经营项目：药品经营（凭许可证经营），食品经营（凭许可证经营），诊疗服务（限分支机构凭许可证经营）。 药品研发，医疗器械、消毒用品、日用百货、化妆品的销售，健康咨询服务，技术培训，经营国内贸易及进出口业务，实业投资。
⑵昆药集团医药商业有限公司（以下简称：昆药商业 ）
住所：云南省昆明市高新区科医路158号
法定代表人：刘鹏
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：8000万元人民币
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、抗生素、生化药品、第二类精神药品制剂的销售；医疗器械（按《医疗器械经营企业许可证》核定的范围和时限开展经营活动）、保健食品、预包装食品、消毒剂、消毒器械、卫生用品、化妆品的销售；货物及技术进出口业务；仓储服务；承办会议及商品展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机系统集成及综合布线（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑶ 武汉健民集团随州包装工贸有限公司（以下简称：随州包装工贸 ）
住所：随州市曾都区解放路西端
法定代表人：王俊
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：700万元人民币
经营范围：彩印（限印刷经营许可证核准经营范围）服务；纸箱、塑料制品的生产（(不含一次性发泡塑料制品和超薄塑料袋）、销售；日用品、化工原料(不含危险化学品)销售；铁精粉、铁矿石销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
公司与昆药集团股份有限公司的第一大股东均为华方医药。华方医药持有本公司33852409股，占总股本的22.07%。
昆药商业为昆药集团股份有限公司的全资子公司。
随州包装工贸为公司全资子公司健民集团叶开泰国药（随州）有限公司的参股子公司，公司高级管理人员布忠江副总裁在随州包装工贸担任董事。
3、履约能力分析
2016年关联交易涉及关联方履约情况良好，公司下游商业关联企业主要财务指标正常且经营情况良好，回款能力较好，不存在长期占用公司资金并造成呆坏帐的可能。公司上游客户中的关联企业均能够按照公司要求为公司提供商品和服务，价格公允，履约情况较好。
三、定价政策和定价依据
1、定价政策：公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。
2、定价依据：
（1）采购原材料及产成品的定价依据：公司保留向其他第三方选择的权利,以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。
（2）销售产品的定价依据：公司向关联企业销售产品的定价，以公司直接销售给其他非关联经销商的价格扣除原相关产品独自销售时承担相应费用的基础上，协商确定销售产品的关联交易价格，确保关联交易价格的公允，防止出现损害中小股东利益的情况发生。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、华方医药具有GSP资质，拥有调拨、纯销、OTC营销队伍。调拨业务客户遍布全国；配送业务主要在浙江省，在浙江省范围内直接、间接业务涉及三甲医院40多家，二甲医院140多家、社区医院300多家；千余家终端药店。
昆药商业在云南省具有良好的行业口碑、强大的销售队伍、广泛的销售渠道。
我公司选择与上述关联企业合作，可有效借助华方医药、昆药商业在浙江和云南的销售渠道，医院网络和营销队伍，扩大我公司产品销售。我公司下属商业子公司与昆明中药厂合作，可丰富商业子公司代理品种资源，扩大销售规模
2、随州包装工贸为公司药品包材供应商。公司在价格和质量同等的情况下，优先考虑与本地企业合作，促进公司所在地区经济的发展，同时减少中间环节和损耗，节约资源，降低成本。
3、公司与昆药商业等上述关联企业进行的关联交易，均为公司日常经营所需，对公司及下属子公司无不利影响，对公司非关联股东的利益无不利影响。
特此公告。
健民药业集团股份有限公司
董事会
二○一七年二月二十二日
证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2017- 009
健民药业集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期
回报采取填补措施及其承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2016年9月30日第八届董事会第三次会议对非公开发行股票摊薄即期回报进行了分析，揭示风险并提出填补措施，并于2016年10月1日、10月10日分别在上交所网站、指定媒体进行披露。公司非公开发行股票事宜已向证监会提出申请，并于2017年1月20日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，根据通知所提示的问题，公司第八届董事会第六次会议拟对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施进行修订，审议通过“关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺的议案”，并将该议案提交股东大会审议。
作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司新修订的填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，同时控股股东、实际控制人也作出了相关承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设本次非公开发行于2017年7月末实施完毕。此假设仅用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次非公开发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）假设本次发行募集资金114,000万元，暂不考虑发行费用；本次发行价格为公司第八届董事会第三次会议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即25.17元/股；则发行数量为45,292,014股；
（3）公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,839.81万元；假设公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2016年度持平，即4,839.81万元。该净利润数值并不代表公司对2017年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策；
