兰州兰石重型装备股份
有限公司三届十四次
董事会决议公告

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2017-012

兰州兰石重型装备股份

有限公司三届十四次

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2017年2月23日以现场加通讯方式在兰州新区黄河大道西段528号公司六楼会议室召开。会议应参加董事8人，实际参加董事8人。会议由公司董事长张璞临先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议经认真研究，形成如下决议：

一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份及支付现金购买资产的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产符合法律、法规以及规范性文件所规定的条件。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》

为提高公司资产质量、优化财务状况，有效推动公司转型升级的步伐，夯实EPC工程总包能力基础，增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买洛阳瑞泽石化工程有限公司（以下简称“瑞泽石化”）51%的股权。

1、交易对方

公司发行股份及支付现金购买瑞泽石化51%股权的交易对方为：瑞泽石化的股东马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

2、标的资产

本次标的资产为交易对方合计持有的瑞泽石化51%的股权。

瑞泽石化2008年4月2日在洛阳市注册成立，注册资本5000万元。瑞泽石化主要从事石油化工、煤化工领域的技术开发、技术咨询、项目可行性研究、技术评估和验证、工程设计、工程总承包、工程管理、工程采购等服务。

公司拟向瑞泽石化的全体股东，即马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉共九方，购买其合计持有的瑞泽石化51%股权。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

3、作价依据及交易对价

本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格将以瑞泽石化2,550.00万股股权（占股权总数的51%）的评估结果为定价依据，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对瑞泽石化51%股权的权益价值进行了预估，并以收益法预估结果作为预估结论。

经评估机构初步预估，并经交易双方友好协商，本次交易拟购买瑞泽石化51%股权的交易价格暂定为40,800万元左右。标的资产的最终交易价格将参考具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的、并经甘肃省国资委备案的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方在上市公司审议本次交易方案的第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

4、对价支付方式

公司就购买瑞泽石化51%股权需支付的交易总对价按暂定价40,800万元计算，其中，向交易对方拟发行26,064,736股股份，用于购买交易对方持有的瑞泽石化38.25%的股权；向交易对方拟支付现金10,200万元，用于购买交易对方持有的瑞泽石化12.75%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下表所示：

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注：上表交易对价总额、现金支付对价、股份支付对价和发行兰石重装股份数量均为暂估数，具体公司向各交易对方最终支付现金对价金额和发行股份数量由交易双方在确定最终交易价格后签署补充协议最终确定。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

5、评估基准日

本次发行股份及支付现金购买资产以2016年9月30日为评估基准日。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行股份种类与面值

本次交易发行股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

7、发行对象和发行方式

本次发行对象为马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军，发行方式为非公开发行方式；李曼玉所持有的瑞泽石化1.5%股权公司采用现金方式收购，不发行公司股份。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

8、发行价格和定价依据

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。发行股份的发行价格为不低于市场参考价的90%，市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即为13.04元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日兰石重装股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。本次交易上市公司与交易对方充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行股份的发行价格，即11.74元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若兰石重装发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

9、发行数量

本次发行的发行数量暂估为26,064,736股，最终发行股份数量尚需公司再次召开董事会审议、股东大会审议通过并经中国证监会批准。

在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

10、锁定期

除李曼玉之外的瑞泽石化八名股东承诺，其因本次交易而取得的上市公司股份，自该等股份登记在八名股东名下之日起12个月内不进行转让。在此后相应股份的解锁按照中国证监会、上海证券交易所及与兰石重装所达成协议有关规定执行。与本次交易所取得上市公司股份，因兰石重装送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期安排，但最终锁定期以中国证监会核准同意的文件为准。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

11、拟上市地点

本次交易发行股份拟在上海证券交易所上市。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

12、滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，兰石重装本次发行前的滚存未分配利润由兰石重装本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有；瑞泽石化在基准日至标的资产交割日前不再进行任何形式的利润分配，其滚存未分配利润由兰石重装及瑞泽石化按照标的资产交割完成之后的股权比例共同享有。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

13、交割履约及违约责任

如本次交易最终获得证监会审批通过，瑞泽石化应在本次交易获得证监会审批之日（以批文核发日期为准）起，立刻启动标的资产的过户手续办理工作，且保证在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后六十（60）日内，以瑞泽石化为主体办理完成标的资产的过户手续，公司提供必要的协助；标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（即变更后的《营业执照》签发之日），兰石重装即成为瑞泽石化的股东并拥有瑞泽石化的51%股权。

标的资产的过户手续完成后，双方应在三十（30）日内完成非公开发行股份的交割，即在上述期限内到中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份登记。

除不可抗力以外，任何一方不履行或不完全履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下所作的保证与事实不符或有遗漏，应按照法律规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担相应违约责任。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

14、决议有效期

本次交易决议的有效期为兰石重装股东大会审议通过本次交易议案之日起12个月，如果兰石重装已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

三、审议通过《关于审议<兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>及其摘要的议案》

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜，编制了《兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及其摘要。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

同意公司与马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易内容、标的资产交易价格及定价依据、交易对价的支付方式、现金对价的支付期限、非公开发行股份方案、交割、过渡期的损益安排、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理、陈述、保证及承诺、本次交易完成后标的公司的治理结构及其他未尽事宜之安排、任职期限承诺以及竞业禁止承诺、保密、税费承担、不可抗力、违约责任、争议解决、生效、解除、修改及补充等相关事项进行明确约定。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组标准，本次发行股份及支付现金收购资产不构成重大资产重组，但本次交易涉及以发行股份方式购买资产，需提交股东大会审议并经中国证监会核准。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

本次交易中公司拟通过发行股份及支付现金的方式向马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉购买其持有的洛阳瑞泽石化工程有限公司51%的股权。经自查，本次交易前，公司与前述交易对方不存在关联关系，同时根据本次交易发行股份情况，本次交易完成后，交易对方亦不会成为公司持股5%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不构成公司潜在关联方的情形。因此，本次交易不构成关联交易。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》

本次交易前后公司的控股股东均为兰石集团，实际控制人均为甘肃省国资委，公司控制权未发生变化。本次交易购买资产总额占公司资产总额比例未到100%。故,本次交易不会导致公司控制权变更，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

九、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

1、本次交易的标的资产为瑞泽石化51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在《兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、拟购买资产的交易对方已经合法拥有标的资产瑞泽石化51%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易标的为瑞泽石化51%股权，为标的公司控股权；本次交易完成后，公司能够控制标的公司的生产经营。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面仍能够保持独立。

4、本次交易有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断，认为：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

2、本次交易前，公司最近一年财务会计报告已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

3、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案调查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5、公司本次收购瑞泽石化51%股权，符合公司发展战略，将进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。交易对方与公司控股股东兰石集团和实际控制人甘肃省国资委及其控制的关联人之间不存在关联关系。本次交易完成后，公司的控制权不会发生变更。

综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的要求。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十一、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准》

因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，公司股票自2016年11月24日起开始停牌。本公司股票在本次连续停牌前一个交易日（2016年11月23日）收盘价格为13.36元/股，连续停牌前第21个交易日（2016年10月26日）收盘价为12.99元/股，本次资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2016年10月27日至2016年11月23日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅为2.85%。

兰石重装股票停牌前20个交易日内，上证综指指数（代码000001.sh）从3116.31点上涨至3241.14点，累计涨幅4.01%。兰石重装股票所属证监会专用设备指数（883132.WI）从4642.63点上涨至4854.11点，累计涨幅4.56%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指指数、证监会专用设备指数因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未构成异常波动，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十二、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

公司聘请华龙证券股份有限公司与甘肃正天合律师事务所为公司本次发行股份及支付现金购买资产分别提供财务顾问、法律顾问服务。

按照甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（简称“省政府国资委”）《省政府国资委关于兰州兰石重型装备股份有限公司并购重组洛阳瑞泽石化工程有限公司的批复》(甘国资发改组[2017]28号)，兰石重装此次并购重组涉及的评估、审计机构，由省政府国资委招标选聘。

(下转66版)