海洋王照明科技股份有限公司
第三届董事会2017年第三次临时会议决议公告

股票代码： 002724股票简称：海洋王公告编号： 2017-022

海洋王照明科技股份有限公司

第三届董事会2017年第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2017年第三次临时会议于2017年2月23日以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知已于2017年2月17日通过电话、电子邮件、书面等方式送达各位董事。应到董事13人，实到董事13人，分别是周明杰、杨志杰、陈艳、李彩芬、黄修乾、李付宁、马少勇、吴秀琴、窦林平、王卓、李萍、邹玲、程源。

本次会议由周明杰先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次会议采取邮发议案，通讯表决的方式，通过表决，本次董事会形成以下决议：

审议通过了《关于申请发行股份购买资产继续停牌的议案》

公司因筹划发行股份购买资产事项，经公司申请，公司股票（证券简称：海洋王；证券代码：002724）自2016年12月29日开市起停牌。鉴于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，发行股份购买资产方案的具体内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法在进入停牌程序后2个月内披露发行股份购买资产预案或报告书（草案）。

为保障本次发行股份购买资产的顺利进行，公司董事会同意申请公司股票自2017年2月24日开市起继续停牌。

《关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

同意：13票,占出席会议董事所持表决权的100%；

弃权：0票；

反对：0票。

备查文件：

1.《海洋王照明科技股份有限公司第三届董事会2017年第三次临时会议决议》

2.深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告。

海洋王照明科技股份有限公司董事会

2017年2月23日

股票代码： 002724股票简称：海洋王公告编号： 2017-023

海洋王照明科技股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，经公司申请，公司股票（证券简称：海洋王；证券代码：002724）自2016年12月29日开市起停牌。具体详见公司于2016年12月29日披露的《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2016-055）及2017年1月5日、2017年1月12日、2017年1月19号披露的《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2017-001、2017-002、2017-004）。鉴于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，发行股份购买资产方案的具体内容仍需进一步商讨、论证和完善，相关工作无法在1个月内完成。为保障本次发行股份购买资产的顺利进行，维护广大投资者利益，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票自2017年1月26日开市起继续停牌，具体详见公司于2017年1月26日披露的《关于筹划发行股份购买资产的进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-009）。停牌期间，公司于2017年2月9日、2017年2月16日、2017年2月23日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2017-017、2017-020、2017-021）。

2017年2月23日，公司以通讯表决方式召开第三届董事会2017年第三次临时会议，审议通过了《关于申请发行股份购买资产继续停牌的议案》。由于本次发行股份购买资产方案尚需进一步论证，相关尽职调查、法律、审计、评估等工作尚未完成，公司股票无法按期复牌，故公司向深交所申请公司股票自2017年2月24日开市起继续停牌。

公司本次发行股份购买资产的基本情况和进展如下：

一、本次发行股份购买资产框架及工作进展介绍

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次发行股份购买资产的标的资产初步确定为浙江沪乐电气设备制造有限公司（以下简称 “浙江沪乐”）51%股权。截至本公告披露日，章华超为浙江沪乐的控股股东及实际控制人。

（二）本次交易的具体情况

本次交易的方式初步确定为以发行股份及支付现金的方式购买资产，同时募集配套资金。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，具体方案尚未最终确定。

（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

公司及有关各方就本次发行股份购买资产所涉及的交易方式、标的资产范围等事项进行了多次协商。截至本公告披露日，公司尚未与相关交易对方签署正式协议，具体交易方案尚未最终确定。

（四）对标的公司开展工作的情况

公司已初步选定的财务顾问为招商证券股份有限公司。截至本公告披露日，公司正积极组织相关中介机构开展本次发行股份购买资产的各项工作，但相关法律、审计、评估等工作尚未全部完成。

（五）本次发行股票购买资产的前置审批情况

因标的公司为军工企业，根据国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）的相关规定，本次交易尚需取得国防科工局的同意批复。

二、延期复牌的具体原因说明

由于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大，交易对方、交易方式及标的资产范围等重大事项尚未最终确定，具体方案论证及相关中介机构工作尚未最终完成，故公司股票无法按期复牌。为保障本次发行股份购买资产的顺利进行，维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司第三届董事会2017年第三次临时会议审议通过，公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年2月24日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月。继续停牌期间，公司及有关各方将继续推进本次发行股份购买资产的各项工作。

三、后续工作安排及风险提示

继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次发行股份购买资产事项的各项工作。公司承诺争取于2017年3月24日前披露符合《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。

如公司未能在上述期限内披露发行股份购买资产预案（或报告书），但拟继续推进的，公司将召开股东大会审议继续停牌议案，并在议案通过之后向深圳证券交易所申请延期复牌。

如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产的，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产的相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产。

停牌期间，公司将根据相关事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，并至少每5个交易日发布一次该事项的进展公告，直至相关事项确定并披露有关结果后复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。公司本次筹划的发行股份购买资产事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告！

海洋王照明科技股份有限公司董事会

2017年2月24日