恒天海龙股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告

证券代码：000677 股票简称：恒天海龙 公告编号：2017-004

恒天海龙股份有限公司

第十届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒天海龙股份有限公司（下称“公司”）第十届董事会第二次会议通知于2017年2月12日以电子邮件下发给公司各位董事。公司第十届董事会第二次会议于2017年2月22以现场方式召开，应出席董事9人，实际出席董事7人，董事王宁子先生因工作原因未出席本次会议，委托独立董事韩雪女士代为表达意见，独立董事李建新先生因工作原因未出席本次会议，委托独立董事王德建先生代为表达意见，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。会议由董事长季长彬先生主持，审议通过了以下议案：

1、审议通过《恒天海龙股份有限公司2016年度财务报告及审计报告》；

公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2016年12月31日的财务状况及合并财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。

此议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过《恒天海龙股份有限公司2016年年度报告全文及摘要》；

公司2016年年度报告全文及摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

此议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、审议通过《恒天海龙股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员2016年度薪酬（津贴）金额的议案》；

2016年，在公司董事、监事、高级管理人员及全体员工的努力下，公司充分利用自身优势，挖掘潜力，2016年度实现利润452万元，为勉励董事、监事及高级管理人员，确保公司长期稳定发展，经考核，拟确定2016年度董事、监事及高级管理人员从公司获得的薪酬（津贴）总额为100.22万元

此议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

4、审议通过《恒天海龙股份有限公司2016年度董事会工作报告》；

2016年度，公司董事会根据相关规定及监管部门的相关要求，完成董事会、监事会换届及各专业委员会委员的选举、高级管理人员的聘任工作，确保了公司治理团队的专业性，在一定程度上提高了董事会的决策效率；组织董事、监事、高级管理人参加监管部门安排的培训，不断提高合规意识和履职水平；进一步提高了信息披露质量，充分发挥了董事会在公司治理和促进公司发展方面应有的作用。

此议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

5、审议通过《恒天海龙股份有限公司关于部分资产计提坏账准备及存货跌价准备的议案》；

为客观反映公司报告期内财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》及中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息质量的通知》 等相关规定，公司2016年度计提坏账准备及存货跌价准备金额共6,407,752.83元，影响公司2016年利润6,407,752.83元。

此议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

6、审议通过《恒天海龙股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》；

恒天海龙股份有限公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；报告期内，恒天海龙股份有限公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，恒天海龙股份有限公司主要风险均得到了有效控制；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

7、审议通过《恒天海龙股份有限公司2016年度内部控制审计报告》；

报告期内，恒天海龙股份有限公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

8、审议通过《恒天海龙股份有限公司关于续聘天职国际会计师事务所为公司2017年度财务报告审计服务机构的议案》；

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”），创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于会计审计、管理咨询、税务筹划、司法会计鉴定与破产管理人、工程咨询、资产评估的特大型综合性咨询机构。已连续两年在中国注册会计师百强事务所排行中位列第9位，本土所名列第5位。目前拥有专业人员4000余人，千余人注册会计师，31位注会领军人物，服务于百余家上市公司，包括5家H股，2家B股。

2013年度、2014年度、2015年度、2016年度天职国际连续被公司聘为财务报告审计服务机构，现公司拟续聘天职国际为公司2017年度财务报告审计服务机构。独立董事已事前审查并认可，并且第十届董事会审计委员会审议并通过了该议案。

此议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

9、审议通过《恒天海龙股份有限公司关于续聘天职国际会计师事务所为公司2017年度内部控制审计服务机构的议案》；

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”），创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于会计审计、管理咨询、税务筹划、司法会计鉴定与破产管理人、工程咨询、资产评估的特大型综合性咨询机构。已连续两年在中国注册会计师百强事务所排行中位列第9位，本土所名列第5位。目前拥有专业人员4000余人，千余人注册会计师，31位注会领军人物，服务于百余家上市公司，包括5家H股，2家B股。

2013年度、2014年度、2015年度、2016年度天职国际连续被公司聘为内部控制审计服务机构，现公司拟续聘天职国际为公司2017年度内部控制审计服务机构。独立董事已事前审查并认可，并且第十届董事会审计委员会审议并通过了该议案。

此议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

10、审议通过《恒天海龙股份有限公司2016年度利润分配预案》；

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计确认，公司2016年归属于母公司净利润为4,521,376.11元，累计实现未分配利润为 -1,503,721,252.00 元,累计可供股东分配的利润为-1,503,721,252.00 元。资本公积期初余额为697,688,282.20元，期末余额为697,688,282.20元。

结合公司实际情况，由于无可供分配利润，董事会拟定2016年度不实施利润分配，也不转增股本 。

独立董事认为公司2016年度不实施利润分配符合相关规定，充分考虑了公司 2016 年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。

此议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

11、审议通过《恒天海龙股份有限公司关于授权董事会审议银行授信额度的议案》；

为维护企业的正常生产经营，满足企业基本建设、技术开发等的资金需求，加强财务风险的控制，2017年度公司拟向金融机构申请办理银行授信累计最高额度为9300万元人民币，公司使用前述银行授信额度可用于办理银行授信项下包括但不限于流动资金贷款、开立承兑汇票、发行商业本票、汇票贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务。向金融机构申请办理银行授信累计最高额度不超过9300万元人民币，该累计最高额度内发生的公司及控股子公司自有资产抵质押贷款、第三方提供连带责任担保（无需提供反担保）贷款，仅需由董事会审议通过后即可办理。在累计最高额度9300万元人民币基础上增加新的银行授信额度，需另行由董事会审议通过后提交股东大会审议。

此议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

12、审议通过《恒天海龙股份有限公司2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》；

经天职国际会计师事务所复核，公司2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况与财务报表保持了一致。

截至本报告期末，公司控股股东及其他关联方无非经营性资金占用的情况。

此议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

13、审议通过《恒天海龙股份有限公司关于召开2016年度股东大会的议案》。

公司拟于2017年3月16日召开2016年年度股东大会，审议本次董事会审议通过的需提交至2016年年度股东大会审议的议案。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

恒天海龙股份有限公司

董 事 会

二〇一七年二月二十二日

证券代码：000677 股票简称：恒天海龙 公告编号：2017-005

恒天海龙股份有限公司

第十届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒天海龙股份有限公司（下称“公司”）第十届监事会第二次会议通知于2017年2月12日以电子邮件方式下发给公司各位监事。恒天海龙股份有限公司第十届监事会第二次会议于2017年2月22以现场方式召开，应出席监事5人，实际出席监事4人，监事王东兴先生因工作原因未出席本次会议，委托监事蒋春兰女士代为表达意见，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

1、审议通过《恒天海龙股份有限公司2016年度财务报告及审计报告》；

恒天海龙股份有限公司财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了恒天海龙股份有限公司2016年12月31日的财务状况、合并财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。

经审核，监事会认为董事会编制和审议恒天海龙股份有限公司2016年年度财务报告及审计报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

此议案经监事会审议通过后需提交股东大会审议。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过《恒天海龙股份有限公司2016年年度报告全文及摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审议恒天海龙股份有限公司2016年年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，全文及摘要内容真实、准确、完整地反应了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

此议案经监事会审议通过后需提交股东大会审议。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

3、审议通过《恒天海龙股份有限公司2016年度监事会工作报告》；

2016年公司监事会召开了7次会议，作出的各项决议均得到了执行，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会列席了董事会和股东大会会议，参与了公司重大决策的讨论，依法监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序；2016年度，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运用等情况，检查公司董事会和经营层职务行为，保证了公司经营管理行为的规范。

此议案经监事会审议通过后需提交股东大会审议。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

4、审议通过《恒天海龙股份有限公司关于部分资产计提坏账准备及存货跌价准备的议案》

为客观反映公司报告期内财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》及中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息质量的通知》 等相关规定，公司2016年度计提坏账准备及存货跌价准备金额共6,407,752.83元，影响公司2016年利润6,407,752.83元。

此议案经监事会审议通过后需提交股东大会审议。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

5、审议通过《恒天海龙股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》；

恒天海龙股份有限公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；报告期内，恒天海龙股份有限公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，恒天海龙股份有限公司主要风险均得到了有效控制；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

6、审议通过《恒天海龙股份有限公司2016年度内部控制审计报告》；

报告期内，恒天海龙股份有限公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

7、审议通过《恒天海龙股份有限公司关于续聘天职国际会计师事务所为公司2017年度财务报告审计服务机构的议案》；

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”），创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于会计审计、管理咨询、税务筹划、司法会计鉴定与破产管理人、工程咨询、资产评估的特大型综合性咨询机构。已连续两年在中国注册会计师百强事务所排行中位列第9位，本土所名列第5位。目前拥有专业人员4000余人，千余人注册会计师，31位注会领军人物，服务于百余家上市公司，包括5家H股，2家B股。

2013年度、2014年度、2015年度、2016年度天职国际连续被公司聘为财务报告审计服务机构，现公司拟续聘天职国际为公司2017年度财务报告审计服务机构，

此议案经监事会审议通过后需提交股东大会审议。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

8、审议通过《恒天海龙股份有限公司关于续聘天职国际会计师事务所为公司2017年度内部控制审计服务机构的议案》；

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”），创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于会计审计、管理咨询、税务筹划、司法会计鉴定与破产管理人、工程咨询、资产评估的特大型综合性咨询机构。已连续两年在中国注册会计师百强事务所排行中位列第9位，本土所名列第5位。目前拥有专业人员4000余人，千余人注册会计师，31位注会领军人物，服务于百余家上市公司，包括5家H股，2家B股。

2013年度、2014年度、2015年度、2016年度天职国际连续被公司聘为内部控制审计服务机构，现公司拟续聘天职国际为公司2017年度内部控制审计服务机构。

此议案经监事会审议通过后需提交股东大会审议。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

9、审议通过《恒天海龙股份有限公司2015年度利润分配预案》；

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计确认，公司2016年归属于母公司净利润为4,521,376.11元，累计实现未分配利润为 -1,503,721,252.00 元,累计可供股东分配的利润为-1,503,721,252.00 元。资本公积期初余额为697,688,282.20元，期末余额为697,688,282.20元。

结合公司实际情况，由于无可供分配利润，拟定2016年度不实施利润分配，也不转增股本 。

此议案经监事会审议通过后需提交股东大会审议。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

10、审议通过《关于恒天海龙股份有限公司2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》

经天职国际会计师事务所复核，公司2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况与财务报表保持了一致。

截至本报告期末，公司控股股东及其他关联方无非经营性资金占用的情况。

该议案经监事会审议通过后需提交股东大会审议。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

恒天海龙股份有限公司

监 事 会

二〇一七年二月二十二日

证券代码：000677 股票简称：恒天海龙 公告编号：2017-007

恒天海龙股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为恒天海龙股份有限公司2016年年度股东大会。

2、股东大会的召集人：本次股东大会由董事会召集，经本公司第十届董事会第二次会议决议通过。

3、会议召开的合法、合规性：本公司第十届董事会保证本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年3月16日9:30

（2）网络投票时间为：

采用交易系统投票的时间：2017年3月16日9:30—11:30，13:00—15:00。

采用互联网投票的时间：2017年3月15日15:00—2017年3月16日15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2017年3月10日

7、出席对象：

（1）截至2017年3月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：山东省潍坊市寒亭区海龙路555号职工之家二楼会议室。

二、会议审议以下事项

1、审议《恒天海龙股份有限公司2016年度财务报告及审计报告》；

2、审议《恒天海龙股份有限公司2016年年度报告全文及摘要》；

3、审议《恒天海龙股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员2016年度薪酬（津贴）金额的议案》；

4、审议《恒天海龙股份有限公司2016年度董事会工作报告》；

5、 审议《恒天海龙股份有限公司关于部分资产计提坏账准备及存货跌价准备的议案》；

6、审议《恒天海龙股份有限公司关于续聘天职国际会计师事务所为公司2017年度财务报告审计服务机构的议案》；

7、审议《恒天海龙股份有限公司关于续聘天职国际会计师事务所为公司2017年度内部控制审计服务机构的议案》；

8、审议《恒天海龙股份有限公司2016年度利润分配预案》；

9、审议《恒天海龙股份有限公司关于授权董事会审议银行授信额度的议案》；

10、审议《关于恒天海龙股份有限公司2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》；

11、审议《恒天海龙股份有限公司2016年度监事会工作报告》。

本次会议审议议案的内容详见如下媒体：

2017年2月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《恒天海龙股份有限公司第十届董事会第二次会议决议公告》（编号:2017-004）、《恒天海龙股份有限公司第十届监事会第二次会议决议公告》（编号:2017-005）。

公司独立董事王德建、李建新、韩雪将在公司年度股东大会进行述职，《独立董事述职报告》 全文详见2017年2月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的挂网公告。

三、会议登记方法

1、登记时间：2017年3月15日8:00-11:00，14:00-17:00；

2、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年3月15日下午17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记；

（5）会上若有股东发言，请于2017年3月15日下午17：00前，将发言提纲提交公司董事会办公室。

3、登记地点及联系方式：山东省潍坊市寒亭区海龙路555号董事会办公室

联系电话：0536-7530007

传真：0536-7530677

邮政编码：261100

联系人： 王志军

4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场签到。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体投票方式详见附件一“参加网 络投票的具体操作流程”。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系部门：恒天海龙股份有限公司董事会办公室

联系地址：山东省潍坊市寒亭区海龙路555号

邮政编码：261100

联系电话：0536-7530007

传 真：0536-7530677

联 系 人： 王志军

2、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1.《恒天海龙股份有限公司第十届董事会第二次会议决议公告》；

2.《恒天海龙股份有限公司第十届监事会第二次会议决议公告》。

恒天海龙股份有限公司

董 事 会

二○一七年二月二十二日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括深圳证券交易 所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。网络投票程序如下：

（一）网络投票的程序

1. 投票代码与股票简称：投票代码为“360677”，投票简称为“海龙投票”。

2. 议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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注：本次股东大会对多项议案设置总议案，对应的议案编码为100。

（2）填报表决意见

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年3月16日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年3月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书格式

授权委托书

兹全权委托     先生（女士）代表我单位（个人），出席恒天海龙股份有限公司2016年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

对股东大会审议事项投票的指示具体为：

■

注：１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名或名称（签章）：      委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：  

委托人股东账户：

受托人签名：       受托人身份证号：

委托书有效期限：        委托日期： 年 月 日