露笑科技股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议
公告

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-033

露笑科技股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2017年2月16日以电子邮件形式通知全体董事，2017年2月23日上午10:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事7人，现场会议实际出席董事7人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

二、董事会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

1、 审议通过《关于公司拟参与设立产业基金暨签署框架协议的议案》

表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果， 通过本议案。

为满足战略发展需要，公司与厦门市汉鼎亚太股权投资基金有限公司签署了《新能源产业并购投资基金(有限合伙)框架协议》，拟募集人民币30亿元（分期出资和投资，首期募集人民币10亿元）作为劣后级有限合伙人共同投资设立露笑汉鼎新能源产业并购投资基金（有限合伙）（暂定名），新能源产业基金主要仅用于产业发展、并购和股权投资；除参与上市公司的定向增发外不投资已上市公开交易的股票或衍生品。该基金目标规模为人民币30亿元，公司将负责募集出资金额人民币 7.5亿元。

具体内容详见公司于2017年2月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司拟参与设立产业基金的公告》（公告编号：2017-034）。

三、备查文件

露笑科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年二月二十三日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-034

露笑科技股份有限公司

关于公司拟参与设立新能源产业基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1.为满足战略发展需要，露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）与厦门市汉鼎亚太股权投资基金有限公司（以下简称“汉鼎”）于近日签署了《新能源产业并购投资基金框架协议》，拟募集人民币30亿元（分期出资和投资，首期募集人民币10亿元）作为劣后级有限合伙人共同投资设立露笑汉鼎新能源产业并购投资产业基金(有限合伙)（暂定名，最终以工商行政管理部门核准为准，以下简称“产业基金”），产业基金将主要投资于新能源产业并购和股权投资；除参与上市公司的定向增发外不投资已上市公开交易的股票或衍生品。该基金目标规模为人民币30亿元，公司将负责募集出资金额人民币 7.5亿元。

2.上述事项已经公司董事会批准，同意公司负责募集人民币7.5亿元作为劣后级有限合伙人参与投资该产业基金。该产业基金成立符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《投资管理制度》等相关法律法规的规定要求。

3.本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、合作方基本情况

1.名称：厦门市汉鼎亚太股权投资基金有限公司

2.类型：法人商事主体【有限责任公司（自然人投资或控股）】

3.住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区双狮山路186之十六

4.法定代表人：金伟力

5.注册资本：壹仟万元人民币

6.成立时间：2016年6月14日

7.营业期限：2016年6月14日-2066年6月13日

8.统一社会信用代码：91350200MA3491921U

9.经营范围：在法律法规许可的范围内，运用本基金对未上市企业或股权投资企业进行投资；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）。

10. 实际控制人：金伟力，男，1978年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3304251978******。

11.汉鼎已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。

12.汉鼎与上市公司之间不存在关联关系或其他利益安排；与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排；未以直接或间接形式持有上市公司股份。

三、关于新能源产业并购投资基金框架协议主要内容

1.合作双方

甲方：露笑科技股份有限公司

乙方：厦门市汉鼎亚太股权投资基金有限公司

2.合作原则

双方本着长期合作、共同发展、互惠互利的原则，拟设立新能源产业并购投资基金（有限合伙）。

3.合作主要内容

（一）设立“新能源产业并购投资基金(有限合伙)”概述

（1）露笑汉鼎产业基金(有限合伙)规模、形式、地点、经营范围及合伙期限。

①基金规模：30亿人民币（分期出资和投资，首期募集人民币10亿元）

②基金设立形式:有限合伙

③基金设立地点:暂定厦门自贸区。

④经营范围：非证券业务的新能源产业投资；代理其他投资企业或个人的投资；投资咨询及投资管理服务（以工商登记机关最终的核准登记为准）。

⑤合伙期限：2+1年，可延期一年。

（2）资金募集：甲方负责募集出资总额25%的劣后级资金，乙方负责募集出资总额75%的优先级资金，甲方应尽可能提供募集资金所需的必要资源。

⑥成立时间： 拟2017年五月份前。

（3）投资领域：新能源行业。

（4）基金设立投资决策委员会：共计3名委员，甲方委派1名、乙方委派1名，优先级委派1名，并购基金的投资决策须经三分之二以上（包括三分之二）委员同意方可生效。投资决策委员会设主任委员1名，由乙方委派。投资决策委员会对风险的控制责任和权限由各合伙人根据《合伙企业法》及《合伙协议》在本基金的《投资管理制度》、《风险控制制度》等内控制度中具体约定。

（二）基金管理

（1）基金管理人：由乙方或双方认可指定的其它机构担任基金执行事务合伙人（以下简称“执行事务合伙人”），执行事务合伙人有权根据合伙协议执行基金的投资决策、其他业务的开展和日常事务的管理，有权代表基金对外签署法律文件。

（2）管理费的收取：在基金存续期内，执行事务合伙人原则上将按照基金实收出资额提取管理费用，原则上按0.5%提取年度管理费；在基金延长期内，执行事务合伙人原则上按照并购基金实收出资总额的0.3%提取年度管理费。管理费每半年收取一次，不足半年的按实际天数收取。

（三）基金管理公司与基金的收益分配

基金的投资利润 = 并购基金的全部收入-管理费-通道、托管费等-各种税费-优先级的本金和固定收益-中间级的本金和固定收益-劣后级的本金。并购基金的投资利润在劣后级出资人和执行事务合伙人之间按照80%和20%的比例进行分配，归属于劣后级的投资利润，按照劣后级出资人之间实际出资比例进行分配。

（四）其他约定

甲方或其指定的机构对于基金确定参与标的拥有优先收购权，如甲方及其指定的机构放弃优先收购权，则优先收购权由乙方及其指定的机构享有。除非甲方和乙方及其指定的机构不予收购，否则并购基金的并购标的不得出售给其他方。

四、协议对公司的影响

上述协议为合作框架协议，目的是在公司现有资源的基础上充分利用汉鼎的专业投资团队和融资渠道，充分发挥双方的资源优势，共同发起新能源产业并购投资基金，助力公司发展。该协议的签署对公司今后新能源产业的发展和规模水平提高将产生积极影响。

五、存在的风险

投资收益不达预期风险：产业基金具有投资周期较长、流动性较低等特点，公司本次投资可能将面临较长的投资回收期；并且产业基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种原因影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。公司将密切关注产业基金经营管理状况，积极敦促产业基金寻找符合公司战略发展需求的投资标的公司，做好投资项目前、中、后期管理，前期对标的公司充分考察和尽职调查，投资时充分论证项目可行性，加强投后管理及关注相关进度，尽量降低投资风险。

六、其他说明

1.公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未来不参与产业基金份额认购；

2.合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易；

3.截至本公告日，各方尚未签署正式的《合伙协议》；

4.公司将严格按照深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号《上市公司与专业投资机构合作投资》及相关法规要求，持续关注该投资事项的进展情况，及时履行后续信息的披露义务。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；

2、《新能源产业并购投资基金(有限合伙)框架协议》。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年二月二十三日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-035

露笑科技股份有限公司

关于提前归还部分募集资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月20日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用54,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。具体情况请详见公司2016年4月21日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第十四次会议决议的公告》（公告编号：2016-026）、《第四届监事会第九次会议决议的公告》（公告编号：2016-027）、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016-031）。

公司于2017年2月23日将暂时补充流动资金的部分募集资金5,000万元归还至募集资金监管账户, 使用期限未超过12个月,并将上述归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。 截止本公告日，公司累计已归还5,000万元资金至募集资金专户，剩余未归还的募集资金的余额为49,000万元，公司保证暂时用于补充流动资金的款项到期前，及时归还到募集资金专用账户。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年二月二十三日