重庆三圣实业股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告

股票代码：002742 股票简称：三圣股份 公告编号：2017-012号

重庆三圣实业股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆三圣实业股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2017年2月23日上午9:30分在公司1212会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2017年2月20日以书面和邮件的方式发出。会议应到董事7人，实到7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议表决合法有效。

会议由董事长潘先文先生主持，会议经审议，表决通过了如下议案：

一、通过《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》

经控股股东潘先文先生书面推荐，公司董事会同意提名魏晓明先生、谢云先生为第三届董事会非独立董事补选候选人，并提交公司股东大会审议选举。

如上述董事候选人经法定程序后均当选，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对此发表了意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

谢云先生的简历详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司副总经理的公告》；魏晓明先生简历详见附件。

表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

本议案尚需公司股东大会审议。

二、通过《关于聘任公司副总经理的议案》

经总经理张志强先生提名，公司董事会同意聘任谢云先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

公司独立董事对此发表了意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

谢云先生的简历详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司副总经理的公告》。

表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

三、通过《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，对照上市公司面向合格投资者公开发行公司债券的条件和要求，并结合公司的实际情况，公司经逐项自查后认为，公司符合现行的上市公司面向合格投资者公开发行公司债券相关法律、法规和规范性文件规定的各项条件和要求，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

公司独立董事对此发表了意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

本议案尚需公司股东大会审议。

四、通过《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》

同意公司向合格投资者公开发行公司债券，逐项审议通过了如下公开发行公司债券方案：

1、发行规模

本次发行的公司债券票面总额不超过人民币5亿元（含5亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况及发行时市场情况在上述范围内确定。

表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

2、票面金额及发行价格

本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

3、发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券拟向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，合格投资者以现金认购。

本次发行的公司债券不向公司股东配售。

表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

4、债券期限及品种

本次发行的公司债券期限不超过3年（含3年），可为单一品种或多品种组合，可设置第2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

5、债券利率及确定方式

本次发行的公司债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，债券的利率不超国务院限定的利率水平，本次发行的债券票面利率及其付息方式，由股东大会授权董事会与主承销商根据市场询价情况协商确定。

表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

6、担保方式

本次发行的公司债券是否采用担保及具体担保方式由股东大会授权董事会根据相关法律法规规定及规范性文件、市场情况和公司情况确定、办理。

表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

7、发行方式

本次发行的公司债券以公开发行方式发行，本次公开发行公司债券在获中国证监会核准后，可选择一次发行或分期发行。具体分期方式由公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况、市场情况及相关法律、法规及规范性文件的规定而确定。

表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

8、募集资金用途

本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后的净额用于偿还公司金融机构贷款或相关法律、法规及规范性文件允许的其他用途，募集资金的具体用途由股东大会授权董事会根据公司具体情况确定。

表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

9、偿债保障措施

本次发行的公司债券发行后，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，公司至少采取如下措施，并由股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

10、上调票面利率选择权、赎回条款或回售条款

本次发行的公司债券是否设计上调票面利率选择权、赎回条款或回售条款，以及相关条款具体内容由股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

11、债券的上市

本次发行的公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所提出公司债券上市交易的申请。本次发行的公司债券上市相关事宜由股东大会授权董事会全权办理。

表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

12、承销方式

本次发行的公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。

表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

13、关于本次发行公司债券决议的有效期

本次发行的决议自股东大会批准之日起二十四个月内有效。

表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

公司独立董事对此发表了意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需公司股东大会审议。

五、通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事项的议案》

同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公司面向合格投资者公开发行公司债券相关的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许范围内，根据公司和市场的具体情况，修订、调整本次公司债券的发行条款，确定和实施本次发行的具体发行方案，包括但不限于：具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或利率确定方式、发行时间、发行对象、发行方式、是否设置发行人上调票面利率选择权、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、具体申购安排、还本付息的期限和方式、相关担保或增信方案、是否分期发行及发行期数和各期发行规模、偿债保障措施、上市地点、在股东大会批准范围内确定募集资金的具体使用等与本次公司债券发行有关的全部事宜；

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行申报事宜；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、办理本次发行的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次公司债券上市的全部相关事宜，包括但不限于制定、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的法律文件、合同、协议（包括但不限于募集说明书、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、承销协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等），根据法律、法规及规范性文件的规定进行相关信息披露；

5、除涉及有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外，根据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行本次发行的发行工作；

6、当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据法律、法规及有关监管部门的要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次公司债券发行申报、发行、上市等有关的其他事项；

8、本次授权自股东大会审议通过之日起至上述被授权事项办理完毕或本次发行的股东大会决议失效之日止；

9、在上述第1至第7项授权取得股东大会批准及授权的同时，同意由董事会转授权公司董事长在上述授权范围内具体处理本次公司债券发行、上市的全部相关事宜，并同时生效。

公司独立董事对此发表了意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意[7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

本议案尚需公司股东大会审议。

六、通过《关于提请召开公司2016年年度股东大会的议案》

同意于2017年3月16日13:30分在重庆市两江新区水土高新园云汉大道99号公司11楼1106多功能厅召开公司2016年年度股东大会。

关于本次年度股东大会通知的内容详见披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-015号）。

表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

备查文件：

1、重庆三圣实业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议。

2、重庆三圣实业股份有限公司独立董事关于对第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

重庆三圣实业股份有限公司董事会

2017年2月24日

附件：

魏晓明先生简历

魏晓明先生：男，1961年12月出生，汉族，大专学历，高级经济师，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。1981年至1989年工作于吉林化学工业公司辽源制药一厂；1989年至2003年工作于吉林化学工业公司辽源制药有限责任公司，历任科长、副厂长职务；2003年至今工作于辽源市百康药业有限责任公司，曾任董事长兼总经理职务，现任执行董事兼总经理；于2016年6月24日起任公司副总经理。

截止本公告日，魏晓明先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于“失信被执行人”,亦未受过中国证监会的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。

股票代码：002742 股票简称：三圣股份 公告编号：2017-013号

重庆三圣实业股份有限公司

关于聘任公司副总经理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月23日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。经总经理张志强先生的提名，董事会同意聘任谢云先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

谢云先生：男，1972年8月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，中共党员。1993年7月至2009年7月历任重庆大新药业股份有限公司车间技术员、车间主任、副总经理；2009年2月至2012年3月任西南合成医药集团有限公司副总裁；2012年4月至2015年12月任北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司董事、COO；于2016年6月加入公司。

截止本公告日，谢云先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于“失信被执行人”，亦未受过中国证监会的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形。

特此公告。

重庆三圣实业股份有限公司董事会

2017年2月24日

股票代码：002742 股票简称：三圣股份 公告编号：2017-014号

重庆三圣实业股份有限公司

公司债券发行预案公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求，结合目前债券市场和公司资金需求情况，经审慎研究，拟面向合格投资者公开发行不超过人民币5亿元（含5亿元）的公司债券，公司于2017年2月23日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了关于本次发行的相关议案，具体内容如下：

一、 关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，对照上市公司面向合格投资者公开发行公司债券的条件和要求，并结合公司的实际情况，公司经逐项自查后认为，公司符合现行的上市公司面向合格投资者公开发行公司债券相关法律、法规和规范性文件规定的各项条件和要求，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

二、 本次发行概况

（一）发行规模

本次发行的公司债券票面总额不超过人民币5亿元（含5亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况及发行时市场情况在上述范围内确定。

（二）票面金额及发行价格

本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

（三）发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，合格投资者以现金认购。

本次发行的公司债券不向公司股东配售。

（四）债券期限及品种

本次发行的公司债券期限不超过3年（含3年），可为单一品种或多品种组合，可设置第2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

（五）债券利率及确定方式

本次发行的公司债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，债券的利率不超国务院限定的利率水平，本次发行的债券票面利率及其付息方式，由股东大会授权董事会与主承销商根据市场询价情况协商确定。

（六）担保方式

本次发行的公司债券是否采用担保及具体担保方式由股东大会授权董事会根据相关法律法规规定及规范性文件、市场情况和公司情况确定、办理。

（七）发行方式

本次发行的公司债券以公开发行方式发行，本次公开发行公司债券在获中国证监会核准后，可选择一次发行或分期发行。具体分期方式由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况、市场情况及相关法律、法规及规范性文件的规定而确定。

（八）募集资金用途

本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后的净额用于偿还公司金融机构贷款或相关法律、法规及规范性文件允许的其他用途，募集资金的具体用途由股东大会授权董事会根据公司具体情况确定。

（九）偿债保障措施

本次发行的公司债券发行后，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，公司至少采取如下措施，并由股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（十）上调票面利率选择权、赎回条款或回售条款

本次发行的公司债券是否设计上调票面利率选择权、赎回条款或回售条款，以及相关条款具体内容由股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（十一）债券的上市

本次发行的公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所提出公司债券上市交易的申请。本次发行的公司债券上市相关事宜由股东大会授权董事会全权办理。

（十二）承销方式

本次发行的公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。

（十三）关于本次发行决议的有效期

本次发行的决议自股东大会批准之日起二十四个月内有效。

三、本次发行对董事会的授权事项

根据公司本次发行的安排，为高效、有序地完成本次公司债券的发行工作，根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况，从维护公司利益最大化的原则出发，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许范围内，根据公司和市场的具体情况，修订、调整本次公司债券的发行条款，确定和实施本次发行的具体发行方案，包括但不限于：具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或利率确定方式、发行时间、发行对象、发行方式、是否设置发行人上调票面利率选择权、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、具体申购安排、还本付息的期限和方式、相关担保或增信方案、是否分期发行及发行期数和各期发行规模、偿债保障措施、上市地点、在股东大会批准范围内确定募集资金的具体使用等与本次公司债券发行有关的全部事宜；

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行申报事宜；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、办理本次发行的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次公司债券上市的全部相关事宜，包括但不限于制定、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的法律文件、合同、协议（包括但不限于募集说明书、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、承销协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等），根据法律、法规及规范性文件的规定进行相关信息披露；

5、除涉及有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外，根据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行本次发行的发行工作；

6、当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据法律、法规及有关监管部门的要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次公司债券发行申报、发行、上市等有关的其他事项；

8、本次授权自股东大会审议通过之日起至上述被授权事项办理完毕或本次发行的股东大会决议失效之日止；

9、在上述第1至第7项授权取得股东大会批准及授权的同时，同意由董事会转授权公司董事长在上述授权范围内具体处理本次公司债券发行、上市的全部相关事宜，并同时生效。

四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。

（一）《公司章程》中的具体约定如下：

公司利润分配注重股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红的政策。

1、利润分配政策

（1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

（2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

（3）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

①公司该年度实现的可分配利润为正值；

②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（4）在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润。原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

（5）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每个盈利年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

若公司业绩增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，采取股票股利的方式予以分配。

（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、利润分配政策决策程序

（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。

（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现可供分配利润的15%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（5）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

3、利润分配政策调整

若公司外部经营环境发生重大变化或现行利润分配政策影响公司可持续发展时，公司可调整利润分配政策，但调整后的利润分配政策不得违反法律、法规及中国证监会和证券交易所的有关规定。

在充分论证的前提下，公司董事会制订利润分配政策调整方案。经全体董事过半数同意，并经三分之二以上的独立董事同意并发表明确意见，公司董事会可向股东大会提出调整利润分配政策的议案并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑中小投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。

（二）董事会说明

本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》中的上述利润分配政策，同意按照本公告内容推进公司债券发行工作。

五、公司独立董事关于公开发行债券的独立意见

经审慎核查，公司独立董事认为：公司符合现行的上市公司面向合格投资者公开发行公司债券相关法律、法规和规范性文件规定的各项条件和要求，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。本次发行的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低公司整体融资成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜，有利于提高本次发行的工作效率。我们同意公司按照本次发行的方案推进相关工作；同意将本次发行的相关议案提交股东大会审议。

特此公告。

重庆三圣实业股份有限公司董事会

2017年2月24日

股票代码：002742 股票简称：三圣股份 公告编号：2017-015号

重庆三圣实业股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议决定于2017年3月16日召开公司2016年年度股东大会，具体内容如下：

1、会议召集人：公司董事会

2、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

3、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2017年3月16日13:30分

（2）网络投票时间：2017年3月15日-2017年3月16日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月16日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月15日15:00至2017年3月16日15:00期间的任意时间。

4、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

5、会议出席对象：

（1）截至2017年3月10日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书见附件二。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

6、现场会议地点：重庆市两江新区水土高新园云汉大道99号公司11楼1106多功能厅

7、股权登记日：2017年3月10日

8、会议主持人：潘先文董事长

二、会议审议事项

1、《2016年度董事会工作报告》；

2、《2016年度监事会工作报告》；

3、《关于公司2016年年度报告及报告摘要的议案》；

4、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》；

5、《关于公司2016年度利润分配方案的议案》；

6、《关于公司2017年度财务预算报告的议案》；

7、《关于公司2017年度向银行申请综合授信额度的议案》；

8、《关于公司2017年度为子公司提供担保额度的议案》；

9、《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构的议案》；

10、《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》；

10.1 选举魏晓明先生为公司第三届董事会非独立董事

10.2 选举谢云先生为公司第三届董事会非独立董事

11、《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；

12、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》；

12.1 发行规模

12.2 票面金额及发行价格

12.3 发行对象及向公司股东配售的安排

12.4 债券期限及品种

12.5 债券利率及确定方式

12.6 担保方式

12.7 发行方式

12.8 募集资金用途

12.9 偿债保障措施

12.10 上调票面利率选择权、赎回条款或回售条款

12.11 债券的上市

12.12 承销方式

12.13 关于本次发行公司债券决议的有效期

13、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事项的议案》。

公司独立董事将在本次股东大会上就2016年度履职情况做述职报告。

上述议案12为特别决议事项，需经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过；除议案12外的其他议案均为普通决议事项，由出席股东大会股东所持有的有效表决权二分之一以上通过。根据《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关要求，本次会议审议的议案5、议案10、议案11、议案12、议案13为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的投票情况单独统计并披露。

上述议案10将采取累积投票表决方式进行表决，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权；股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。议案12将采用逐项表决方式。

上述议案1、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9已于2017年1月25日经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，议案10、议案11、议案12、议案13已于2017年2月23日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，内容详见2017年1月26日、2017年2月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）或《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

上述议案2已于2017年1月25日经公司第三届监事会第九次审议通过，内容详见2017年1月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（3）异地股东可以采取信函、邮件或传真方式办理登记（需提供有关证件复印件），登记送达公司证券投资部的截至时间为2017年3月14日16:00。公司不接受电话登记。

2、登记时间：2017年3月14日（9:00-11:30，13:30-16:00）

3、登记地点：公司证券投资部

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理。

2、会议联系方式：

联系人：杨晨

联系电话：023-68239069

传真电话：023-68340020

联系邮箱：cqsstc@163.com

联系地址：重庆市两江新区水土高新园云汉大道99号三圣股份证券投资部

3、请参会人员提前15分钟到达会场

六、备查文件

重庆三圣实业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

附件：1.参加网络投票的具体操作流程；

2.授权委托书。

重庆三圣实业股份有限公司董事会

2017年2月24日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362742”，投票简称为“三圣投票”。

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

对于非累积投票议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

对于累积投票议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

如议案10（选举2名非独立董事，有2位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2。

股东可以将票数平均分配给2位候选人，也可以在2位候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年3月16日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月15日15:00，结束时间为2017年3月16日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席重庆三圣实业股份有限公司2016年年度股东大会。本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

本人/单位对本次股东大会议案的表决意见：

■

委托人姓名或名称(签字或盖章)： 年 月 日

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数： 股

委托人股东账号：

受托人签名： 年 月 日

受托人身份证号码：

委托人联系电话：

说明：

1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；

2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”；

3、单位委托须加盖单位公章；

4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。