广东科达洁能股份有限公司关于限售股延期上市流通的公告

证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2017-013

广东科达洁能股份有限公司关于限售股延期上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次限售股的形成及变化

2014年1月13日，中国证监会《关于核准广东科达机电股份有限公司向吕定雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】86号），核准广东科达机电股份有限公司（现更名为“广东科达洁能股份有限公司”，以下简称“公司”或“科达洁能”）向东北大学科技产业集团有限公司（以下简称“东大科技”）以及吕定雄等27名自然人发行股份购买资产并募集配套资金。核准公司非公开发行16,995,461股人民币普通股股票并支付现金11,000万元以购买其合计持有的河南东大泰隆冶金科技有限公司（现更名为“河南东大国际工程有限公司，以下简称“东大国际”）100%股权。2014年2月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次股份登记及股份限售手续。该部分股份锁定期为36个月，预计上市流通日期为2017年2月27日。

2016年7月26日，经公司董事会及股东大会审议通过，公司实施了2015年度资本公积转增股本方案：以705,732,161股为基数，每10股转增10股。本次转增后，公司总股本变更为1,411,464,322股，其中限售股变更为33,990,922股。

本次限售股明细如下：

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二、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

1、本次限售股锁定期及竞业限制承诺

东大科技及吕定雄等27名自然人（以下简称“承诺人”）承诺自发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让，此外东大科技及吕定雄等27名自然人承诺其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与东大国际、科达洁能及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，承诺人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与科达洁能及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与科达洁能及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与科达洁能及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。

截至本公告发布之日，承诺人严格履行了本次限售股锁定期及竞业限制承诺。

2、东大国际业绩承诺及补偿措施

（1）业绩承诺

东大科技及吕定雄等27名自然人向科达洁能保证并承诺东大国际2013年实现扣除非经常损益后净利润不低于3,244.74万元，2013年至2014年累计实现扣除非经常损益后净利润不低于7,289.28万元，2013年至2015年累计实现扣除非经常损益后净利润金额不低于12,104.18万元，2013年至2016年累计实现扣除非经常损益净利润金额不低于16,977.59万元。

科达洁能将分别在2013年、2014年、2015年、2016年的年度报告中单独披露东大国际在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。

（2）利润未达到承诺利润数的现金补偿

东大国际在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，东大科技及吕定雄等27名自然人应向科达洁能进行现金补偿。

东大科技及吕定雄等27名自然人将于专项审核报告出具后，依照下述公式计算出每年应予补偿的现金数：

补偿现金数=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利 润数－已补偿现金数

截至本公告发布之日，科达洁能2016年年度报告尚未披露，东大国际2016年审计报告尚未出具，上述业绩承诺尚未履行完毕。

三、关于延长本次限售股锁定期的说明

鉴于上述业绩承诺尚未履行完毕，为充分保护投资者利益，经与东大科技及吕定雄等27名自然人充分沟通，公司将原定于2017年2月27日上市流通的限售股延至2016年年度报告披露后上市流通。根据公司年报披露时间安排，本批限售股上市流通日将改为2017年5月4日。

特此公告。

广东科达洁能股份有限公司董事会

二〇一七年二月二十四日