常熟风范电力设备股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2017-015
常熟风范电力设备股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2017年2月24日
(二)股东大会召开的地点：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号常熟风范电力设备股份有限公司报告厅
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
符合
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席4人，独立董事陆建忠、程木根、杨建平因工作原因未能出席现场会议；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书出席本次会议；其他高管列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于重大资产重组申请继续停牌的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于修改《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于投资设立中巴能源投资（香港）有限公司的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会审议的《关于修改<公司章程>的议案》为特别决议事项，已获出席会议的股东或股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过。
2、关联股东范建刚、范立义、范岳英、杨俊对《关于投资设立中巴能源投资（香港）有限公司的议案》回避表决，其合计持有的642,365,000股不计入有效表决权股份数。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：廖筱云、丁含春
2、律师鉴证结论意见：
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次会议召集人资格及出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
常熟风范电力设备股份有限公司
2017年2月25日
证券代码：601700 证券简称:风范股份 公告编号：2017-016
常熟风范电力设备股份有限公司
重大资产重组进展情况暨继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，于2016年11月25日发布了《公司关于筹划重大事项停牌公告》（临2016-067），公司股票已于2016年11月25日起停牌。2016年12月9日，登载了《公司重大资产重组停牌公告》（临2016-069），确定进入重大资产重组程序，自2016年11月25日起预计停牌一个月。2016年12月24日，登载了《公司重大资产重组继续停牌公告》（临2016-072），公司股票自2016年12月26日起预计继续停牌一个月。2017年1月25日，登载了《公司重大资产重组申请继续停牌公告》（临2017-005），公司股票自2017年1月26日起预计继续停牌一个月。
2017年2月8日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年2月27日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。
2017年2月24日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》。
一、重组框架介绍
（一）重组框架协议签署情况
公司本次重组截至目前初步确定标的资产范围为青岛欧特美股份有限公司（以下简称 “标的公司”）100%股权。2017年1月24日，公司与标的公司及其实际控制人蔡亦文先生签署了《合作框架协议》,详见公司2017年1月25日发布的《公司关于签署重组框架协议的公告》（临2017-006）。
（二）本次重组方案
本次重组方案初步确定为公司发行股份并支付现金购买标的公司100%股权；同时，公司将向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金。
二、继续停牌的原因
本次拟并购重组交易对方实际控制人同一控制下的资产还涉及相关海外资产，经营地涉及香港、澳大利亚、奥地利等地。根据交易初定方案，以上海外资产作为本次并购重组的主要资产，拟以子公司的形式并入青岛欧特美股份有限公司。由此涉及的尽职调查、评估及审计等工作程序复杂，工作量较大，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，公司与交易对方达成完善的交易协议仍需要一定时间。
为保证披露的交易方案以及相关数据的真实、准确和完整，防止上市公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据有关规定，公司拟继续向上海证券交易所申请继续停牌。
三、独立财务顾问核查意见
经浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）核查，本次重大资产重组正在积极推进之中，交易方式为发行股份并支付现金购买资产。公司自2016年11月25日停牌以来，严格按照上海证券交易所信息披露要求编制信息披露文件。但由于本次交易涉及境外资产，标的公司的重要下属经营实体位于境外，所涉及的尽职调查、评估及审计等工作程序复杂，工作量较大，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，公司与交易对方达成完善的交易协议仍需要一定时间。因此，预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组方案。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，浙商证券认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，但考虑到本次交易涉及境外资产及其复杂性，公司继续停牌符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌”之第三款“涉及海外收购，且对价支付方式为发行股份购买资产”的情形，不存在损害中小投资者利益的情形。浙商证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2017年4月27日之前尽快复牌。
四、独立董事的独立意见
独立董事经核查，发表如下意见：
1、公司股票停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，并根据监管部门的有关规定，公司董事会在股票停牌期间充分关注事项进展并及时履行披露义务；
2、由于公司本次重大资产重组涉及发行股份购买资产并募集配套资金，有关各方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，方案涉及的相关具体问题仍需要进一步细化、落实和完善，重组预案尚未最后形成，预计无法按期复牌；
3、为避免造成公司股价异常波动，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2017年2月27日起继续停牌不超过2个月，不存在损害公司及其股东特别是中小股东权益的情形；
4、审议本项议案时，相关表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
我们对本项议案表示同意。
五、尚未完成的工作及具体时间表
公司将加快推进重大资产重组所涉及的包括具体方案、标的资产审计、估值等工作，积极落实对标的资产的尽职调查、审计评估等事项,进一步就交易细节与交易对方进行沟通协商,就收购境外资产与有关部门沟通协调备案等事项。公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定,及时编制重大资产重组相关文件，及时履行决策程序及信息披露义务，预计在2017年4月27日之前召开董事会会议审议重大资产重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。
继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，公告有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。
六、预计复牌时间
为保障重组相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，经公司2017年第一次临时股东大会审议通过并申请公司股票自2017年2月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。公司将积极推进各项工作，争取早日披露重大资产重组方案并复牌。
七、召开投资者说明会的情况
2017年2月14日，登载了《关于重大资产重组继续停牌事项召开投资者说明会预告公告》（临2017-013）。
2017年2月20日（星期一）下午14:00-15:00，公司关于重大资产重组继续停牌的投资者说明会在上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目以在线互动交流方式召开。公司董事长兼总经理范建刚先生和公司董事会秘书陈良东先生参加了本次说明会。公司就正在开展的重大资产重组事项的相关情况与投资者进行了沟通和交流，在合法、合规的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。
投资者提出的主要问题及公司答复情况详见公司2017年2月21日发布的《公司关于重大资产重组继续停牌投资者说明会召开情况的公告》（临2017-014）。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。因本次重大资产重组事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
2017年2月25日
