北京京能电力股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份发行结果暨股份变动公告
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2017-10
证券代码:122319 证券简称:13京能02
北京京能电力股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：1,411,710,154股
发行价格：3.89元/股
2、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2017年2月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易。
3、资产过户情况
截至本公告日，北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）持有的北京京能煤电资产管理有限公司（以下简称“京能煤电”）100%股权转让至公司的股东变更工商变更登记手续已办理完成。京能煤电已取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100000785331226），上述变更登记完成后，公司持有京能煤电100%股权。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策过程和审批程序
1、2016年2月1日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案；
2、2016年5月25日，本次交易涉及的标的资产的评估结果经北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）以京国资产权[2016]85号文予以核准。
3、2016年5月27日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
4、2016年6月8日，北京市国资委出具了“京国资产权［2016］95号”《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京京能电力股份有限公司重大资产重组项目有关事项的批复》。
5、2016年6月13日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
6、2016年6月24日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金用途的议案》等议案。
7、2016年8月15日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于调整本次重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的议案》等议案。
8、2016年8月31日，北京市国资委出具了 “京国资产权［2016］140号”《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京京能电力股份有限公司重大资产重组项目发行方案调整的批复》。
9、2016年9月1日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于调整本次重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》、《关于调整本次重组募集配套资金的股份发行价格的议案》等议案。
10、2016年11月8日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准北京京能电力股份有限公司向北京能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，对本次重组予以核准。
（二）发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：1,411,710,154股
发行价格：3.89元/股
（三）资产过户情况
京能煤电依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，已取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100000785331226）。上市公司和交易对方已完成了京能煤电100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，上述变更登记完成后，公司持有京能煤电100%股权。
（四）验资和股份登记情况
2017年1月11日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2017]2513号），经其审验认为：截止2017年1月11日，公司已收到京能集团缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币1,411,710,154元，变更后的注册资本为人民币6,029,031,108元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年2月22日提供的《证券变更登记证明》，京能电力已于2017年2月22日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
（五）募集配套资金股份发行情况
截至本公告出具日，公司尚未完成本次重组募集配套资金的股份发行。公司将在核准批文的有效期内，实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。
（六）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问意见
本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，京能电力尚需向主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等工商变更登记手续及完成相关信息披露工作。中国证监会已核准京能电力非公开发行不超过771,208,226股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，京能电力将在核准批文的有效期内，择机实施本次重组募集配套资金部分的股份发行，并向京能集团支付合计90,000.00万元现金对价。上述后续事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
本次交易实施过程与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
综上，本独立财务顾问认为，京能电力本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、律师意见
本次重组已经取得了必要的批准和授权，京能电力与交易对方京能集团签署的《重大资产购买协议》、《重大资产购买协议的补充协议》及《盈利补偿协议》的生效条件均已经具备，京能电力可以与京能集团实施本次重组；本次交易已按照《重组管理办法》实施，实施情况符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
1、发行对象和认购数量
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2、发行股票的锁定期安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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本次交易完成后，京能集团通过本次交易取得的对价股份因京能电力送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦遵守上述规定。如果监管政策发生变化，将按照适用的监管政策调整锁定期安排。
3、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2017年2月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易。
（二）发行对象情况
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三、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前上市公司前十大股东
截至2016年9月30日，上市公司总股数为4,617,320,954股，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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（二）本次发行后上市公司前十大股东
本次发行完成后，截至2017年2月22日，上市公司的总股数为6,029,031,108股，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行完成后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为京能国际，实际控制人仍为京能集团。
四、本次发行前后公司股本变动表
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五、管理层讨论与分析
（一）本次交易对上市公司持续盈利能力的影响分析
京能电力通过收购京能煤电100%股权，将大幅提升自身业务规模、装机容量，公司综合实力和核心竞争力将得到有效提升。截至2016年3月31日，公司控股装机容量为7,306MW，权益装机容量为7,476.57MW。通过本次交易，京能煤电下属8家煤电企业股权注入上市公司后，上市公司的控股装机容量增加至10,806MW，增长比例为47.91%；权益装机容量增加至13,295.42MW，增长比例为77.83%，主营业务将进一步增强。
本次交易前后上市公司主要盈利能力指标如下所示：
单位：万元
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本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著提升，在2015 年度备考报表中，营业收入增加238,497.68万元，增幅达21.93%，归属于母公司所有者的净利润增加74,917.21万元，增幅达28.65%；2016年1-3月备考报表中，营业收入增加47,008.25万元，增幅达25.48%，归属于母公司所有者的净利润增加6,199.47万元，增幅达18.53%。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响分析
1、交易前后资产结构及其变化分析
单位：万元
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本次交易完成后，上市公司截至2015年12月31日的总资产规模将提高30.45%，上市公司截至2016年3月31日的总资产规模将提高30.24%。流动资产及非流动资产比例基本维持稳定，截至2016年3月31日，流动资产规模将增加17.91%，非流动资产规模将增加31.76%，公司整体资产实力将得到提升。
2、交易前后负债结构及其变化分析
单位：万元
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本次交易完成后，上市公司截至2015年12月31日的总负债规模将提高42.41%，截至2016年3月31日的总负债规模将提高42.26%。流动负债及非流动负债比例基本维持稳定，截至2016年3月31日，流动负债规模将增加59.65%，非流动负债规模将增加30.56%。
（三）本次交易对上市公司公司治理的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
六、出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座9层
法定代表人：王常青
电话：010-85130615
传真：010-65608451
主办人：郭瑛英、王波
协办人：石啸、潘庆明
其他经办人员：冯笠
（二）法律顾问
名称：北京市天元律师事务所
住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
法定代表人：朱小辉
电话：010-57763888
传真：010-57763777
经办人员：肖爱华、许亮
（三）审计机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
执行事务所合伙人：陈永宏
电话：010-58350073
传真：010-58350006
经办人员：匡敏、何航
（四）评估机构
名称：北京天健兴业资产评估有限公司
住所：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室
法定代表人：孙建民
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办人员：刘兴旺、杨龙龙
七、备查文件
1、《北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》；
2、《中信建投证券股份有限公司关于北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《北京市天元律师事务所关于北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见》；
4、天职国际出具的《验资报告》（天职业字[2017]2513号）；
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一七年二月二十四日
