陕西省天然气股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：002267 证券简称：陕天然气公告编号：2017-018

陕西省天然气股份有限公司

2017年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1.本次股东大会无否决提案的情况；

2.本次股东大会无修改提案的情况；

3.本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式。

一、会议召开和出席情况

陕西省天然气股份有限公司2017年第二次临时股东大会于2017年2月24日下午14：30在公司11楼会议室召开。本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式。现场出席本次股东大会的股东共计5名、股东授权委托代表共计4人，代表公司股份717,919,445股，占公司股本总额的64.5567%；参加网络投票的股东1人，代表公司股份2,500股，占公司股份总数的0.0002％。本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由公司董事长李谦益先生主持。现场出席本次会议的股东代表有：陕西燃气集团有限公司董事长郝晓晨先生；澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司、陕西华山创业科技开发有限责任公司董事会秘书郑风雷先生；陕西秦龙电力股份有限公司经营部经理叶晓兰女士；公司董事、董事会秘书梁倩女士被授权代表领航投资澳洲有限公司行使表决权。公司部分董事、监事及全体高级管理人员参加了会议。陕西永嘉信律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具了《法律意见书》。本次股东大会按照会议议程，采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，审议了相关议案，并作出如下决议：

二、会议的表决情况

会议审议并表决通过了《关于选举第四届董事会董事的议案》；

本议案采用累积投票制，逐项表决情况如下：

■

1.1 选举方嘉志先生为第四届董事会董事

表决结果：现场表决同意717,919,445票，网络投票表决同意2,100票，合计717,921,545票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9999%。

1.2 选举史宝红女士为第四届董事会董事

表决结果：现场表决同意717,919,445票，网络投票表决同意0票，合计717,919,445票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9997%。

1.3 选举任妙良女士为第四届董事会董事

表决结果：现场表决同意717,919,445票，网络投票表决同意0票，合计717,919,445票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9997%。

方嘉志先生、史宝红女士、任妙良女士当选为公司第四届董事会董事。

三、律师见证情况

本次股东大会经陕西永嘉信律师事务所律师朱小洁、张雪晶现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

四、备查文件

1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2.律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。

特此公告。

附件：简历

陕西省天然气股份有限公司

董事会

2017年2月24日

附件：简历

方嘉志先生简历

方嘉志先生，汉族，1967年9月出生，陕西华县人，硕士研究生学历，高级工程师、全国一级注册建造师。1989年7月至1993年3月，在中国石油第一建设工程公司工作；1993年3月至2011年 4月，在陕西省天然气股份有限公司工作，历任基建办主任、调度指挥中心项目部项目经理、发展计划部部长、项目建设四部项目经理兼应急储备项目筹备组组长；2011年4月至2011年12月，任陕西省天然气股份有限公司副总经济师兼发展计划部部长、项目建设四部项目经理兼应急储备项目筹备组组长；2011年12月至 2016年12月，在陕西燃气集团有限公司工作，历任规划发展处临时负责人、规划发展处副处长（主持工作）、处长，兼任项目开发中心主任；其间，2014年7月至2017年1月，任陕西省天然气股份有限公司监事会主席；2016年12月至今，任陕西燃气集团有限公司董事，陕西省天然气股份有限公司党委副书记；2017年2月至今，任陕西省天然气股份有限公司总经理。

方嘉志先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。经核实不是失信被执行人，不存在《公司法》规定的不得担任的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职条件。

史宝红女士简历

史宝红女士，汉族，1964年8月出生，陕西华县人，高级经济师、工程师，硕士研究生学历。1993年2月至2001年7月，任陕西省天然气股份有限公司后勤部部长；2001年7月至2011年12月，任陕西省天然气股份有限公司物业管理处经理、党支部书记,其间，2003年5月至2006年1月，任靖西二线扩建运输工程项目部经理，2009年8月至2012年7月，任咸阳市天然气有限公司有限公司董事；2011年12月至2012年12月，任陕西燃气集团有限公司经营管理处临时负责人；2012年12月至2015年1月，任陕西燃气集团有限公司经营管理处副处长（主持工作）；2015年1月至今，任陕西燃气集团有限公司经营管理处处长；2012年9月至今，任陕西派思燃气产业装备制造有限公司董事；2015年12月至今，任铜川市天然气有限公司董事。

史宝红女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。经核实不是失信被执行人，不存在《公司法》规定的不得担任的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职条件。

任妙良女士简历

任妙良女士，汉族，1966年7月出生，山西稷山人，高级会计师，工商管理硕士。2007年8月至2012年6月，任陕西省天然气股份有限公司财务部部长，其间2010年1月至2012年6月，兼任渭南市天然气有限公司财务总监；2012年6月至2012年12月，任陕西燃气集团有限公司财务资产处临时负责人；2012年12月至2015年1月，任陕西燃气集团有限公司财务资产处副处长（主持工作）；2015年1月至2016年3月，任陕西燃气集团有限公司财务处副处长（主持工作）；2012年6月至今，任渭南市天然气有限公司董事；2016年3月至2017年1月，任陕西燃气集团有限公司财务处处长、陕西燃气集团交通能源发展有限公司监事会主席；2017年2月至今，任陕西省天然气股份有限公司财务总监、渭南市天然气有限公司董事。

任妙良女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。经核实不是失信被执行人，不存在《公司法》规定的不得担任的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职条件。

证券代码：002267 证券简称：陕天然气公告编号：2017-019

陕西省天然气股份有限公司

2017年第二次临时股东大会中小投资者

表决结果公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

（一）为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，并根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）文件精神，陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者标准按《深圳证券交易所股票上市规则》18.1条关于社会公众股东的规定执行。

（二）对本次会议投反对票的中小投资者可以通过下列联系方式同公司取得联系，公司将认真研究中小投资者意见，提高决策的科学性，民主性。

互动邮箱：public@shaanxigas.com

互动电话：029-86156198

（三）本次会议上无否决或修改议案的情况；

（四）本次会议上没有新提案提交表决。

二、会议召开基本情况

（一）会议召开时间：2017年2月24日

（二）会议召开地点：西安经济技术开发区A1区开元路2号陕西省天然气股份有限公司11楼会议室

（三）会议召开方式：现场投票与网络投票结合方式

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议主持人：董事长李谦益

本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会议事规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。

三、会议出席情况

（一）通过现场和网络出席本次股东大会的股东共6名，拥有及代表的股份为717,921,945股，占公司股份总数1,112,075,445股的64.5569%；出席本次会议并代表有表决权股份717,921,945股，占有表决权股份数的100%。

（二）其中现场出席本次股东大会的股东共计5名（股东授权委托代表共计4人），代表公司股份717,919,445股，占公司股份总数的64.5567%。

（三）其中通过网络投票出席本次会议的股东1人，代表公司股份2,500股，占公司股份总数的0.0002%。本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（四）公司部分董事、监事及全体高级管理人员参加了会议。陕西永嘉信律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具了《法律意见书》。

四、议案审议情况

本次股东大会以现场书面表决与网络投票相结合的方式审议通过了以下决议：

会议审议并表决通过了《关于选举第四届董事会董事的议案》；

本议案采用累积投票方式选举产生非独立董事。

总表决情况：

1.01 候选人：方嘉志，同意股份数:717,921,545股；

1.02 候选人：史宝红，同意股份数:717,919,445股；

1.03 候选人：任妙良，同意股份数:717,919,445股。

中小股东总表决情况：

1.01 候选人：方嘉志，同意股份数:2,100股；

1.02 候选人：史宝红，同意股份数:0股；

1.03 候选人：任妙良，同意股份数:0股。

本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次出席股东大会

有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

五、律师见证情况

（一）律师事务所名称：陕西永嘉信律师事务所

（二）见证律师：朱小洁、张雪晶

（三）结论意见：本次股东大会经陕西永嘉信律师事务所律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

六、备查文件

（一）经出席会议董事签字确认的股东大会决议；

（二）律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。

特此公告。

陕西省天然气股份有限公司

董 事 会

2017年2月24日

股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2017-020

陕西省天然气股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西省天然气股份有限公司第四届董事会第八次会议于2017年2月24日在公司办公大楼11层会议室召开。召开本次会议的通知已于2017年2月15日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。本次会议采用现场表决的方式召开。现场会议由董事长李谦益先生主持，会议应参加表决董事12名，实际参加表决董事12名。董事张宁生先生因公务原因无法出席现场会议，委托董事吴健先生代为行使表决权。公司部分监事、人力资源部部长及陕西永嘉信律师事务所律师代表列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过审议形成如下决议：

一、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于选举公司第四届董事会专门委员会人员的议案》；

经审议，会议同意各专门委员会委员组成如下：

（一）战略委员会

召集人：李谦益

成员：史宝红、杨实、张宁生、吴健、王智伟

（二）审计委员会

召集人：张俊瑞

成员：何雁明、方嘉志

（三）提名委员会

召集人：何雁明

成员：王智伟、梁倩

（四）薪酬与考核委员会

召集人：赵选民

成员：张俊瑞、任妙良

同意该议案。

二、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于调整公司机关组织机构的议案》。

公司本部（不包括各全资、控参股公司）机关部室原有设置为11部3室，调整后公司机关职能部室设置为13部2室，经董事会审议批准后，由公司经营班子细化工作职责，梳理工作流程，健全规章制度。

同意该议案。

陕西省天然气股份有限公司

董 事 会

2017年2月24日

陕西永嘉信律师事务所

关于陕西省天然气股份有限公司

二零一七年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：陕西省天然气股份有限公司：

陕西永嘉信律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召开和表决程序进行了审核和见证，并出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《陕西省天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，基于本法律意见书出具日之前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项或非法律问题发表意见。公司向本所保证，公司向本所提供的文件、数据、所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：

一、本次股东大会召集、召开的程序

（一）本次股东大会的召集

本次股东大会由2017年2月6日召开的公司第四届董事会第七次会议作出决议召集。公司董事会于2017年2月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网及深证证券交易所网站上刊登了《关于召开2017年第二次临时股东大会的公告》（以下简称“会议公告”）。会议公告中载明了本次股东大会召开时间、召开地点、股权登记日、表决方式、召集人、审议事项、参加会议人员、现场会议登记办法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序等事项。

经本所律师审验，本次股东大会的召集程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集合法有效。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会业已按照董事会所公告的时间和地点举行，由公司董事长李谦益先生主持。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2017年2月24日（星期五）下午14:30时在公司11楼会议室（陕西省西安市经济技术开发区A1区开元路2号）召开。经本所律师审验，现场出席本次股东大会的股东共计5名（股东授权代表4人），代表公司有表决权的股份717,919,445股，合计占公司有表决权的股份总数的64.5567%；参加网络投票的股东及股东授权代表共1人，代表公司有表决权的股份2,500股，合计占公司有表决权的股份总数的0.0002%。

本次股东大会同时亦遵照会议通知确定的时间和程序进行了网络投票。网络投票时间分别为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年2月24日上午9:30至11:30时，下午13:00至15:00时；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年2月23日下午15:00至2017年2月24日下午15:00时期间的任意时间。

经本所律师审验，本次股东大会的召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的召开合法有效。

二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会人员的资格

本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会根据2017年2月6日召开的公司第四届董事会第七次会议决议召集召开本次股东大会。

现场出席本次股东大会的股东共计5名（股东授权代表4人），代表有表决权的股份717,919,445股。

根据公司提供的由深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行有效表决的股东共1名，代表有表决权的股份2,500股。该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

除上述股东、股东授权代表以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事和董事会秘书、本所律师，部分其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

经核查验证，上述人员均有权或已获得了合法有效的授权出席或列席本次股东大会；出席本次股东大会的公司股东授权代表均已获得合法有效的授权在本次股东大会上审议议案并进行表决。根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会的会议人员具备出席本次股东大会并行使相应权利的合法资格。

经本所律师审查，本次股东大会召集人和出席会议人员均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，召集人和出席会议人员的资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会对议案进行现场表决前，已推举两名股东代表参加计票和监票。本次股东大会对议案进行现场表决时，经由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

经本所律师查证，本次股东大会通过的议案的表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法。

四、本次股东大会的表决结果

本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式，对会议通知中列明的议案进行了审议，并作出如下决议：

审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事的议案》

（一）以累积投票的方式选举方嘉志担任公司第四届董事会非独立董事

现场表决同意717,919,445票，网络投票表决同意2,100票，合计717，921，545票，占出席会议有表决权股份总数的99.9999%。

（二）以累积投票的方式选举史宝红担任公司第四届董事会非独立董事

现场表决同意717,919,445票，网络投票表决同意0票，合计717,919,445股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%。

（三）以累积投票的方式选举任妙良担任公司第四届董事会非独立董事

现场表决同意717,919,445票，网络投票表决同意0票，合计717,919,445票，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%。

经本所律师审验，本次股东大会通过的议案的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格有效，表决程序合法，所通过的决议合法、有效。

本法律意见书仅就本次股东大会所涉及的上述法律事项而出具，而并未涉及其他法律事项。本所同意依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。本所同意公司按照有关规定将本法律意见书呈送深圳证券交易所并予以公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见不得为任何其他人用于任何其他目的。

本法律意见书正本两份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。

陕西永嘉信律师事务所（盖章）

负责人：

韩永安

经办律师：

朱小洁

张雪晶

二〇一七年二月二十四日