广东翔鹭钨业股份有限公司
第二届董事会2017年第二次临时
会议决议公告
股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2017-013
广东翔鹭钨业股份有限公司
第二届董事会2017年第二次临时
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会2017年第二次临时会议（以下称“本次会议”）于2017年2月23日上午在公司会议室以现场会议形式召开，本次会议的通知已于2017年2月13日以电子邮件等形式发出。本次会议由董事长陈启丰先生召集并主持，应出席董事7名，实到7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议了如下议案：
1. 审议通过《关于在潮州市参与发起设立投资公司的议案》。
同意公司在潮州市参与发起设立投资公司（简称“投资公司”），投资公司名称拟定为：潮州民营投资股份有限公司（以工商核准登记的名称为准）；拟股份总数为：10.5亿股（每股面值金额人民币1元）；拟注册资本为：人民币10.5亿元（以最终实际出资为准）；住所为：潮州市潮州大道北段中国工商银行潮州市分行附属楼第二层；经营范围为：实业投资，城市基础设施投资；创业投资；项目投资；资产管理；物业管理；商务咨询，财务咨询，投资咨询；技术转让；市场营销策划；技术进出口；展览展示服务；股权投资，股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。公司以自有资金不超过人民币5,000万元认购投资公司发行的相应股份。相关事项以工商登记机关最终登记的为准。并授权董事长签署相关文件。
详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《对外投资的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2. 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次发行募集资金到位前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入，并拟在募集资金到位之后予以置换。现募集资金已经到位，同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了专项鉴证报告。
详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第二届董事会2017年第二次临时会议决议
2、独立董事关于第二届董事会2017年第二次临时会议相关事项的独立意见
3、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东翔鹭钨业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》
4、广发证券股份有限公司关于广东翔鹭钨业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
特此公告。
广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
2017年2月25日
股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2017-014
广东翔鹭钨业股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第七次会议（以下称“本次会议”）于2017年2月23日上午在公司会议室以现场会议形式召开，本次会议的通知已于2017年2月20日以专人送达的形式发出。本次会议由监事会主席姚明钦先生召集并主持，应出席监事3名，实到3名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定。
二、监事会会议审议情况
经出席本次会议的监事充分审议，一致同意形成以下决议：
1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
监事会认为：为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次发行募集资金到位前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入，并拟在募集资金到位之后予以置换。现募集资金已经到位，同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了专项鉴证报告。
详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
备查文件
1、 公司第二届监事会第七次会议决议
2、 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东翔鹭钨业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》
特此公告。
广东翔鹭钨业股份有限公司监事会
2017年2月25日
股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2017-015
广东翔鹭钨业股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下称“公司”） 于2017年2月23日召开第二届董事会2017年第二次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金》的议案，公司拟以募集资金置换截至2017年1月31日预先投入募投资项目的自筹资金人民币2,119.77万元，具体情况如下：
一、 募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2016]3106号），广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价格为每股人民币11.42元，共计募集资金28,550万元，扣除发行费用3,748.63万元后，募集资金净额为24,801.37万元。上述募集资金到位后经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2017年1月11日出具了“广会验字[2017]G14000340425号”《验资报告》。
募集资金到位前，公司根据实际情况以自有资金或银行贷款先行投入，以保证项目正常实施。截至2017年1月31日，公司募集资金投资项目的进展情况及拟置换情况如下：
单位：万元
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二、 募集资金置换先期投入的实施
为保证募投项目正常实施，募集资金到位前，公司根据项目实际进度需要，以自筹资金支付相关投资款项。截止2017年1月31日，公司预先以自筹资金投入金额2,119.77万元。广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)就上述募投项目的预先投入情况进行了专项审核，并出具了《广东翔鹭钨业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》 （广会专字[2017]G14000340436号）。公司以募集资金2,119.77万元置换先期投入募投项目的自筹资金，能够缓解公司流动资金压力，提高公司资金使用效率和收益。本次置换未与募投项目实施计划抵触，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。
三、相关审核和批准程序
1、 董事会审议情况
2017年2月23日，公司第二届董事会2017年第二次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金》的议案，全体董事一致同意使用募集资金2,119.77万元置换先期投入募投项目的自筹资金。
2、 监事会审议情况及意见
2017年2月23日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金》的议案，并发表如下意见：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为有助于加快募投项目的建设，符合公司发展和全体股东的利益需要，置换金额和程序符合《深圳证交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集自己投向和损害股东利益的情况。
3、独立董事意见
公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益，提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化。公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，同意使用募集资金2,119.77万元置换先期投入募投项目的自筹资金。
4、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：翔鹭钨业本次以募集资金人民币2,119.77万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币2,119.77万元的事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
四、备查文件
1、《公司第二届董事会2017年第二次临时会议决议》
2、《公司第二届监事会第七次会议决议》
3、《独立董事关于第二届董事会2017年度第二次临时会议相关事项的独立意见》
4、广东正中珠江会计师事务所出具的《广东翔鹭钨业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》 （广会专[2017]G14000340436号）
5、《广发证券股份有限公司关于关于广东翔鹭钨业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》
特此公告。
广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
2017年2月25日
股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2017-016
广东翔鹭钨业股份有限公司
对外投资的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与发起设立投资公司（简称“投资公司”），该公司注册资本暂定人民币10.5亿元。
2、公司于2017年2月23日召开第二届董事会2017年第二次临时会议，审议通过《关于在潮州市参与发起设立投资公司的议案》，根据《公司章程》的规定，本事项无需经股东大会批准。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对手方
目前暂未确定其他参与方信息，公司将根据事项的进展及时履行审议及披露义务。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：潮州民营投资股份有限公司（暂定）
2、出资方式：货币认购
3、企业类型：股份有限公司
4、注册资本：10.5亿元
5、地址：潮州市潮州大道北段中国工商银行潮州市分行附属楼第二层
6、经营范围：实业投资，城市基础设施投资；创业投资；项目投资；资产管理；物业管理；商务咨询，财务咨询，投资咨询；技术转让；市场营销策划；技术进出口；展览展示服务；股权投资，股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7、出资比例：公司以自有资金不超过人民币5,000万元认购投资公司发行相应股份。
以上信息以工商行政管理部门最终审核结果为准。
四、对外投资目的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次拟参与发起设立投资公司，是为优化资源配置，发挥协议各方的优势，共同创造良好的经济效益和社会效益，协议各方根据《中华人民共和国公司法》的规定，拟以发起设立方式设立潮州民营投资股份有限公司。
本次对外投资短期内可能面临运营管理、内部控制及市场等方面的风险，且经营业绩存在不确定性，公司将遵守国家法律法规，坚持以市场化发展为导向、以规范化运作为根本、以科学化管理为保障的经营理念，完善公司运作模式，建立有效运营机制，不断拓宽公司业务范围，增强公司核心竞争力，实现股东利益最大化，为社会发展贡献力量，应对上述风险。
本次对外投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的影响。由于本次公司拟参与设立投资公司尚存在不确定因素，公司所有信息披露均以公司指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
四、备查文件
1、《公司第二届董事会2017年第二次临时会议决议》
特此公告。
广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
2017年2月25日
