国旅联合股份有限公司

公司代码：600358 公司简称：国旅联合

2016年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于公司股东的净利润为-163,103,636.58元，未分配利润为-355,626,503.47元。

鉴于公司2016年度经营亏损，年末未分配利润为负数，公司2016年度利润分配预案为：不分配、不转增。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司主要业务：

公司以户外文体娱乐为战略发展方向，立足于体育、文娱及休闲旅游产业的发展，力争成为中国体育、文娱及休闲旅游的龙头企业。目前公司的主要业务包括温泉度假酒店的管理经营，体育、文娱产业的投资布局，水上运动以及海洋休闲旅游的开发运营，电竞赛事的组织运营，青少年体育培训，体育器材、体育服装贸易等等。

公司经营模式：

1、通过与各类景区、体育小镇探讨业务与资本的合作方式，力争利用自身资源与其产生1+1>2的效果，形成我们有特色的核心IP，创造更多社会价值。

2、通过项目合作、并购等方式获取境内、外优质项目、体育赛事、运动队或俱乐部等资源，积极形成并运作成为与公司发展战略产业链相关的各类产品。

3、通过设立产业并购基金，包括体育产业、文化娱乐产业等。加速公司的战略布局，更好的帮助公司在市场及时卡位，控制优质资源。产业并购基金方向非常明确，体育产业并购基金主要围绕（1）体育营销传媒类公司；（2）体育广告类公司；（3）赛事运营、赛事转播权、市场开发及广告代理权；（4）体育场馆、运动场馆运营；（5）境内外其他相关体育资产等投资目标进行投资与收购。文化娱乐产业并购基金主要围绕（1）文化演艺类公司；（2）娱乐类公司；（3）经纪演出及经纪业务类公司；（4）境内外其他与文化演艺娱乐类相关的公司的投资与收购等。

行业情况：

随着中国经济的逐步发展，人民生活水平日益提高，公众的休闲娱乐时间越来越多，需求也越来越广。体育、娱乐、旅游产业能够吸引的受众数量将会有量的突破，质的变化。同时体育、娱乐、旅游产业也蕴含着巨大的商业价值。

现阶段的中国经济年增长率在7%上下，但是娱乐产业已经连续6年实现了40%以上的复合增长。体育产业也有着较大的增长空间。从政策导向上国家是鼓励体育娱乐产业发展的。2014年，国务院发布了“46号文”——《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》，该《意见》强调推动体育产业成为我国经济转型升级的重要力量，对体育产业的发展进行了全方位的战略部署。文件提出到2025年，我国的体育产业规模要超过5万亿，成为推动社会经济持续发展的重要力量。《意见》发布一年后，全国31省（区、市）经统计预计到2025年体育产业规模将超7万亿。

温泉酒店行业受大的市场环境和国家相关政策影响，老的温泉企业年度内纷纷调整目标客源结构。现阶段，温泉产品已不再是稀缺旅游资源，但是品牌质量良莠不齐。

国旅联合也正希望通过自身的战略转型参与并分享未来10年属于体育、娱乐、旅游产业的黄金时代，在大时代的发展浪潮中力争成为中国体育娱乐及休闲旅游的龙头企业。我们将在立足自身的基础上加大投入，以在激烈的市场竞争中占得先机。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2016年公司实现营业收入11,728.44万元，比上年同期增加了32.78%；实现归属于公司股东的净利润-16,310.36万元。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

公司本期通过设立方式增加三家全资子公司：苏州国旅联合文体投资中心(有限合伙）、浙江国旅联合文化体育发展有限公司及国旅联合（香港）投资有限公司；通过认购增资方式增加一家非全资子公司：厦门风和水航海文化发展有限公司。公司子公司情况详见年报全文附注“九、在其他主体中的权益”所述。

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2017-临008

国旅联合股份有限公司

董事会2017年第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2017年第一次会议通知于2017年2月14日发出并于2月24日在北京以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事黄健翔先生以通讯表决方式参会。会议由公司董事长施亮先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年年度报告全文及摘要》，并提交股东大会审议。

详细内容请参见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）：《国旅联合2016年年度报告》、《国旅联合2016年年度报告摘要》。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年度董事会报告》，并提交股东大会审议。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于公司股东的净利润为-163,103,636.58元，未分配利润为-355,626,503.47元。

鉴于公司2016年度经营亏损，年末未分配利润为负数，公司2016年度利润分配预案为：不分配、不转增。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》。

详细内容请参见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）：《国旅联合2016年度内部控制评价报告》。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《续聘公司2017年年报审计和内控审计会计师事务所的议案》，并提交股东大会审议。

同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2017年年报审计和内控审计业务服务，其中年报审计费用为35万元，内控审计费用为25万元。详细内容请参见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）：《国旅联合关于续聘会计师事务所的公告》（公告号2017-临009）。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

详细内容请参见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）：《国旅联合关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《提请召开2016年年度股东大会的议案》。

同意公司于2017年3月22日（星期三）以现场投票和网络投票相结合的方式召开国旅联合股份有限公司2016年年度股东大会，本次股东大会的股权登记日为2017年3月15日（星期三）。详细内容请参见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）：《国旅联合关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-011）。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一七年二月二十五日

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2017-临009

国旅联合股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月24日召开了董事会2017年第一次会议，会议审议通过了《公司续聘2017年年报审计和内控审计会计师事务所的议案》。现将相关事宜公告如下：

鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）为公司提供审计业务服务已3年，熟悉公司的财务状况及经营情况，公司董事会同意续聘大信所为公司提供2017年年报审计业务服务。为了便于公司内控审计的开展，同时续聘大信所为公司提供2017年度内控审计服务。

经协商，大信所为公司提供2017年年报审计费用为35万元，内控审计费用为25万元。

公司独立董事为本次续聘会计师事务所事项发表独立意见：大信所具有证券、期货相关业务审计资格，执业资格、执业质量等均符合公司及监管部门对审计机构的要求，大信所为公司提供财务决算审计和内控审计服务已有3年，对公司经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司年报审计和内控审计工作，同意续聘该所为公司2017年年报审计机构及内部控制审计机构。

本续聘事项尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一七年二月二十五日

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2017－临010

国旅联合股份有限公司

监事会2017年第一次会议决议公告

国旅联合股份有限公司监事会2017年第一次会议通知于2017年2月14日发出并于2月24日在北京以现场和通讯表决相结合方式召开。应到监事3人，实到监事3人，其中蔡丰先生以通讯表决方式参会。会议的召开合法有效。与会监事审议了关于《公司2016年年度报告》等7个议案。经与会监事表决，通过了如下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年年度报告》，并提交股东大会审议。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年度监事会报告》，并提交股东大会审议。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于公司股东的净利润为-163,103,636.58元，未分配利润为-355,626,503.47元。

鉴于公司2016年度经营亏损，年末未分配利润为负数，公司2016年度利润分配预案为：不分配、不转增。

五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年年度报告书面审核意见》。

监事会对公司2016年年度报告的书面审核意见：

1、公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》。

七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

特此公告。

国旅联合股份有限公司监事会

二〇一七年二月二十五日

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2017-011

国旅联合股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年3月22日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年3月22日14点 00分

召开地点：南京市江宁区汤山街道温泉路8号·颐尚温泉度假酒店

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年3月22日

至2017年3月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案披露时间：2017年2月 25日；议案披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票账户卡；法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持单位介绍信、法定代表人资格证明书或法定代表人授权委托书、本人身份证进行登记。

2、受个人股东委托代理出席会议的，持代理人身份证、委托股东的身份证、代理委托书和委托股票账户卡进行登记。

3、异地股东可用信函或传真进行登记。

4、登记时间：2017年3月20日上午9:30至下午4:00。

5、登记地点：南京市江宁区汤山街道温泉路8号。

6、授权委托书见附件1。

六、其他事项

1、联系地址：南京市江宁区汤山街道温泉路8号。

2、邮编：211131。

3、联系电话：（025）84700028。

4、传真：（025）84711172。

5、联系人：刘峭妹。

6、根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定，本公司将严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品，与会股东食宿及交通费自理。

7、会议预期半天。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

2017年2月25日

附件1：授权委托书

授权委托书

国旅联合股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月22日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

国旅联合股份有限公司关于2016年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准国旅联合股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2935号）核准，国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用非公开方式向2名投资者发行人民币普通股（A 股）72,936,660股，发行价格为每股5.21元。截止2016年1月19日，本公司实际已向两名特定投资者发行人民币普通股（A股）72,936,660股，募集资金总额379,999,998.60元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用9,502,936.66元后，实际募集资金净额为人民币370,497,061.04元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“大信验字[2016]第23-00004”文号的验资报告。

2016年度，募集资金项目投入金额合计379,999,998.60元，除支付发行费用6,000,000.00元外，余款均已直接投入承诺投资项目。截止2016年12月31日，本公司募集资金账户余额为0.00元，其中活期存款账户余额为0.00元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《国旅联合股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2014年5月21日经本公司董事会第三次会议审议通过。同时，公司已与保荐人华西证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司南京新街口支行于2016年1月25日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在该等银行开设了壹个专户存储募集资金。

本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金使用情况表详见本报告附件1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无。

五、使用闲置募集资金投资产品情况

无。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件：1、募集资金使用情况表

国旅联合股份有限公司董事会

2017年2月24日

附表1：

募集资金使用情况表

单位：元

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