福耀玻璃工业集团股份有限公司
2016年年度报告摘要
公司代码：600660 公司简称：福耀玻璃
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事局会议。
4普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事局审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度本公司按中国企业会计准则编制的合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为人民币3,144,227,339元。经罗兵咸永道会计师事务所审计，2016年度本公司按国际财务报告准则编制的合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为人民币3,143,448,624元。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度本公司按中国企业会计准则编制的母公司报表的净利润为人民币2,912,406,740元，加上2016年年初未分配利润人民币2,675,718,730元，扣减当年已分配的2015年度利润人民币1,881,463,149元，并按2016年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金人民币291,240,674元后，截至2016年12月31日可供股东分配的利润为人民币3,415,421,647元。
本公司拟订的2016年度利润分配方案为：以截至2016年12月31日本公司总股本2,508,617,532股为基数，向2016年度现金股利派发的股权登记日登记在册的本公司A股股东和H股股东派发现金股利，每10股分配现金股利人民币7.5元（含税），共派发股利人民币1,881,463,149元，本公司结余的未分配利润结转入下一年度。2016年度本公司不进行送红股和资本公积金转增股本。本公司派发的现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
2.1 主要业务及经营模式
公司的主营业务是为各种交通运输工具提供安全玻璃全解决方案，包括汽车级浮法玻璃、汽车玻璃、机车玻璃相关的设计、生产、销售及服务，公司的经营模式为全球化研发、设计、制造、配送及售后服务，奉行技术领先和快速反应的品牌发展战略，与客户一道同步设计、制造、服务、专注于产业生态链的完善，系统地、专业地、快速地响应客户日新月异的需求，为客户创造价值。下表载列于所示期间按产品划分的收入明细： 单位：元 币种：人民币业务
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2.2 行业情况
中国汽车产量由2010年的1826.47万辆增长至2016年的2811.88万辆，复合年增长率为7.46%，同比增长14.46%，连续八年蝉联全球第一，中国汽车工业从速度发展进入质量发展阶段。
从多年来的国际汽车平均增速看，全球汽车工业年平均增速在3.5%~4.5%左右相对稳定，但发展中国家的汽车工业增速高于发达国家，它们占全球汽车工业的比重在不断提升，影响在不断加大。
根据OICA截至2014年的数据，全球汽车保有量为12.36亿辆。经济景气，气候变化，道路状况是汽车玻璃售后市场总量的主要影响因素。汽车保有量的稳定增长，频繁出现的极端气候都带来售后汽车玻璃需求的快速增长。
从中长期来看，中国汽车普及率还比较低，截至2015年的数据显示，中国每百人汽车拥有量约12台,全球每百人汽车拥有量约18台，美国每百人汽车拥有量超过80台。随着中国经济的发展，城镇化水平的提升，居民收入的增长，消费能力的提升，以及道路基础设施的改善，将持续为中国汽车市场增长提供驱动力，中国汽车工业及为汽车工业提供配套的本行业还有较大的发展空间。
新能源、智能、节能汽车推广，推动经济转型升级；随着应用技术的发展，汽车玻璃朝着环保、节能、智能、集成方向发展，其附加值在不断地提升。福耀在本行业技术的领导地位，为本公司汽车玻璃销售带来结构性的机会。
因此，从中长期看，为汽车工业发展相配套的本行业还有较稳定的发展空间。
注：以上数据来源于世界汽车组织（OICA）、中国汽车工业协会和国际汽车制造商协会相关资料。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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5公司债券情况
5.1公司债券基本情况
单位:元 币种:人民币
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5.2公司债券付息兑付情况
□适用 √不适用
5.3公司债券评级情况
√适用 □不适用
经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA，16福耀01的信用等级为AAA。上述信用等级表明本公司偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影响较小，违约风险极低。
中诚信证券评估有限公司将在信用评级报告出具后每年公司年报披露后两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。16福耀01目前尚未有跟踪评级情况。
5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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注：
(1)息税折旧摊销前利润(EBITDA)=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
(2)流动比率＝流动资产÷流动负债
(3)速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
(4)资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
(5)EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务，其中全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+应付票据+应付短期债券（其他流动负债）+一年内到期的非流动负债
(6)利息保障倍数＝息税前利润/(计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）
(7)现金利息保障倍数=(经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现）/现金利息支出
(8)EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）
(9)贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额
(10)利息偿付率＝实际支付利息/应付利息
三董事局报告
1 公司业务的审视
公司的主营业务是为各种交通运输工具提供安全玻璃全解决方案，包括汽车级浮法玻璃、汽车玻璃、机车玻璃相关的设计、生产、销售及服务，公司的经营模式为全球化研发、设计、制造、配送及售后服务，奉行技术领先和快速反应的品牌发展战略，与客户一道同步设计、制造、服务、专注于产业生态链的完善，系统地、专业地、快速地响应客户日新月异的需求，为客户创造价值。福耀是一家社会责任感强烈、安全、环保、正直、共赢的绿色发展型企业。
本报告期内实现营业收入人民币1,662,133.63万元，比去年同期增长了22.45%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币314,422.73万元，比去年同期增长了20.68%，若扣除2015年度一次性冲回2011至2014年度西部大开发所得税税率优惠人民币11,900万元的影响，则比去年同期增长了26.46%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币306,918.72万元，比去年同期增长了17.57%；实现净利润率18.91%，比去年同期减少0.30个百分点；实现基本每股收益人民币1.25元，比去年同期增加13.64%。具体内容详见“第六节 经营情况讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”。
2 公司业务的发展、表现或状况
公司的大部分收入来自提供优质汽车玻璃设计、供应及服务。公司也生产和销售浮法玻璃（生产汽车玻璃所用的主要原材料）。下表载列所示期间及日期的财务比率概要：
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注：（1）期内营业收入除以前期营业收入，减1并乘以100%；（2）期内净利润除以前期净利润，减1并乘以100%；（3）期内毛利除以营业收入并乘以100%；（4）期内利息和所得税费用前净利润之和除以营业收入并乘以100%；（5）期内净利润除以营业收入并乘以100%；（6）期内归属于上市公司股东的净利润除以期终归属于上市公司股东的权益并乘以100%；（7）期内净利润除以期终总资产并乘以100%。
从上表可以看出，公司拥有高竞争力的管理和运营能力，为股东持续创造价值。公司的财务指标稳健，收入规模稳健增长，盈利能力不断增强，2016年收入同比增长22.45%，净利润同比增长了20.53%，若扣除2015年度一次性冲回2011至2014年度西部大开发所得税税率优惠人民币11,900万元的影响，则比去年同期增长了26.29%。
有关其他内容描述详见2016年年度报告“第四节 公司业务概要”及“第六节 经营情况讨论和分析”。
3 公司关于公司未来发展的讨论与分析
3.1 行业格局和趋势
中国汽车产量由2010年的1826.47万辆增长至2016年的2811.88万辆，复合年增长率为7.46%，同比增长14.46%，连续八年蝉联全球第一，中国汽车工业从速度发展进入质量发展阶段。
从多年来的国际汽车平均增速看，全球汽车工业年平均增速在3.5%~4.5%左右相对稳定，但发展中国家的汽车工业增速高于发达国家，它们占全球汽车工业的比重在不断提升，影响在不断加大。
根据OICA截至2014年的数据，全球汽车保有量为12.36亿辆。经济景气，气候变化，道路状况是汽车玻璃售后市场总量的主要影响因素。汽车保有量的稳定增长，频繁出现的极端气候都带来售后汽车玻璃需求的快速增长。
从中长期来看，中国汽车普及率还比较低，截至2015年的数据显示，中国每百人汽车拥有量约12台,全球每百人汽车拥有量约18台，美国每百人汽车拥有量超过80台。随着中国经济的发展，城镇化水平的提升，居民收入的增长，消费能力的提升，以及道路基础设施的改善，将持续为中国汽车市场增长提供驱动力，中国汽车工业及为汽车工业提供配套的本行业还有较大的发展空间。
新能源、智能、节能汽车推广，推动经济转型升级；随着应用技术的发展，汽车玻璃朝着环保、节能、智能、集成方向发展，其附加值在不断地提升。福耀在本行业技术的领导地位，为本公司汽车玻璃销售带来结构性的机会。
因此，从中长期看，为汽车工业发展相配套的本行业还有较稳定的发展空间。
注：以上数据来源于世界汽车组织（OICA）、中国汽车工业协会和国际汽车制造商协会相关资料。
3.2 公司发展战略
公司发展战略：
以技术和创新的文化和人才，系统打造“福耀”可持续的竞争优势和盈利能力，成为一家让客户、股东、员工、供应商、政府、经销商、社会长期信赖的透明公司。
公司的规划为：
1）拓展“一片玻璃”的边界，加强对玻璃集成趋势的研究，为汽车厂和ARG用户提供更全面的产品解决方案和服务。
2）全球化经营，公司正从组织结构、文化、投资、人才引进等转型升级，以满足为全球客户创造价值、提供服务的能力。
3）推动大数据和智能制造，加大信息化和自动化投入，将精益制造往纵深推进，构建IT技术驱动业务流程的福耀一体化协同平台和建设福耀高质量低成本FPS（福耀生产体系）。
4）抓好品牌建设，保证质量，高品质的产品与品牌相适应，将"福耀"打造成一个代表行业典范的国际品牌，建立全球共享的研发平台，兼顾短期经营目标和长期战略发展。
5）进一步全面推广资金集约化与预算并举的管理模式，确保资本效率最大化。
6）以人为本，加强全员培训和成长，加强福耀人的融合，通过员工成长和幸福指数的提升，使福耀成为一个伟大的公司。
公司的机遇：
1）智能和环保汽车发展，为福耀提供了新的发展机遇，福耀从产品经营向一体化全解决方案的品牌经营发展，公司价值不断提升。
2）中国经济结构将更合理、地区差异将变窄、贫富差距将缩小、消费能力将提升，经济将更健康平稳发展，这将给公司发展带来新的机遇。
3）公司资本结构合理、现金流充足、财务稳健、经营能力卓越，为跨越式发展奠定良好的基础。
4）公司信息化基础好，在信息化时代能更快适应外部环境变化。
5）美国福耀汽车玻璃工厂顺利投产并追加投资，可以为北美客户及世界最大的市场提供更快、更有价值的服务；俄罗斯公司能更好地服务本地及欧洲市场；德国工厂建设已启动，福耀全球化格局成型。
公司的挑战：
1）全球经济转型升级，不确定性增加，将给公司国际发展带来挑战。
2）新常态下，中国经济结构调整，增速放缓，将给公司国内的发展带来挑战。
3）在信息化时代，客户要求的响应速度越来越高，对公司协同能力提升提出了新的要求。
4）智能化汽车对玻璃的智能化提出新的要求；技术的进步对汽车视窗解决方案提出新的要求。
5）公司的全球化经营发展，对公司与所在国的文化融合、法律适应、人力资源匹配等方面提出新挑战。
3.3 经营计划
2017年度,国内外的经济环境将更加复杂多变，汽车销量增速放缓意味着福耀将面临更大挑战，为此，公司将加快新产品设计、开发，不断提升市场占有率，坚持内外部客户需求为导向，基于大数据管理的科学决策和透明化，夯实人、机与技术的基础，实现全价值链经营管理。预计2017年度汽车玻璃产销量及其他主要经营指标保持稳定增长。
2017年公司将开展的主要工作：
围绕“一个中心”和“两个目标”展开2017年十大工作：
一个中心：为客户持续创造价值。
两个目标：对外全面提升客户满意度；对内持续管理创新、技术创新、激发每个福耀人的创造力，提升全员幸福指数。
1、贯彻全员、全过程质量管理，对质量事故和隐患零容忍，从人、机、料、法、环、测均衡提升，以质量创效益；
2、继续深化商务改革，创建以客户驱动公司经营的新生态商务模式，成立市场部，使专业化、国际化的市场营销模式和团队真正成型；加强与客户的战略性沟通和技术交流，进一步提升福耀的同步设计能力和市场价值转化能力；
3、进一步推动集团国际化战略，争取更多市场份额，让已经投产的美国、俄罗斯公司更好服务目标客户；
4、在降本增效方面，结合精益探索新模式，扩大对客户和供应商全价值链的提升，在辅导战略供应商及VAVE（价值分析与价值工程）上进行个性化投入；
5、构建全球供应链生态圈，扩大浮法玻璃的投资和改造，为大宗材料的采购和供应提供更有效的支撑、保障市场竞争能力；
6、深化新技术、新工艺、新装备的研发，探索研究更市场化、更务实、更贴近客户、更能提升福耀核心竞争力的管理机制，为争取更高附加值产品奠定基础；
7、推进智能制造和精益管理，让运营成本更低、效率更高、运营和产品质量更好，已经启动的项目都将不断检讨、升级、规划、打通，进入柔性制造新模式；
8、进一步落实管理改革、简政放权，落实责权利，使导向、考核、激励机制更有效，为每一个福耀人贡献知识价值和智慧创造条件；
9、加大精益管理学院投入，全员培训和提升，让全员参与到转型升级中，使员工的成长与公司发展形成良性互动；
10、更有意识地加强知识产权、标准、品牌、文化、合规的经营，更好地参与国际竞争，为可持续发展奠定良好基础。
为完成2017年度的经营计划和工作目标，公司预计2017年全年的资金需求为人民币221.23亿元，其中经营性支出人民币160.50亿元，资本支出人民币41.92亿元，派发现金红利支出人民币18.81亿元，计划通过销售货款回笼、加快存货周转和应收款管理、结存资金的使用、向金融机构借款或发债等债务融资方式解决。2017年公司将继续加强全面预算管理、严控汇率风险，优化资本结构，使资金管理安全、有效。
上述计划是基于现时经济形势、市场情况及公司形势而测算的经营计划，所以该经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺或实质承诺，投资者对此应保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
3.4 可能面对的风险
（1）经济、政治及社会状况、政府政策风险
公司的大部分资产位于中国，且65%左右的收入源自于中国的业务。因此，公司的经营业绩、财务状况及前景受到经济、政治、政策及法律变动的影响。中国经济处于转型升级阶段，公司于中国的业务也可能受到影响。为此，公司将加大技术创新，同时强化售后维修市场，巩固并确保中国市场稳健发展的同时，发挥全球化经营优势。
（2）行业发展风险
全球汽车产业正转型升级，汽车行业竞争正由制造领域向服务领域延伸，智能化、网络化、数字化将成为汽车行业发展的主流；我国汽车行业的个体企业规模尚小，将不可避免出现整合；如果公司未能及时应对技术变革，未能满足客户需求，如果汽车需求出现波动，对公司产品的需求也会出现波动，可能会对公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。为此公司将丰富产品线，优化产品结构，提升产品附加值，如包边产品、HUD抬头显示玻璃、隔音玻璃、憎水玻璃、SPD调光玻璃、镀膜隔热玻璃、超紫外隔绝玻璃等，并为全球客户提供更全面的产品解决方案和服务。
（3）市场竞争风险
随着市场竞争的加剧，可能会导致公司部分产品的售价下降或需求下跌，如果公司的竞争对手成功降低其产品成本，或推出新玻璃产品或可替代玻璃的材料，则公司的销售及利润率可能会受到不利影响。为此公司采取差异化战略，强化与客户战略协作关系，进一步满足国内外的市场需求，不断提升“福耀”品牌的价值和竞争力。
（4）成本波动风险
公司汽车玻璃成本构成主要为浮法玻璃原料、PVB 原料、人工、电力及制造费用，而浮法玻璃成本主要为纯碱原料、天然气等燃料、人工、电力及制造费用。受国际大宗商品价格波动、天然气市场供求关系变化、纯碱行业的产能变动及玻璃和氧化铝工业景气度对纯碱需求的变动、我国天然气定价将与原油联动改革机制的启动、煤电联动定价改革机制的启动、世界各国轮番的货币量化宽松造成的通胀压力、人工成本的不断上涨等影响，因此公司存在着成本波动的风险。为此公司将：
1）整合关键材料供应商，建立合作伙伴关系；建立健全供应商评价及激励机制，对优秀供应商进行表彰；针对关键材料的供应商、材料导入，建立铁三角管理机制，包括采购、技术、质量等方面。
2）加强原材料价格走势研究，适时采购；拓宽供应渠道，保证供应渠道稳定有效。
3）提高材料利用率，提升自动化、优化人员配置、提升效率、节能降耗、严格控制过程成本，整合物流、优化包装方案、加大装车装柜运量、降低包装及物流费用，加大研发创新及成果转换应用、提升生产力，提高管理水平，产生综合效益。
4）通过在欧美地区建厂在当地生产与销售，增强客户黏性与下单信心，并利用其部分材料及天然气、电价的优势来规避成本波动风险。
5）提升智识生产力，在制造节能、管理节能、产品智能上着力，创造公司价值。
（5）汇率波动风险
我国人民币汇率形成机制改革按照主动性、渐进性、可控性原则，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节，有管理的浮动汇率制度。虽然国际贸易不平衡的根本原因在于各自国家的经济结构问题，但伴随世界经济的波动、部分国家的动荡、局部热点地区的紧张升级，以及各国的货币松紧举措，将会带来汇率波动。公司外销业务已占三分之一以上，且规模逐年增大，若汇率出现较大幅度的波动，将给公司业绩带来影响。为此，（1）集团总部财务部门将加强监控集团外币交易以及外币资产和负债的规模，并可能通过优化出口结算币种以及运用汇率金融工具等各种积极防范措施对可能出现的汇率波动进行管理。（2）公司将通过在欧美地区建厂在地生产与销售，增强客户黏性与下单信心的同时规避汇率波动风险，将风险控制在可控范围内。
（6）公司可能无法迅速应对汽车玻璃行业或公司客户行业快速的技术革新及不断提高的标准的风险
公司注重开发独有技术及新汽车玻璃产品。新产品的开发流程可能耗时较长，从而可能导致较高开支。在新产品带来收入之前，可能需投入大量资金及资源。如果竞争对手先于公司向市场推出新产品或如果市场更偏向选择其他替代性技术及产品，则公司对新产品的投资开发未必能产生足够的盈利。如果公司无法预测或及时应对技术变革或未能成功开发出符合客户需求的新产品，则公司的业务活动、业务表现及财务状况可能会受到不利影响。为保持竞争优势，公司将不断加大研发投入、提升自主创新能力，加强研发项目管理，建立市场化研发机制。并以产品中心直接对接主机厂需求，与客户建立战略合作伙伴关系。
四经营情况讨论与分析
1 经营情况讨论与分析
作为全球汽车玻璃和汽车级浮法玻璃设计、开发、制造、供应及服务一体化解决方案的领导企业，福耀奉行技术领先和快速反应的品牌发展战略。在报告期内公司为全球汽车厂商和维修市场源源不断地提供凝聚着福耀人智慧和关爱的汽车安全玻璃产品和服务，为全球汽车用户提供了智能、安全、舒适、环保且更加时尚的有关汽车安全玻璃全解决方案，同时不断提升驾乘人的幸福体验。
2016 年全球经济仍处于“低增长陷阱”，反观中国，2016年中国经济也处于转型期的L型，但汽车工业仍在增长，根据中国汽车工业协会统计，2016年度中国汽车产销量分别为2,811.88万辆和2,802.82万辆，同比增长14.46%和13.65%，增速比上年同期增长11.21个百分点和8.97个百分点。
在董事局的战略指导下，经营管理层以“使命创造未来”，带领全体“福耀人”转型升级，以智识生产力为方向，勤勉敬业，本报告期内实现营业收入人民币1,662,133.63万元，比去年同期增长了22.45%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币314,422.73万元，比去年同期增长了20.68%，若扣除2015年度一次性冲回2011至2014年度西部大开发所得税税率优惠人民币11,900万元的影响，则比去年同期增长了26.46%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币306,918.72万元，比去年同期增长了17.57%；实现净利润率18.91%，比去年同期减少0.30个百分点；实现基本每股收益人民币1.25元，比去年同期增长13.64%。报告期内，公司智能制造迈出实质性步伐，绿色可持续发展能力得到进一步提升，风险管控能力增强:
（1）福耀全球化的战略布局初见成效。
报告期内，美国福耀汽车玻璃工厂竣工开业，俄罗斯汽车玻璃工厂开始步入良性发展轨道，进一步扩大福耀国际品牌影响力。同客户一起同步设计、制造与服务，将增加客户价值，为公司全球化战略奠定基础。福耀自主研发具备国际领先前沿技术的产品已初具规模，汽车玻璃按区域分，国外市场实现收入同比增长23.92%，国内市场实现收入同比增长22.36%，市场占有率进一步提升。
（2）提升公司自主创新能力，创新研发机制和管理创新。
公司历来注重研发创新的引领作用，创新是福耀的文化信仰，公司不断提升自主创新能力。报告期内，公司研发投入人民币7.28亿元，同比增长22.72%。而管理创新是技术创新的保障，报告期内，公司规划、建设公司级一体化协作平台，创新传统组织理论，以价值流为导向，为全价值链整合打好基础。
（3）提升智识生产力。
报告期内，公司成立福耀精益管理学院，结合现场培训基层干部和技术人员,同时加大经理人的领导力培训，为福耀全球化发展提供人力资源保障。
（4）落实持续改进，精益生产、品质经营。
报告期内，围绕客户价值、倡导全员质量文化，推动质量工作转型升级；推进精益管理，以丰田运营模式为学习样本，结合福耀自身独有的特性，以“四品一体”为系统入手，全面提升福耀在客户心中的形象和预期，让客户对福耀产品和福耀人更有信心。
经过各方面措施的有效落实，精细化管理的提升，成本费用控制取得成效，营业利润率有效提升。报告期内公司的成本费用率（营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用合计占营业收入比率）为77.10%，比去年同期的77.59%降低0.49个百分点，比年度计划的78.34%降低1.24个百分点。
（5）利用大数据，实现智能化柔性制造，为国家智能制造综合标准化－提升高附加值功能化汽车玻璃制造的智能工厂建设奠定基础。
报告期内，公司推进以数据驱动业务流程为主旨的信息化建设，加强工序建设，提升供需保障能力,让客户受益于智能制造带来的价值。
（6）提升集团专业化管理能力。
福耀集团在2016年进行了一系列的组织结构改革，目的就是为了对事业部提供更好的服务，如：销售系统划分片区，让销售团队更贴近市场、贴近客户；工艺上无论附件、包边、天窗领域，按照项目运作模式组建跨部门团队；整合全集团信息部并改革，集中资源建设，提高服务质量。
2 报告期内主要经营情况
截止2016年12月31日，公司总资产人民币298.66亿元，比年初上升20.30%，总负债人民币118.27亿元，比年初上升了40.60%，资产负债率39.60%，归属于母公司所有者权益人民币180.34亿元，比年初增长9.90%。
本报告期内实现营业收入人民币1,662,133.63万元，比去年同期增长了22.45%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币314,422.73万元，比去年同期增长了20.68%，若扣除2015年度一次性冲回2011至2014年度西部大开发所得税税率优惠人民币11,900万元的影响，则比去年同期增长了26.46%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币306,918.72万元，比去年同期增长了17.57%；实现基本每股收益人民币1.25元，比去年同期增加13.64%。
五涉及财务报告的相关事项
1导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
2面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
3公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
4公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
5与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
本年度纳入合并范围的主要子公司详见福耀玻璃2015年年度报告“第十二节 附注九”，本年度新纳入合并范围的子公司为本溪福耀浮法玻璃有限公司，详见福耀玻璃2015年年度报告“第十二节 附注九（5） ”。
董事长：曹德旺
福耀玻璃工业集团股份有限公司
2017年2月24日
证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃公告编号：临2017-001
福耀玻璃工业集团股份有限公司
第八届董事局第十二次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届董事局第十二次会议于2017年2月24日上午在福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村本公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知已于2017年2月10日以专人递送、电子邮件、传真等形式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长曹德旺先生召集和主持。本次会议应到董事8名，实际参加会议董事8名，全体董事出席了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
全体与会董事以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、审议批准《2016年度总经理工作报告》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。
二、审议通过《2016年度董事局工作报告》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。该报告尚需提交公司2016年度股东大会审议。
三、审议通过《2016年度财务决算报告》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。该报告尚需提交公司2016年度股东大会审议。
四、审议通过《2016年度利润分配方案》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度本公司按中国企业会计准则编制的合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为人民币3,144,227,339元。经罗兵咸永道会计师事务所审计，2016年度本公司按国际财务报告准则编制的合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为人民币3,143,448,624元。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度本公司按中国企业会计准则编制的母公司报表的净利润为人民币2,912,406,740元，加上2016年年初未分配利润人民币2,675,718,730元，扣减当年已分配的2015年度利润人民币1,881,463,149元，并按2016年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金人民币291,240,674元后，截至2016年12月31日可供股东分配的利润为人民币3,415,421,647元。
本公司拟订的2016年度利润分配方案为：以截至2016年12月31日本公司总股本2,508,617,532股为基数，向2016年度现金股利派发的股权登记日登记在册的本公司A股股东和H股股东派发现金股利，每10股分配现金股利人民币7.5元（含税），共派发股利人民币1,881,463,149元，本公司结余的未分配利润结转入下一年度。2016年度本公司不进行送红股和资本公积金转增股本。本公司派发的现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。
本公司董事局同意本公司委任香港中央证券信托有限公司作为本公司的代理人，不时代本公司派发及处理本公司向H股股东宣布的股利。本公司董事局同意授权本公司总经理左敏先生和董事、财务总监及联席公司秘书陈向明先生共同签署、执行派发股利有关事宜、签署有关派发股利的法律文件，并全权代表本公司办理一切相关事宜。
该方案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
五、审议通过《2016年年度报告及年度报告摘要》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。
公司2016年年度报告包括A股年报和H股年报，其中的财务报告分别根据中国企业会计准则和国际财务报告准则编制。其中，A股年报包括2016年年度报告全文和2016年年度报告摘要，系根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》等有关规定编制，将与本次董事局会议决议公告同日披露；H股年报包括2016年度业绩公告和2016年年度报告（印刷版），2016年度业绩公告将与本次董事局会议决议公告、A股年报同日披露。
该年度报告及其摘要尚需提交公司2016年度股东大会审议。
六、审议通过《关于核销2016年度坏账准备的议案》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。截至2016年12月31日，经公司确认无法收回的应收款项账面金额为人民币220,322元，已计提坏账准备人民币220,322元，本次核销的坏账准备金额为人民币220,322元。公司董事局认为，本次核销坏账准备符合公司的实际情况和谨慎性原则，符合中国《企业会计准则》和公司财务管理制度的要求，有利于更加公允、客观地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。
七、审议通过《关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度财务报表与内部控制审计业务服务费用以及续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2017年度境内审计机构与内部控制审计机构的议案》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）作为本公司聘请的2016年度境内审计机构和内部控制审计机构，在对公司进行审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计工作。2016年度，公司支付给普华永道的审计业务服务费用为人民币421万元，其中财务报表审计业务服务费用为人民币348万元（2015年度和2014年度，公司支付给普华永道的审计业务服务费用分别为人民币285万元和人民币285万元）、内部控制审计业务服务费用为人民币73万元（2015年度和2014年度，本公司支付给普华永道的内部控制审计业务服务费用分别为人民币70万元和人民币70万元）。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司董事局审计委员会提议，公司董事局同意续聘普华永道作为本公司2017年度境内审计机构与内部控制审计机构，由普华永道对本公司2017年度财务报表进行审计并出具审计报告，并对本公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期一年。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
八、审议通过《关于罗兵咸永道会计师事务所2016年度财务报表审计业务服务费用以及续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2017年度境外审计机构的议案》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。
罗兵咸永道会计师事务所作为公司聘请的2016年度境外审计机构，在对公司进行审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计工作。2016年度，公司支付给罗兵咸永道会计师事务所的审计业务服务费用为人民币104万元（2015年度，公司支付给罗兵咸永道会计师事务所的审计业务服务费用为人民币110万元）。
为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司董事局审计委员会提议，公司拟续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2017年度境外审计机构，聘期一年。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
九、审议通过《福耀玻璃工业集团股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。
十、审议通过《福耀玻璃工业集团股份有限公司2016年度社会责任报告》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。
十一、同意将《独立董事2016年度述职报告》提交公司2016年度股东大会审议。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。
十二、审议通过《福耀玻璃工业集团股份有限公司第八届董事局审计委员会2016年度履职情况报告》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。
十三、审议通过《关于选举孙依群女士为第八届董事局董事的议案》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。
鉴于公司原董事、副总经理陈继程先生已于2016年4月26日向公司递交了辞去其所担任的公司董事、副总经理职务的书面辞呈，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，陈继程先生辞去公司董事职务未导致公司董事局成员低于法定最低人数，其辞呈自送达公司董事局之日起生效。目前公司第八届董事局空缺一名董事，公司拟提名一名新任董事候选人并提请股东大会进行选举。经公司董事局提名委员会推荐，董事局同意提名孙依群女士作为公司第八届董事局董事候选人，并提请公司股东大会审议。董事候选人孙依群女士经公司股东大会选举当选为公司第八届董事局董事后，将在该次股东大会结束后立即就任，其任期至公司第八届董事局任期届满之日止。董事候选人孙依群女士的简历详见附件一。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。
经公司董事局提名委员会推荐，并经公司总经理左敏先生提名，本次董事局会议同意聘任叶舒先生和林勇先生为公司副总经理，其任期为自本次会议通过之日起，至第八届董事局任期届满之日止。叶舒先生和林勇先生的简历详见附件。
十五、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。
该议案的具体内容详见公司于2017年2月25日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司出售资产暨关联交易的议案》。鉴于交易对方福建三锋汽车饰件有限公司系本公司副董事长曹晖先生控制的企业，同时曹晖先生担任福建三锋汽车饰件有限公司的执行董事兼总经理，本次董事局会议在关联董事曹晖先生、曹德旺先生（系曹晖先生之父）回避表决的情况下，由出席会议的其余六位无关联关系的董事审议通过了该议案。表决结果为：赞成6票；无反对票；无弃权票。
为进一步优化和调整公司资产的结构，增强资产的流动性，公司拟将其拥有的位于福清市石竹街道太城农场福耀工业村二区的一宗国有土地使用权及一座工业厂房、附属设施等资产转让给福建三锋汽车饰件有限公司（原名为“福建三锋汽配开发有限公司”，已于2016年12月15日变更名称为“福建三锋汽车饰件有限公司”）。
该议案的具体内容详见公司于2017年2月25日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于公司出售资产暨关联交易的公告》。
十七、审议通过《关于公司在苏州市相城区设立福耀玻璃（苏州）有限公司（暂定名）的议案》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。
该议案的具体内容详见公司于2017年2月25日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于出资设立全资子公司的公告》。
十八、因公司董事陈向明先生在本公司的参股公司金垦玻璃工业双辽有限公司（原名为“福耀集团双辽有限公司”，已于2016年11月30日变更名称为“金垦玻璃工业双辽有限公司”）兼任董事职务，在关联董事陈向明先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系的董事审议通过《关于公司及其境内子公司为金垦玻璃工业双辽有限公司提供借款的议案》。表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。
金垦玻璃工业双辽有限公司目前的股权结构为：福耀（香港）有限公司占注册资本的25%，双辽市金源玻璃制造有限公司占注册资本的50%，吉林省华生燃气集团有限公司占注册资本的25%。
董事局同意公司及其境内子公司为金垦玻璃工业双辽有限公司提供借款，借款额度不超过人民币9,000万元，借款期限不超过24个月，借款利率不低于同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率。双辽市金源玻璃制造有限公司将其持有的金垦玻璃工业双辽有限公司50%股权、吉林省华生燃气集团有限公司将其持有的金垦玻璃工业双辽有限公司25%股权全部无条件地质押给本公司或境内子公司，以及金垦玻璃工业双辽有限公司将其拥有的所有机器设备、车辆等动产与不动产（包括但不限于房屋建筑物、土地使用权等）全部无条件地抵押/质押给本公司或境内子公司，作为金垦玻璃工业双辽有限公司向本公司及其境内子公司申请借款的担保。本次公司及其境内子公司向金垦玻璃工业双辽有限公司提供借款，有利于金垦玻璃工业双辽有限公司项目建设的顺利进行，促进产品升级，使其可以为本公司提供稳定的原料供应。以上借款、担保等事项的具体内容以公司及其境内子公司与金垦玻璃工业双辽有限公司及担保人签订的相关合同内容为准。同时，董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署与上述借款、担保等事项有关的借款合同、担保合同、凭证等各种法律文件并处理其他相关具体事宜，由此产生的经济、法律责任由公司承担。
该议案的具体内容详见公司于2017年2月25日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于为关联方提供借款的关联交易公告》。
十九、因公司董事陈向明先生在本公司的参股公司金垦玻璃工业双辽有限公司（原名为“福耀集团双辽有限公司”，已于2016年11月30日变更名称为“金垦玻璃工业双辽有限公司”）兼任董事职务，在关联董事陈向明先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系的董事审议通过《关于公司为金垦玻璃工业双辽有限公司借款提供担保暨关联交易的议案》。表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。
董事局同意公司为金垦玻璃工业双辽有限公司向金融机构借款提供担保，担保金额与公司及子公司向金垦玻璃工业双辽有限公司提供借款的合计金额不超过人民币19,000万元，金垦玻璃工业双辽有限公司向金融机构借款的资金用于基础设施建设、固定资产采购、材料采购、补充流动资金和其他工程款等。双辽市金源玻璃制造有限公司将其持有的金垦玻璃工业双辽有限公司50%股权、吉林省华生燃气集团有限公司将其持有的金垦玻璃工业双辽有限公司25%股权全部无条件地质押给本公司作为反担保，以及金垦玻璃工业双辽有限公司将其拥有的所有机器设备、车辆等动产与不动产（包括但不限于房屋建筑物、土地使用权等）全部无条件地抵押/质押给本公司作为反担保。公司为金垦玻璃工业双辽有限公司向金融机构借款提供担保，有利于金垦玻璃工业双辽有限公司项目建设的顺利进行，促进产品升级，使其可以为本公司提供稳定的原料供应。以上担保事项的具体内容（包括但不限于担保范围、担保期限、责任承担等）以公司与金融机构签订的相关合同内容为准。同时，董事局提请股东大会授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署与上述担保事项有关的保证合同、凭证等各种法律文件并处理其他相关具体事宜，上述担保事项产生的经济、法律责任由公司承担。
该议案的具体内容详见公司于2017年2月25日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于关联担保的公告》。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于公司利用自有资金进行委托理财的议案》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。在确保公司正常经营和资金安全的前提下，为提高公司资金使用效率，增加资金收益，董事局同意公司在本次会议审议通过本议案之日起12个月内使用自有资金不超过人民币35亿元购买保本型理财产品（在上述额度内，资金可以滚动使用），公司购买的理财产品的存续期限最长不超过本次董事局会议审议通过本议案之日起18个月。同时，董事局同意授权公司董事长曹德旺先生在上述额度范围内实施委托理财事宜，包括但不限于：委托理财形式的选择，期限、金额的确定，合同、协议的签署等与购买理财产品有关的所有事宜和签署相关法律性文件，授权期限自本次董事局会议审议通过本议案之日起18个月。
该议案的具体内容详见公司于2017年2月25日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于利用自有资金进行委托理财的公告》。
二十一、审议通过《关于公司在具备发行资格情况下择机发行超短期融资券的议案》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。
公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行注册金额不超过人民币20亿元（含20亿元）的超短期融资券，并根据公司资金需求情况和市场条件，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期滚动发行，确保到期偿还。本次发行超短期融资券的募集资金主要用于公司生产经营活动，包括但不限于偿还银行贷款、补充公司营运资金等。发行利率参考发行时中国银行间市场交易商协会超短期融资券的指导价格，并按照实际发行期限由公司与承销机构协商确定。公司本次申请注册的超短期融资券可在注册额度有效期内分期滚动发行，单次发行的超短期融资券存续期限最长不超过270天（含270天），具体存续期限以实际发行时公告为准。公司超短期融资券的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后两年内实施。
该议案的具体内容详见公司于2017年2月25日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于公司在具备发行资格情况下择机发行超短期融资券的公告》。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
二十二、审议通过《关于公司向中国银行股份有限公司福清分行申请综合授信额度的议案》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。
为满足公司生产经营对营运资金的需求，董事局同意公司向中国银行股份有限公司福清分行申请人民币32亿元综合授信额度。同时，董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与申请授信、借款等业务有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。
二十三、审议通过《关于公司向招商银行股份有限公司福清支行申请综合授信额度的议案》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。
为满足公司生产经营对营运资金的需求，董事局同意公司向招商银行股份有限公司福清支行申请人民币4.5亿元综合授信额度。同时，董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与申请授信、借款等业务有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。
二十四、审议通过《关于公司为子公司福耀玻璃美国有限公司向HSBC BANK USA,N.A.申请综合授信额度提供担保的议案》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。董事局同意公司为全资子公司福耀玻璃美国有限公司向HSBC BANK USA,N.A.申请8,000万美元综合授信额度提供连带责任保证担保。以上担保事项的具体内容（包括但不限于担保范围、担保期限、责任承担等）以公司与HSBC BANK USA,N.A.签订的相关合同内容为准。同时，董事局同意提请股东大会授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署与上述担保事项有关的保证合同、凭证等各种法律文件并处理其他相关具体事宜，上述担保事项产生的经济、法律责任由公司承担。
该议案的具体内容详见公司于2017年2月25日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于公司为子公司提供担保的公告》。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
二十五、审议通过《关于公司为子公司福耀玻璃美国有限公司向JPMORGAN CHASE BANK,N.A.申请综合授信额度提供担保的议案》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。董事局同意公司为全资子公司福耀玻璃美国有限公司向JPMORGAN CHASE BANK,N.A.申请5,500万美元综合授信额度提供连带责任保证担保。以上担保事项的具体内容（包括但不限于担保范围、担保期限、责任承担等）以公司与JPMORGAN CHASE BANK,N.A.签订的相关合同内容为准。同时，董事局提请股东大会同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署与上述担保事项有关的保证合同、凭证等各种法律文件并处理其他相关具体事宜，上述担保事项产生的经济、法律责任由公司承担。
该议案的具体内容详见公司于2017年2月25日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于公司为子公司提供担保的公告》。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
二十六、审议通过《关于公司为子公司福耀集团（香港）有限公司向美国花旗银行香港分行申请综合授信额度提供担保的议案》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。董事局同意公司为全资子公司福耀集团（香港）有限公司向美国花旗银行香港分行申请6,000万美元或等值人民币综合授信额度提供连带责任保证担保。以上担保事项的具体内容（包括但不限于担保范围、担保期限、责任承担等）以公司与美国花旗银行香港分行签订的相关合同内容为准。同时，董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署与上述担保事项有关的保证合同、凭证等各种法律文件并处理其他相关具体事宜，上述担保事项产生的经济、法律责任由公司承担。
该议案的具体内容详见公司于2017年2月25日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于公司为子公司提供担保的公告》。
二十七、审议通过《关于公司为子公司福耀玻璃俄罗斯有限公司向AO CITIBANK申请综合授信额度提供担保的议案》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。董事局同意公司为全资子公司福耀玻璃俄罗斯有限公司向AO CITIBANK申请500万美元综合授信额度提供连带责任保证担保。以上担保事项的具体内容（包括但不限于担保范围、担保期限、责任承担等）以公司与AO CITIBANK签订的相关合同内容为准。同时，董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署与上述担保事项有关的保证合同、凭证等各种法律文件并处理其他相关具体事宜，上述担保事项产生的经济、法律责任由公司承担。
该议案的具体内容详见公司于2017年2月25日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于公司为子公司提供担保的公告》。
二十八、审议通过《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。
董事局同意公司采取现场会议和网络投票相结合的方式召开2016年度股东大会。本次股东大会的现场会议召开时间为2017年4月26日下午14：00时，现场会议召开地点为福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村本公司会议室。
公司A股股东网络投票系统、时间如下：A股股东采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；A股股东参加网络投票起止时间：自2017年4月26日至2017年4月26日，其中，公司A股股东采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
公司提请本次股东大会审议《2016年度董事局工作报告》、《2016年度监事会工作报告》、《2016年度财务决算报告》、《2016年度利润分配方案》、《2016年年度报告及年度报告摘要》、《关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度财务报表与内部控制审计业务服务费用以及续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2017年度境内审计机构与内部控制审计机构的议案》、《关于罗兵咸永道会计师事务所2016年度财务报表审计业务服务费用以及续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2017年度境外审计机构的议案》、《独立董事2016年度述职报告》、《关于选举孙依群女士为第八届董事局董事的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于公司为金垦玻璃工业双辽有限公司借款提供担保暨关联交易的议案》、《关于公司在具备发行资格情况下择机发行超短期融资券的议案》、《关于公司为子公司福耀玻璃美国有限公司向HSBC BANK USA,N.A.申请综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司为子公司福耀玻璃美国有限公司向JPMORGAN CHASE BANK,N.A.申请综合授信额度提供担保的议案》等议案。董事局同意授权公司适时发布关于召开2016年度股东大会的通知及/或通告等文件。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
董 事 局
二○一七年二月二十五日
附件：公司董事候选人、高级管理人员简历
1、孙依群女士，女，54岁，中国国籍，自2016年8月至今任本公司副总经理。于2003年8月至2014年6月任上海国际汽车城零部件配套工业园区有限公司总经理，于2002年4月至2003年8月任健桥证券股份有限公司上海总部行政部经理，于2000年3月至2002年4月任加拿大亨瑞国际咨询有限公司上海办事处主任，于1998年9月至2000年3月任上海国际汽车城零部件配套工业园区有限公司招商部经理。孙依群女士于1984年7月从中国人民解放军国防科学技术大学非金属基复合材料专业毕业，获得学士学位。孙依群女士于1993年10月经上海市嘉定区工程专业中级职务第一评审委员会评审通过，获得工程师职称。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，孙依群女士不属于失信被执行人。孙依群女士不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
2、叶舒先生，男，45岁，澳大利亚国籍。自2003年7月加入本公司，他曾经在本公司担任多个职务，包括自2009年6月至2017年2月任本公司供应管理部供应管理总监，自2009年3月至2009年6月任本公司采购部副总经理，自2008年5月至2008年11月任福耀海南浮法玻璃有限公司总经理，自2003年7月至2008年5月叶舒先生在配套部、筹建组等部门从事工作，先后担任本公司及其子公司的副经理、副总经理等职务。叶舒先生在2008年11月至2009年3月期间调离本公司，任福建省耀华工业村开发有限公司总经理。叶舒先生于1995年7月毕业于厦门大学国际贸易专业，获得学士学位，并于1999年7月毕业于厦门大学经济学专业，获得经济学硕士学位。叶舒先生是本公司实际控制人、董事长曹德旺先生之女婿，是本公司副董事长曹晖先生之妹夫，目前无持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒，经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，叶舒先生不属于失信被执行人。叶舒先生不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
3、林勇先生，男，47岁，中国国籍，自1993年2月加入本公司，他曾经在本公司担任多个职务，包括自2016年5月至2017年2月任本公司运营总监，自2010年3月至2016年4月任福耀集团（上海）汽车玻璃有限公司总经理，自2007年9月至2010年3月任福建省万达汽车玻璃工业有限公司副总经理（主持工作），自2007年4月至2007年8月任福建省万达汽车玻璃工业有限公司副总经理兼五厂厂长，自2005年6月至2007年3月任福耀集团（上海）汽车玻璃有限公司副总经理，自1993年2月至2005年5月，林勇先生在工艺、车间等部门从事工作，先后担任本公司及其子公司的车间主任、工艺科长、夹层厂厂长等职务。林勇先生于1991年7月从福州大学硅酸盐工程专业毕业，获得本科学历。林勇先生与本公司的控股股东及实际控制人、本公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，目前无持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒，经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，林勇先生不属于失信被执行人。林勇先生不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃公告编号：临2017-002
福耀玻璃工业集团股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议于2017年2月24日上午在福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村公司五楼会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司监事会主席白照华先生召集并主持。本次会议通知已于2017年2月10日以专人送达、电子邮件等方式送达全体监事。应参加会议监事三人，白照华先生、陈明森先生、倪时佑先生三位监事均亲自出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、审议通过《2016年度监事会工作报告》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本报告尚须提交公司2016年度股东大会审议。
二、审议通过《2016年度财务决算报告》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本报告尚须提交公司2016年度股东大会审议。
三、审议通过《2016年年度报告及年度报告摘要》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司监事会认为：
1、经审核，公司2016年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和监管规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2016年度的经营管理和财务状况。
2、截至监事会提出本意见时止，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、全体监事承诺《2016年年度报告及年度报告摘要》所披露的信息是真实、准确、完整的，其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该年度报告及其摘要尚须提交公司2016年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司出售资产暨关联交易的议案》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司监事会认为：
1、公司拟将其拥有的位于福清市石竹街道太城农场福耀工业村二区的一宗国有土地使用权及一座工业厂房、附属设施等资产转让给福建三锋汽车饰件有限公司（原名为“福建三锋汽配开发有限公司”，已于2016年12月15日变更名称为“福建三锋汽车饰件有限公司”），可以进一步优化和调整公司资产的结构，增强资产的流动性。本次资产出售的交易价格参考资产评估值确定，公司拟签署的《资产转让合同》系按照一般商务条款拟订，合同条款及相关交易是公平合理的，反映了正常的商业条款，且符合公司及其股东之整体利益，不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不良影响。
2、全体监事依法列席了公司第八届董事局第十二次会议，公司董事局在审议、表决上述关联交易时，全体董事均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务，关联董事已依法回避对关联交易的表决，公司独立董事也对关联交易发表了同意的独立意见，公司董事局对上述关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等有关规定。公司已采取必要措施保护本公司及全体股东特别是无关联关系股东的利益。
五、审议通过《关于公司及其境内子公司为金垦玻璃工业双辽有限公司提供借款的议案》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司监事会认为：
1、公司及其境内子公司为金垦玻璃工业双辽有限公司提供借款，借款额度不超过人民币9,000万元，借款期限不超过24个月，借款利率不低于同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率。双辽市金源玻璃制造有限公司将其持有的金垦玻璃工业双辽有限公司50%股权、吉林省华生燃气集团有限公司将其持有的金垦玻璃工业双辽有限公司25%股权全部无条件地质押给本公司或境内子公司，以及金垦玻璃工业双辽有限公司将其拥有的所有机器设备、车辆等动产与不动产（包括但不限于房屋建筑物、土地使用权等）全部无条件地抵押/质押给本公司或境内子公司，作为金垦玻璃工业双辽有限公司向本公司及其境内子公司申请借款的担保。本次公司及其境内子公司向金垦玻璃工业双辽有限公司提供借款，有利于金垦玻璃工业双辽有限公司项目建设的顺利进行，促进产品升级，使其可以为本公司提供稳定的原料供应。该项关联交易是公平合理的，符合公司及其股东之整体利益，不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不良影响。
2、全体监事依法列席了公司第八届董事局第十二次会议，公司董事局在审议、表决该项关联交易时，全体董事均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务，关联董事已依法回避对该项关联交易的表决，公司独立董事也对该项关联交易发表了同意的独立意见，公司董事局对上述关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等有关规定。公司已采取必要措施保护本公司及全体股东特别是无关联关系股东的利益。
六、审议通过《关于公司为金垦玻璃工业双辽有限公司借款提供担保暨关联交易的议案》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。
公司监事会认为：
1、公司为金垦玻璃工业双辽有限公司向金融机构借款提供担保，担保金额与公司及境内子公司向金垦玻璃工业双辽有限公司提供借款的合计金额不超过人民币19,000万元，金垦玻璃工业双辽有限公司向金融机构借款的资金用于基础设施建设、固定资产采购、材料采购、补充流动资金和其他工程款等。双辽市金源玻璃制造有限公司将其持有的金垦玻璃工业双辽有限公司50%股权、吉林省华生燃气集团有限公司将其持有的金垦玻璃工业双辽有限公司25%股权全部无条件地质押给本公司作为反担保，以及金垦玻璃工业双辽有限公司将其拥有的所有机器设备、车辆等动产与不动产（包括但不限于房屋建筑物、土地使用权等）全部无条件地抵押/质押给本公司作为反担保。公司为金垦玻璃工业双辽有限公司向金融机构借款提供担保，有利于金垦玻璃工业双辽有限公司项目建设的顺利进行，促进产品升级，使其可以为本公司提供稳定的原料供应。公司拟采取的上述反担保措施有利于防范担保风险、保障公司的利益。公司为金垦玻璃工业双辽有限公司向金融机构借款提供担保不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不良影响。
2、全体监事依法列席了公司第八届董事局第十二次会议，公司董事局在审议、表决该项关联交易时，全体董事均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务，关联董事已依法回避对该项关联交易的表决，公司独立董事也对该项关联交易发表了同意的独立意见，公司董事局对上述关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等有关规定。公司已采取必要措施保护本公司及全体股东特别是无关联关系股东的利益。
特此公告。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
监 事 会
二○一七年二月二十五日
证券简称：福耀玻璃 证券代码：600660 公告编号：临2017-003
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于公司出售资产暨关联交易的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟将其拥有的位于福清市石竹街道太城农场福耀工业村二区的一宗国有土地使用权及一座工业厂房、附属设施等资产（以下简称“转让标的”、“交易标的”）转让给福建三锋汽车饰件有限公司（原名为“福建三锋汽配开发有限公司”，已于2016年12月15日变更名称为“福建三锋汽车饰件有限公司”，以下简称“福建三锋”）。本次资产出售涉及的评估工作已完成，参考对本次转让标的的评估值并扣除转让标的自评估基准日（2016年12月31日）起至2017年1月31日止未经审计的折旧、无形资产摊销后，公司与福建三锋商定本次出售资产的交易总价为人民币2,826.22万元。
2016年度，公司向福建三锋出租厂房的租赁费为人民币142.29万元，公司向福建三锋采购原材料的交易金额为人民币2,730.35万元，公司向福建三锋销售产成品及原辅材料的交易金额为人民币723.54万元，公司向福建三锋销售水、电的交易金额为人民币61.22万元。（以上财务数据已经审计）
因福建三锋系公司副董事长曹晖先生控制的企业，同时曹晖先生担任福建三锋的执行董事兼总经理，且曹晖先生的父亲曹德旺先生系本公司董事长，本次交易构成关联交易，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易在公司董事局的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、出售资产暨关联交易概述
（一）基本情况
公司拥有的位于福清市石竹街道太城农场福耀工业村二区的一宗国有土地使用权及一座工业厂房、附属设施等资产为公司2006－2008年间购置，目前为出租状态，为进一步优化和调整公司资产的结构，增强资产的流动性，2017年2月24日，公司与福建三锋签署《资产转让合同》，公司拟将位于福清市石竹街道太城农场福耀工业村二区的一宗国有土地使用权及一座工业厂房、附属设施等资产转让给福建三锋。本次交易涉及的资产评估工作已完成，参考对转让标的的评估值并扣除转让标的自评估基准日（2016年12月31日）起至2017年1月31日止未经审计的折旧、无形资产摊销后，公司与福建三锋商定本次资产出售的交易总价为人民币2,826.22万元。
（二）董事局审议情况
2017年2月24日，公司召开了第八届董事局第十二次会议。因福建三锋系公司副董事长曹晖先生控制的企业，同时曹晖先生担任福建三锋的执行董事兼总经理，在公司董事局审议《关于公司出售资产暨关联交易的议案》时，关联董事曹晖先生、曹德旺先生（曹晖先生之父亲）回避表决，由出席会议的其余6名无关联关系的董事一致审议通过该议案。表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
（三）因福建三锋系公司副董事长曹晖先生控制的企业，同时曹晖先生担任福建三锋的执行董事兼总经理，且曹晖先生的父亲曹德旺先生系本公司董事长，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
（四）本次交易在公司董事局的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）资产受让方即本次关联交易关联方基本情况
1、企业名称：福建三锋汽车饰件有限公司。
2、企业类型：有限责任公司（法人独资）。
3、住所：福建省福州保税港区加工贸易区监管大楼109室313区间(福清市新厝镇新江路9号)(自贸试验区内)。
4、法定代表人：曹晖。
5、注册资本：人民币30,000万元。
6、经营范围：汽车饰件、汽车零配件的制造及销售自产产品；自营和代理各类商品的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、成立日期：2015年7月13日。
8、股权结构：福建三锋控股集团有限公司持有福建三锋100%的股权。福建三锋的实际控制人是曹晖先生。
（二）福建三锋与公司之间存在的产权、业务、资产等方面的关系
福建三锋系本公司副董事长曹晖先生控制的企业，曹晖先生担任福建三锋的执行董事兼总经理，曹晖先生系本公司董事长曹德旺先生之子。
2016年度，公司向福建三锋出租厂房的租赁费为人民币142.29万元，公司向福建三锋采购原材料的交易金额为人民币2,730.35万元，公司向福建三锋销售产成品及原辅材料的交易金额为人民币723.54万元，公司向福建三锋销售水、电的交易金额为人民币61.22万元。（以上财务数据已经审计）
截至本公告披露日，除上述关系外，福建三锋与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。
（三）福建三锋最近一年主要财务指标
截止2016年12月31日，福建三锋的资产总额为人民币7,089.95万元，负债总额为人民币5,654.36万元，所有者权益为人民币1,444.59万元，2016年度实现营业收入人民币4,471.95万元，实现净利润人民币80.24万元。（以上数据未经审计）
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
本次交易标的为公司拥有的位于福清市石竹街道太城农场福耀工业村二区的一宗国有土地使用权及地上房屋建筑物、附属设施等资产，本次交易的类别属于出售资产。
2、权属情况说明
本次交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的账面价值（截至2016年12月31日，已经审计）
单位：人民币万元
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备注：《国有土地使用证》证号为：融太城国用（2008）第B0012号，《房屋所有权证》证号为：融房权证R字第0803578号。
（二）交易价格确定的方法
1、本次交易以2016年12月31日为评估基准日，以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构对转让标的的评估结果为定价的参考依据，由交易双方协商确定。
2、交易标的评估情况
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对交易标的进行了评估，评估基准日为2016年12月31日，评估方法为资产基础法，评估值为人民币2,837.41万元，评估值比账面净值的增值率为58.76%。
公司与福建三锋商定，以转让标的的评估值人民币2,837.41万元为基数，扣除转让标的自2016年12月31日（评估基准日）起至2017年1月31日止未经审计的折旧、无形资产摊销合计人民币11.19万元后，确定本次资产出售的交易价格合计为人民币2,826.22万元。
四、资产转让合同的主要内容和履约能力分析
（一）资产转让合同的主要条款
1、出让方：福耀玻璃工业集团股份有限公司（甲方）
受让方：福建三锋汽车饰件有限公司（乙方）
2、合同签署日期：2017年2月24日
3、转让标的：甲方拥有的位于福清市石竹街道太城农场福耀工业村二区的一宗国有土地使用权及地上房屋建筑物、附属设施等资产，附属设施包括但不限于道路、绿化、水电、管道、灯具、电动门等附属设施，转让标的的范围、质量、成新率等情况以现状为准。转让标的具体如下：
（1）一宗位于福清市太城农场的国有土地使用权，地类用途为工业用地，土地使用权面积为25,332.35平方米，使用权类型为出让，使用权终止日期为2058年7月23日（《国有土地使用证》证号：融太城国用(2008)第B0012号）。
（2）一座坐落于福清市石竹街道太城农场福耀工业村二区甲方厂区的工业厂房，该房产系一整幢钢结构工业厂房，共1层，建筑面积为18,608平方米（《房屋所有权证》证号：融房权证R字第0803578号）。
（3）上述厂房及土地的附属设施，包括但不限于道路、绿化、水电、管道、灯具、电动门等附属设施。
4、定价方法：甲乙双方同意聘请具有从事证券、期货相关业务资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对转让标的进行评估，并以转让标的的评估值为参考，协商确定转让价格。
5、转让价格：根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福耀玻璃工业集团股份有限公司拟转让位于福清市石竹街道太城农场的房屋建筑物（含土地使用权）及附属设施市场价值资产评估报告》（闽中兴评字(2017)第1002号），截至2016年12月31日（评估基准日），转让标的的评估值为人民币2,837.41万元。甲乙双方同意，以转让标的的评估值人民币2,837.41万元为基数，并扣除转让标的自评估基准日（2016年12月31日）起至2017年1月31日止未经审计的折旧、无形资产摊销合计人民币11.19万元后，确定本次转让标的的转让价款为人民币2,826.22万元。
6、转让税费的承担
（1）本合同涉及转让标的办理不动产产权变更登记的所有费用（但不包括甲乙双方各自应缴的税款）由乙方承担。
（2）甲乙双方因签订及履行本合同而产生的税收及政府部门征收的费用，按照国家法律、法规和规章的规定，由甲乙双方各自缴纳应缴税费。
7、转让价款的付款期限及支付方式
（1）在本合同签订之日起30日内乙方向甲方以银行转账方式支付上述转让款的20%，即向甲方支付人民币565.24万元。
（2）在本合同签订之日起90日内乙方向甲方以银行转账方式支付剩余的80%转让款，即向甲方支付人民币2,260.98万元。
8、标的物交付
（1）在本合同生效后，甲方应当于2017年2月28日（以下简称“交付日”）将转让标的交付给乙方占有和使用。此后发生的水电费用均由乙方承担，乙方不得再以标的物损坏为由要求甲方承担责任。
（2）甲乙双方同意并确认，自交付日起，甲方不再保留与转让标的相联系的继续管理权，也不再对转让标的实施有效控制，与转让标的相关的一切控制和收益权均自交付日起转移至乙方。
（3）甲乙双方同意并确认，在交付日甲方已履行并完成了对转让标的的全面交付义务，与转让标的相关的一切法律责任和风险均自交付日起转移至乙方。
（4）甲乙双方于乙方向甲方付清全部转让价款当日开始办理本次转让的土地使用权、房屋所有权的产权变更登记手续（即不动产产权变更登记手续）。
9、双方权利义务
（1）甲方承诺：甲方是本合同项下的土地使用权的唯一的土地使用权人，甲方已缴清该宗土地使用权的出让价款，甲方是本合同项下厂房及附属设施的唯一的所有权人，本合同项下的转让标的不存在产权纠纷或潜在产权纠纷，不存在任何抵押、质押、为他人担保的情形或其他担保权益，不存在查封、冻结、扣押等司法强制措施或行政强制措施，转让标的不受任何第三人追索，亦不存在其他权利瑕疵；转让标的如有任何权利瑕疵的，甲方应积极予以解决，否则，乙方有权要求甲方赔偿其经济损失并解除合同。
（2）甲方应积极协助乙方办理本合同项下的土地使用权、厂房的产权转移登记手续，为乙方提供按照国家有关规定应由不动产出让方提交的相应办证资料。
(下转39版)
