成都市路桥工程股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2017-028

成都市路桥工程股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月17日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对成都市路桥工程股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第 57 号），公司于2017年2月24日向就关注函所关注事项向交易所进行了回复。现将相关回复公告如下：

问题1：你公司实际控制人就上述增持事项未履行权益变动信息披露义务的原因以及合法合规性。

回复：

1、 公司实际控制人就上述增持事项未履行权益变动信息披露义务的原因

成都江凯置业有限公司（以下简称“江凯置业”）系四川省道诚力实业投资有限责任公司（以下简称道诚力公司）的全资子公司。江凯置业于2017年1月20日通过大宗交易买入公司股票1,600万股，占公司总股本2.1697%（以下简称本次增持）。本次增持之前，郑渝力及其一致行动人周维刚、罗宣正、邱小玲、陈麒书、郭皓、道诚力公司合计持公司总股本22.0499%的股份；本次增持之后，郑渝力、江凯置业及前述一致行动人合计持有公司总股本24.2197%的股份。

本次增持之前，郑渝力及其一致行动人周维刚、罗宣正、邱小玲、陈麒书、郭皓、道诚力公司在公司拥有权益的股份比例超过20%，江凯置业本次增持2.1697%的股份，涉及的权益变动比例未达到5%，因此，本次增持不适用《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）关于必须履行信息披露义务的相关规定，本次增持无需根据《收购管理办法》履行信息披露义务。

2、上述增持事项未进行披露符合《证券法》及《收购管理办法》的规定。理由如下：

（1）本次增持前，郑渝力及其一致行动人拥有权益的股份已经超过公司已发行股份的5%，江凯置业本次增持的股份占公司总股本的2.1697%，比例未达到5%，不适用《证券法》第八十六条及《收购管理办法》第十三条的规定，无需根据该条规定履行权益变动信息披露义务。

（2）本次增持系通过证券交易所大宗交易方式实施，未采用协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式，不适用《收购管理办法》第十四条、第十五条的规定，无需根据该等规定履行权益变动信息披露义务。

（3）本次增持前后，投资者江凯置业及其一致行动人拥有权益的股份均超过公司已发行股份的20%，不适用《收购管理办法》第十六条的规定，无需根据前述规定履行权益变动信息披露义务。

（4）本次增持之前，江凯置业及其一致行动人郑渝力、周维刚、罗宣正、邱小玲、陈麒书、郭皓、道诚力公司在公司拥有权益的股份已达到22.0499%，超过20%，不适用《收购管理办法》第十七条的规定，无需根据该条规定履行权益变动信息披露义务。

（5）本次增持未触发《收购管理办法》规定的要约收购，不适用要约收购信息披露的相关规定，无需根据该等规定履行权益变动信息披露义务。

综上所述，郑渝力及其一致行动人就本次增持事项未履行权益变动信息披露义务不存在违反《证券法》及《收购管理办法》的情形。

问题2：你公司在《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》中披露，你公司的实际控制人及其一致行动人在江凯置业买入你公司股票前合计持有你公司股份162,599,744股，占你公司总股本的22.0499%。请详细说明你公司披露的实际控制人及其一致行动人持有你公司股份的情况与你公司此前披露的信息是否一致，若不一致，请详细说明原因。

回复：

本次增持之前，郑渝力及其一致行动人周维刚、罗宣正、邱小玲、陈麒书、郭皓、道诚力公司合计持有公司股份162,599,744股，占公司总股本的22.0499%。

2008年8月，公司的48名自然人股东签署《一致行动人承诺函》，承诺在公司的重大经营决策过程中与郑渝力先生保持一致行动，承诺有效期自公司上市后36个月届满之日止。2014年11月3日，《一致行动人承诺函》到期失效，无相关主体关于一致行动承诺期满后将延长或追加相关承诺的表示，48名自然人股东不再负有履行上述承诺函所约定一致行动承诺的义务。

经核查，由于公司前期对定期报告的编报规则理解有偏差，未将该等一致行动人持股数量进行合并计算并在报告中做提示，致使2017年2月17日披露的实际控制人及其一致行动人持有的公司股份情况与公司此前披露的信息存在差异。具体如下：

（1）2014年10月28日《一致行动承诺到期解除的提示性公告》披露信息

公司于2014年10月28日披露了《一致行动承诺到期解除的提示性公告》，截至公告日，无相关主体关于一致行动承诺期满后将延长或追加相关承诺的表示，该等人员在《一致行动人承诺函》期限届满后不再负有履行上述承诺函所约定一致行动承诺的义务。但公告中关于“实际控制人郑渝力先生将与罗宣正、廖开明、赵亚平、王雨功等48名自然人股东不再构成一致行动关系”等表述与本次披露信息存在偏差。

上述公告系为提示投资者郑渝力等相关人员根据协议约定的一致行动关系期限届满且不再续期，《承诺函》签署方不再负有依据承诺函与郑渝力在公司和道诚力公司的重大经营决策过程中保持一致行动的义务，但该等情形并未导致公司实际控制人发生变更。公司在上述公告中未将根据相关法律规定应被视为郑渝力一致行动人的周维刚、邱小玲等相关人员与其的一致行动关系予以特别提示，亦未将上述人员所持股份进行合并计算。此外，截至上述公告发布日，郭皓、陈麒书尚未持有公司股份，罗宣正尚未成为道诚力公司的董事，该等人员与郑渝力不存在一致行动关系。

（2）2014年年度报告披露信息

公司在《2014年年度报告》中披露郑渝力及道诚力公司合计持有公司19.84%的股份。公司披露了周维刚、邱小玲在道诚力公司任董事的相关情况并披露了周维刚、邱小玲分别持有公司股份的情况。但公司未在《2014年年度报告》中合并披露郑渝力及其一致行动人的合计持股数。

截至当期期末，郭皓、陈麒书尚未持有公司股份，罗宣正尚未成为道诚力公司董事。

由于公司对年度报告的编报规则理解有偏差，虽披露了道诚力公司及其董事周维刚、邱小玲各自对公司的持股情况，但未将该等人员与郑渝力的一致行动关系进行特别提示，亦未将该等股份进行合并计算。

（3）2015年年度报告披露信息

公司在《2015年年度报告》中披露公司的实际控制人为郑渝力，披露郑渝力及道诚力公司合计持有公司19.84%的股份。公司披露了周维刚、邱小玲在道诚力公司担任董事的相关情况并披露了周维刚、邱小玲、郭皓持有公司股份的情况，公司未在《2015年年度报告》中合并披露郑渝力及其一致行动人的合计持股数。

截至当期期末，罗宣正尚未成为道诚力公司董事。

由于公司对年度报告的编报规则理解有偏差，虽披露了郑渝力子女的配偶郭皓、道诚力公司董事周维刚、邱小玲各自对公司的持股情况，但未将该等人员与郑渝力的一致行动关系进行特别提示，亦未将该等股份进行合并计算，也未披露陈麒书持有公司股份的情况。

（4）2016年第一季度报告披露情况

根据公司《2016年第一季度报告》，公司披露了在公司前10名股东/前10名无限售条件股东中，郑渝力与道诚力公司的一致行动关系，未知前述其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号—季度报告的内容与格式》（以下简称《季报编报规则》）规定，公司应按照中国证监会对公司股份变动报告规定的格式披露截至报告期末的普通股股东总数、前10名普通股股东、前10名无限售条件的普通股股东的持股情况。截至当期期末，周维刚、邱小玲、郭皓未成为公司前10名普通股股东或前10名无限售条件的普通股股东，故公司未对该等股东与郑渝力之间的关联关系及一致行动关系进行说明，仅按照季报编报规则的最低要求予以披露；

基于上述原因，公司未在《2016年第一季度报告》专门披露郑渝力、道诚力公司与罗宣正、周维刚、邱小玲、陈麒书、郭皓之间的关联关系或一致行动关系，亦未将上述人员所持股份进行合并计算。

（5）2016年半年度报告披露情况

根据公司《2016年半年度报告》，公司披露了在公司持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东/前10名无限售条件普通股股东中，郑渝力与道诚力公司存在一致行动关系，罗宣正任道诚力公司董事，未知前述其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》（以下简称《半年报格式准则》），如前10名股东之间存在关联关系或属于《收购管理办法》规定的一致行动人的，应当予以说明。截至当期期末，周维刚、邱小玲、郭皓、陈麒书、罗宣正均未成为公司前10名普通股股东或前10名无限售条件普通股股东，故公司未对其与实际控制人之间的一致行动关系进行说明，仅按照半年报格式准则的最低要求予以披露；

基于上述原因，公司未在《2016年半年度报告》中专门披露郑渝力、道诚力公司与周维刚、邱小玲、陈麒书、郭皓、罗宣正之间的关联关系或一致行动关系，亦未将上述人员所持股份进行合并计算。

（6）2016年第三季度报告披露情况

根据公司《2016年第三季度报告》，公司披露在公司前10名股东/前10名无限售条件股东中，郑渝力与道诚力公司存在一致行动关系，未知前述其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。

截至当期期末，周维刚、邱小玲、郭皓、陈麒书、罗宣正均未成为公司前10名普通股股东或前10名无限售条件的普通股股东，故公司未对该等股东与郑渝力、道诚力公司之间的关联关系及一致行动关系进行说明，仅按照《季报编报规则》的最低要求予以披露。

基于上述原因，公司未在《2016年第三季度报告》中专门对郑渝力、道诚力公司与周维刚、邱小玲、陈麒书、郭皓、罗宣正之间的关联关系或一致行动关系进行披露，亦未将上述人员所持股份进行合并计算。

问题3：你公司认为应予说明的其它情况。

回复：无其他需说明的情况。

特此公告。

备查文件：国浩律师（深圳）事务所《关于<关于对成都市路桥工程股份有限公司的关注函>的法律意见书》。

成都市路桥工程股份有限公司董事会

二〇一七年二月二十四日

国浩律师（深圳）事务所关于《关于对成都市路桥

工程股份有限公司的关注函》的法律意见书

致：成都市路桥工程股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称国浩或本所）接受成都市路桥工程股份有限公司（以下简称公司或成都路桥）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《成都市路桥工程股份有限公司章程》的规定，对深圳证券交易所（以下简称深交所）于2017年2月17日下发的《关于对成都市路桥工程股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2017]第57号）的相关事项进行核查并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：

1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对国家现行有关法律、法规和规范性文件的理解发表本法律意见。

2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3. 公司已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

4. 本法律意见书仅供公司就答复深交所关注函使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。

基于以上所述，本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、2017年2月17日晚间，你公司披露《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》，成都江凯置业有限公司（以下简称江凯置业）于2017年1月20日买入你公司股票1,600万股，占你公司总股本的比例为2.17%，江凯置业是你公司实际控制人郑渝力的一致行动人四川省道诚力实业投资有限责任公司的全资子公司。

（一）你公司实际控制人就上述增持事项未履行权益变动信息披露义务的原因以及合法合规性。

1. 公司实际控制人就上述增持事项未履行权益变动信息披露义务的原因

根据公司的说明并经本所律师核查，江凯置业系四川省道诚力实业投资有限责任公司（以下简称道诚力公司）的全资子公司。江凯置业于2017年1月20日通过大宗交易买入公司股票1,600万股，占公司总股本2.1697%（以下简称本次增持）。本次增持之前，郑渝力及其一致行动人周维刚、罗宣正、邱小玲、陈麒书、郭皓、道诚力公司合计持有占公司总股本22.0499%的股份；本次增持之后，郑渝力、江凯置业及前述一致行动人合计持有占公司总股本24.2197%的股份。

根据公司的说明，本次增持之前，郑渝力及其一致行动人周维刚、罗宣正、邱小玲、陈麒书、郭皓、道诚力公司在公司拥有权益的股份比例已超过20%，江凯置业本次增持2.1697%的股份，涉及的权益变动比例未达到5%，因此，本次增持不适用《收购管理办法》关于必须履行信息披露义务的相关规定，本次增持无需根据《收购管理办法》履行信息披露义务。

2. 上述增持事项未履行权益变动信息披露义务符合《证券法》及《收购管理办法》的规定

本所律师就本次增持涉及的《证券法》及《收购管理办法》关于投资者权益变动信息披露义务的相关规定进行了核查，具体如下：

（1）本次增持前，郑渝力及其一致行动人拥有权益的股份已经超过公司已发行股份的5%，江凯置业本次增持的股份占公司总股本的2.1697%，比例未达到5%，不适用《证券法》第八十六条及《收购管理办法》第十三条的规定，无需根据该条规定履行权益变动信息披露义务。

（2）本次增持系通过证券交易所大宗交易方式实施，未采用协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式，不适用《收购管理办法》第十四条、第十五条的规定，无需根据该等规定履行权益变动信息披露义务。

（3）本次增持前后，投资者江凯置业及其一致行动人拥有权益的股份均超过公司已发行股份的20%，不适用《收购管理办法》第十六条的规定，无需根据前述规定履行权益变动信息披露义务。

（4）本次增持之前，江凯置业之一致行动人郑渝力、周维刚、罗宣正、邱小玲、陈麒书、郭皓、道诚力公司在公司拥有权益的股份已达到22.0499%，超过20%，不适用《收购管理办法》第十七条的规定，无需根据该条规定履行权益变动信息披露义务。

（5）本次增持未触发《收购管理办法》规定的要约收购，不适用要约收购信息披露的相关规定，无需根据该等规定履行权益变动信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，郑渝力及其一致行动人就本次增持事项未履行权益变动信息披露义务不存在违反《证券法》及《收购管理办法》的情形。

（二）你公司在《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》中披露，你公司的实际控制人及其一致行动人在江凯置业买入你公司股票前合计持有你公司股份162,599,744股，占你公司总股本的22.0499%。请详细说明你公司披露的实际控制人及其一致行动人持有你公司股份的情况与你公司此前披露的信息是否一致，若不一致，请详细说明原因。

根据公司于2017年2月17日在《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》中披露的信息（以下简称本次披露信息），本次增持之前，郑渝力及其一致行动人周维刚、罗宣正、邱小玲、陈麒书、郭皓、道诚力公司合计持有公司股份162,599,744股，占公司总股本的22.0499%。

根据公司的说明并经本所律师核查，2008年8月，公司的48名自然人股东与道诚力公司的11名自然人股东签署《一致行动人承诺函》，承诺在公司的重大经营决策过程中与郑渝力先生保持一致行动，承诺有效期自公司上市后36个月届满之日止。

2014年10月28日，公司披露《一致行动承诺到期解除的提示性公告》，本所律师对《一致行动承诺到期解除的提示性公告》披露之日至2017年2月16日期间公司披露的实际控制人及其一致行动人持有公司股份的情况进行了核查，并与本次披露信息进行了比对。经核查，公司在此前披露的实际控制人及其一致行动人持股情况与本次披露信息存在偏差，具体如下：

1.公司在《一致行动承诺到期解除的提示性公告》中披露信息与本次披露信息存在偏差

（1）披露情况

根据公司于2014年10月28日披露的《一致行动承诺到期解除的提示性公告》，截至公告日，无相关主体关于一致行动承诺期满后将延长或追加相关承诺的表示，该等人员在《一致行动人承诺函》期限届满后不再负有履行上述承诺函所约定一致行动承诺的义务。但公告中关于“实际控制人郑渝力先生将与罗宣正、廖开明、赵亚平、王雨功等48名自然人股东不再构成一致行动关系”等表述与本次披露信息存在偏差。

（2）与本次披露信息存在偏差的原因

根据公司的说明，上述公告系为提示投资者郑渝力等相关人员根据协议约定的一致行动关系期限届满且不再续期，《承诺函》签署方不再负有按照《承诺函》的具体条款与条件与郑渝力在公司和道诚力公司的重大经营决策过程中保持一致行动的义务，但该等情形并未导致公司实际控制人发生变更。公司在上述公告中存在部分表述不尽准确的情况，并未将根据相关法律规定应被视为郑渝力一致行动人的周维刚、邱小玲等相关人员与其的一致行动关系予以特别提示。此外，截至上述公告发布日，郭皓、陈麒书尚未持有公司股份，罗宣正尚未成为道诚力公司的董事，该等人员与郑渝力不存在一致行动关系。

2. 2014年年度报告披露信息与本次披露信息存在偏差

（1）披露情况

经核查，公司在《2014年年度报告》中披露公司的实际控制人为郑渝力，并披露郑渝力直接持有公司12.03%股份、通过道诚力公司间接持有公司7.81%股份。

此外，公司披露了罗宣正、道诚力公司、周维刚、邱小玲分别持有公司股份的情况，并披露了公司董事周维刚、邱小玲在道诚力公司任董事的相关情况。但公司未在《2014年年度报告》中将该等人员与郑渝力的一致行动关系进行特别提示，亦未将该等股份进行合并计算。

（2）与本次披露信息存在偏差的原因

根据公司的说明并经本所律师核查，上述信息与本次披露信息存在偏差的原因主要如下：

①截至当期期末，郭皓、陈麒书未持有公司股份，与公司实际控制人郑渝力之间不存在一致行动关系；

②截至当期期末，罗宣正尚未成为道诚力公司董事，且其与公司实际控制人郑渝力签署的《一致行动人承诺函》期限届满，公司认为罗宣正与郑渝力之间不存在一致行动关系；

③公司对年度报告的编报规则理解有偏差，虽披露了道诚力公司及其董事周维刚、邱小玲各自对公司的持股情况，但并未在公司与实际控制人之间的产权控制关系中将其与郑渝力的一致行动关系进行特别提示，亦未将该等股份进行合并计算。

3. 2015年年度报告披露信息与本次披露信息存在偏差

（1）披露情况

经核查，公司在《2015年年度报告》中披露公司的实际控制人为郑渝力，并披露在持股5%以上的股东或前10名股东/前10名无限售条件股东中，郑渝力实际控制道诚力公司，未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。此外，公司披露了公司董事周维刚、邱小玲、郭皓持有公司股份的情况，并披露了周维刚、邱小玲在道诚力公司担任董事的相关情况。但公司未在《2015年年度报告》中将该等人员与郑渝力的一致行动关系进行特别提示，亦未将该等股份进行合并计算。

（2）与本次披露信息存在偏差的原因

根据公司的说明并经本所律师核查，上述信息与本次披露信息存在偏差的原因主要如下：

①截至当期期末，陈麒书未持有公司股份，与公司实际控制人郑渝力之间不存在一致行动关系；

②截至当期期末，罗宣正尚未成为道诚力公司董事，且其与公司实际控制人郑渝力签署的《一致行动人承诺函》期限届满，公司认为罗宣正与郑渝力之间不存在一致行动关系；

③公司对年度报告的编报规则理解有偏差，虽披露了郑渝力子女的配偶郭皓、道诚力公司董事周维刚、邱小玲各自对公司的持股情况，但并未在公司与实际控制人之间的产权控制关系中将其与郑渝力的一致行动关系进行特别提示，亦未将该等股份进行合并计算。

4. 2016年披露信息与本次披露信息存在偏差

（1）2016年第一季度报告披露情况

根据公司《2016年第一季度报告》，公司披露了在公司前10名股东/前10名无限售条件股东中，郑渝力与道诚力公司的一致行动关系，未知前述其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。

根据公司说明并经本所律师核查，上述信息与本次披露信息存在偏差的原因主要如下：

①根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号—季度报告的内容与格式》（以下简称《季报编报规则》）规定，公司应按照中国证监会对公司股份变动报告规定的格式披露截至报告期末的普通股股东总数、前10名普通股股东、前10名无限售条件的普通股股东的持股情况。截至当期期末，周维刚、邱小玲、郭皓、陈麒书未成为公司前10名普通股股东或前10名无限售条件的普通股股东，故公司未对该等股东与郑渝力之间的关联关系及一致行动关系进行说明，仅按照季报编报规则的最低要求予以披露；

②截至当期期末，罗宣正尚未成为道诚力公司董事，且其与郑渝力签署的《一致行动人承诺函》期限届满，公司认为罗宣正与郑渝力之间不存在一致行动关系。

基于上述原因，公司未在《2016年第一季度报告》中对郑渝力与罗宣正、周维刚、邱小玲、陈麒书、郭皓之间的关联关系或一致行动关系进行披露。

（2）2016年半年度报告披露情况

根据公司《2016年半年度报告》，公司披露了在公司持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东/前10名无限售条件普通股股东中，郑渝力与道诚力公司存在一致行动关系，罗宣正任道诚力公司董事，未知前述其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》（以下简称《半年报格式准则》），如前10名股东之间存在关联关系或属于《收购管理办法》规定的一致行动人的，应当予以说明。截至当期期末，周维刚、邱小玲、郭皓、陈麒书均未成为公司前10名普通股股东或前10名无限售条件普通股股东，故公司未对其与实际控制人之间的一致行动关系进行说明，仅按照半年报格式准则的最低要求予以披露。

基于上述原因，公司未在《2016年半年度报告》中对郑渝力与周维刚、邱小玲、陈麒书、郭皓之间的关联关系或一致行动关系进行披露。

（3）2016年第三季度报告披露情况

根据公司《2016年第三季度报告》，公司披露在公司前10名股东/前10名无限售条件股东中，郑渝力与道诚力公司存在一致行动关系，罗宣正任道诚力公司董事，未知前述其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。

根据公司的说明并经本所律师核查，截至当期期末，周维刚、邱小玲、郭皓、陈麒书均未成为公司前10名普通股股东或前10名无限售条件的普通股股东，故公司未对该等股东与郑渝力之间的关联关系及一致行动关系进行说明，仅按照《季报编报规则》的最低要求予以披露。

基于上述原因，公司未在《2016年第三季度报告》中对郑渝力与周维刚、邱小玲、陈麒书、郭皓之间的关联关系或一致行动关系进行披露。

本法律意见书正本四份，无副本。

国浩律师（深圳）事务所

（公章）

负责人：经办律师：

张敬前何俊辉

李晓丽

二〇一七年二月二十三日