厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告
证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2017-10
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门国贸”）第八届董事会二〇一七年度第三次会议于2017年2月14日以书面方式通知全体董事，并于2017年2月24日以通讯方式召开。会议由何福龙董事长主持，会议应到董事9人，实到9人，全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）议案审议情况
经与会董事认真讨论，本次会议审议通过如下事项：
1、审议通过《关于公司参与发起设立厦门黄金投资有限公司暨关联交易的议案》
同意公司在不超过人民币16,200万元的价格范围内，参与发起设立厦门黄金投资有限公司，并授权公司管理层确定及实施具体操作事宜。
具体内容详见公司2017-11号《厦门国贸集团股份有限公司对外投资暨关联交易公告》。
2、审议通过《关于授权公司购买办公场所的议案》
根据公司战略发展需要，同意授权公司在不超过人民币15,000万元的价格范围内在香港购置办公场所，并授权公司管理层办理购置及后续相关事宜。
（二）议案表决情况
上述2个议案经与会董事认真审议，均以赞成9票，反对0票，弃权0票的结果表决通过。
（三）独立董事、审计委员会和保荐机构意见
公司已就本次董事会审议事项向公司独立董事、董事会审计委员会进行报告，并告知了公司二〇一五年度可转换公司债券发行保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）。
针对上述议案1，公司董事会审计委员会出具了书面审核意见，独立董事出具了独立意见，海通证券出具了核查意见。
董事会审计委员会意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为上述事项是公司基于战略发展需要所进行的投资，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交董事会审议。
独立董事事前认可意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因战略发展需要而进行的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交董事会审议。
公司独立董事独立意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料并经过我们的认可，我们在审阅有关文件的同时，也就有关问题向公司相关部门和人员进行了询问。经核查，我们认为：上述事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议该议案时，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同意公司董事会关于上述事项作出的决议。
海通证券核查意见：厦门国贸此项关联交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，交易依据市场价格定价，各出资人根据出资额享有相应比例的股东权益。交易遵循公平、自愿、合理的原则，价格公允，未发现损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，海通证券对厦门国贸本次关联交易无异议。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一七年二月二十五日
报备文件
1、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会二〇一七年度第三次会议决议；
2、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会独立董事事前认可与独立意见书；
3、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会审计委员会书面审核意见书；
4、海通证券股份有限公司核查意见。
证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2017-11
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：厦门黄金投资有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理部门核准登记为准）（以下简称“黄金公司”）。
鉴于公司副总裁曾挺毅先生兼任本次共同出资的股东之一厦门农商投资集团有限责任公司（以下简称“农商投资”）董事，本次对外投资构成关联交易。
投资金额：黄金公司注册资本拟为人民币60,000万元，其中本公司出资人民币16,200万元，持股27%。
过去12个月内公司未与农商投资进行过相同类别的关联交易。
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
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一、本次对外投资暨关联交易概述
1、基本情况
近日，公司与海峡金服、新海丝黄金、贵研金属、农商投资、象屿金控、民生置业、金圆金控共同签署了《厦门黄金投资有限公司出资人协议书》，拟共同出资设立黄金公司。黄金公司拟注册资本人民币60,000万元，其中，公司以自有资金出资人民币16,200万元，占注册资本的27%。
2、由于公司副总裁曾挺毅先生兼任本次共同出资的股东之一农商投资之董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》等规定的要求，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、上述对外投资暨关联交易事项已经公司第八届董事会二〇一七年度第三次会议审议通过。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，审计委员会出具了书面审核意见，公司保荐机构发表了核查意见。（详见本公告“六、本次关联交易应当履行的审议程序”）
4、过去12个月内公司未与农商投资及其下属子公司发生相同类别的关联交易。
二、交易各方暨关联方介绍
（一）交易涉及的关联关系介绍
由于公司副总裁曾挺毅先生同时担任本次共同出资的股东之一农商投资之董事，农商投资与公司的关联关系符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（三）项所规定的情形。
（二）交易各方基本介绍
1、厦门新海丝黄金发展有限公司
新海丝黄金注册地位于厦门市思明区湖滨北路57号第四层35室之二，注册资本10,000万元，统一社会信用代码为91350200MA347XHX23，主要从事黄金现货销售、金属及金属矿批发、白银现货销售、投资、资产管理、贸易代理等。新海丝黄金主要股东为福建圣超投资有限公司。
2、厦门贵研金属有限公司
贵研金属注册地位于厦门市湖里区湖里高新技术园岐山路2号，注册资本12,000万元，统一社会信用代码为91350200MA2XR0R50M，主要从事金属及金属矿批发、非金属矿及制品批发、各类商品和技术的进出口、黄金现货销售、白银现货销售、投资及投资咨询等。贵研金属主要股东为厦门信诚资产管理有限责任公司。
3、厦门农商投资集团有限责任公司
详见本公告“二、（三）关联方介绍”
4、厦门象屿金象控股集团有限公司
象屿金控注册地位于中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）象屿路99号厦门国际航运中心E栋5层01单元，注册资本13.8亿元，统一社会信用代码为91350200MA347MRP0A，主要从事投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询、商务信息咨询、投资咨询、供应链管理、黄金现货销售、白银现货销售等。象屿金控主要股东为厦门象屿集团有限公司。
5、厦门金圆金控股份有限公司
金圆金控注册资本38.11亿元，统一社会信用代码为91350200699937904M，注册地位于厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心46层4605-4609单元，主要从事对金融产业的投资、创业投资、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务、产业投资、股权投资管理与运营等。金圆金控主要股东为厦门金圆投资集团有限公司。
6、民生置业有限公司
民生置业注册资本5,000万元，统一社会信用代码为91120116694074847P，注册地位于天津自贸区（空港经济区）中心大道与东七道交口远航商务中心11号楼，主要从事房地产经营、装修装潢工程、物业管理、建材、装饰材料、办公用品和设备的销售、从事广告业务、人力资源管理及外包服务、以自有资金对房地产业进行投资、信息咨询服务、资产管理服务（金融资产除外）、财务顾问咨询服务、预包装食品的批发等。民生置业主要股东为中国民生银行工会委员会。
7、厦门海峡金融服务有限公司
海峡金服注册地位于中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）象屿路93号厦门国际航运中心C栋1层25A单元，注册资本1,000万元，统一社会信用代码为91350200MA347M3F6P，主要从事黄金交易业务、金融及信息技术的外包业务、商务信息咨询服务等。海峡金服主要股东为厦门新银盛发展有限公司。
（三）关联方介绍
关联方名称：厦门农商投资集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层05单元X
法定代表人：徐智艺
注册资本：人民币88,382.38万元
统一社会信用代码：91350200664701045W
主要股东：厦门惠银投资合伙企业（公司持有农商投资4.7681%的股权）
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；黄金现货销售；白银现货销售。
截至2015年末，农商投资总资产90,874万元，归属于母公司所有者权益9,040万元，2015年度营业收入432万元，归属于母公司股东的净利润88万元（经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易名称及类别
公司拟以自有资金人民币16,200万元，参与发起设立黄金公司，并持有其27%股权。
（二）黄金公司概况
1、拟经营范围：从事黄金交易、黄金精炼、黄金保税交割仓、黄金基金和黄金进出口等业务（以工商登记机关最终登记为准）。
2、组织形式：有限公司
3、拟注册资本：60,000万元（以工商登记机关最终登记为准）
4、出资方式及股权结构：
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注：海峡金服以海峡黄金二级交易系统作为知识产权评估作价入股，该知识产权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，亦未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
5、董事会安排：公司董事会由7名董事组成（含1名职工董事），其中公司委派1名董事。
四、交易的主要内容和履约安排
1、公司已与黄金公司各方出资人签订了《厦门黄金投资有限公司出资人协议书》（以下简称“协议”）
2、交易价格
黄金公司拟注册资本为60,000万元，其中公司拟出资16,200万元，股份占比27%。
3、出资方式及出资期限
公司以现金方式出资16,200万元。
协议约定，各发起人（出资人）应在黄金公司取得营业执照之日起七日内将各自认缴出资额的20%付至指定账户，并根据黄金公司的实际需要逐步完成剩余出资。以非货币财产出资的，应当提交非货币资产的评估报告，并依法办理其财产权的转移手续。
4、违约责任及争议解决
（1）如果发起人（出资人）不能如期足额缴付首阶段出资，视同放弃参与黄金公司的设立，并向其他守约发起人（出资人）合计支付相当于黄金公司初始认缴出资总额10%的违约金，并赔偿由此给守约发起人（出资人）造成的经济损失，守约发起人（出资人）将按实缴出资比例分享上述违约金和赔偿金；
（2）在黄金公司设立过程中，由于发起人（出资人）的过失致使黄金公司利益受到损害时，应对黄金公司承担赔偿责任；
（3）如有违反协议或黄金公司章程，除协议和黄金公司章程另有约定外，违约方应按其出资额的10%向各守约方支付违约金。
（4）凡因协议引起的或与协议有关的任何争议，各方应友好协商解决。协商不成的，可向签约地人民法院提起诉讼。
5、生效条件
协议自各方发起人（出资人）签字盖章之日起生效。
五、对外投资对上市公司的影响
上海黄金交易所是经国务院批准，由中国人民银行组建，中国唯一专门从事黄金交易的国家级市场，连续九年居全球场内黄金现货场所交易量第一。黄金公司的股东海峡金服拥有上海黄金交易所的会员资格，其牌照具备一定稀缺性。未来，黄金公司将在海峡金服的授权下，作为市场运营主体开展黄金交易业务，同时依托厦门区位优势，推进黄金产业、黄金金融等相关业务。
近年来，以黄金为主的贵金属业务已成为公司供应链管理业务的重要贸易品种之一。公司董事会认为，此次公司作为主要发起人之一参与设立厦门黄金投资有限公司，将有利于公司抓住区域黄金产业的发展契机，深化在黄金产业链上的业务布局，提升与供应链管理及金融服务主业间的协同效应，增强核心竞争力，符合公司战略发展需要。
本投资项目仍处于筹备阶段，预计不会对公司二〇一七年度经营业绩产生重大影响。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
1、本次对外投资暨关联交易事项已经2017年2月24日召开的公司第八届董事会二〇一七年第三次会议审议通过。由于公司董事会成员均非关联董事，无需回避表决，议案以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。
2、审计委员会及独立董事意见
董事会审计委员会意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为上述事项是公司基于战略发展需要所进行的投资，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交董事会审议。
独立董事事前认可意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因战略发展需要而进行的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料并经过我们的认可，我们在审阅有关文件的同时，也就有关问题向公司相关部门和人员进行了询问。经核查，我们认为：上述事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议该议案时，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同意公司董事会关于上述事项作出的决议。
3、公司保荐机构意见
公司二〇一五年度发行可转换公司债券保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）针对本次关联交易出具了核查意见：厦门国贸此项关联交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，交易依据市场价格定价，各出资人根据出资额享有相应比例的股东权益。交易遵循公平、自愿、合理的原则，价格公允，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，海通证券对厦门国贸本次关联交易无异议。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一七年二月二十五日
报备文件
1、厦门黄金投资有限公司出资人协议书；
2、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会二〇一七年度第三次会议决议；
3、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会独立董事事前认可与独立意见书；
4、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会审计委员会书面审核意见书；
5、海通证券股份有限公司核查意见。
