西部矿业股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议
公告

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2016-013

西部矿业股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次董事会审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，本公司决定向上海证券交易所申请本公司股票自2017年2月27日起继续停牌预计不超过30日。

●本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内部审议和有关监管部门（如中国证监会、各级国有资产管理部门）的核准、批准、同意。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

（二）本次董事会会议通知及议案于2017年2月18日以邮件和传真方式向全体董事发出。

（三）本次董事会会议于2017年2月23日以通讯方式召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数7票。

二、董事会会议审议情况

（一）关于与控股股东西部矿业集团有限公司签署资产重组框架协议的议案

会议同意，公司与控股股东西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）重新签署《西部矿业股份有限公司与西部矿业集团有限公司之资产重组框架协议》（详见临时公告2017-014号）。

公司独立董事对本议案的独立意见为：

1. 公司筹划本次重大资产重组，并对前次资产重组方案进行调整，公司拟与控股股东西部矿业集团有限公司重新签署《西部矿业股份有限公司与西部矿业集团有限公司之资产重组框架协议》，有利于解决公司与控股股东同业竞争问题，增强公司独立性和市场竞争能力。

2. 本次签署的框架协议坚持公平公正原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

参会董事中，关联董事张永利回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（二）关于重大资产重组继续停牌的议案

会议同意，公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年2月27日起继续停牌，预计停牌时间不超过 30日（详见临时公告2017-015号）。

1. 公司独立董事对本议案的独立意见为：

（1） 本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，与相关各方商讨、论证并推进本次重大资产重组方案调整的相关工作。同时，公司董事会在股票停牌期间充分关注进展情况并及时履行披露义务，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）由于本次重大资产重组方案调整涉及的标的资产业务较复杂，标的资产涉及相关股东方及其上级政府管理部门审批程序较多，标的资产的尽职调查、审计评估工作尚未完成，故公司无法在2个月内取得相关政府部门的原则性批复并复牌。因此，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年2月27日起继续停牌预计不超过30日。继续停牌有利于推动本次重大资产重组的进展，保证信息披露公平，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

参会董事中，关联董事张永利回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2. 本次筹划重大资产重组的基本情况

（1）公司股票自2017年12月19日起停牌。

（2）筹划重大资产重组的背景、原因

近年来，公司所属的有色金属行业面临的外部经营环境复杂多变，企业之间的竞争日趋激烈。为提升公司市场竞争力，提升公司未来的盈利水平，同时为解决公司与控股股东之间的同业竞争、关联交易问题，公司筹划本次重大资产重组。

（3）重组框架方案介绍

〈1〉主要交易对方

本次重组属于前次重组方案的调整，原资产重组的主要交易对方不变。公司已与方案涉及的潜在交易对方进行了沟通，但尚未确定最终交易对方。本次交易潜在交易对方包括公司控股股东及其他第三方。

〈2〉交易方式

本次重组的交易方式包括发行股份购买资产、现金收购，其中现金来源于募集配套资金等途径。

〈3〉标的资产情况

公司拟对前次重组方案进行调整，原资产重组标的四川会东大梁矿业有限公司和青海锂业有限公司100%股权初步确定不变，其中西矿集团持有四川会东大梁矿业有限公司68.14%股权、青海锂业有限公司74.54%股权。此次重组新增标的资产为西矿集团持有的青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司27%股权，青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司主营业务为碳酸锂的生产加工，西矿集团为其单一第一大股东。

根据初步尽调情况，标的资产具有良好的盈利前景，有助于增强公司盈利能力。

3. 公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

（1）推进重大资产重组所做的工作

公司及有关各方积极论证本次重大资产重组方案调整的相关事宜，与有关各方对涉及资产是否符合上市条件进行调查，初步明确了重大资产重组标的资产，与西矿集团签署《西部矿业股份有限公司与西部矿业集团有限公司之资产重组框架协议》，并进一步推进办理相关资产和股权调整工作，为重大资产重组的顺利推进创造条件，同时对资产重组过程中可能出现的问题进行分析论证，以尽快形成切实可行的重组方案。

（2）已履行的信息披露义务

公司因筹划重大事项，可能涉及对资产重组方案的重大调整，公司股票于2016年12月19日停牌，并发布《西部矿业关于重大事项停牌公告》；2016年12月24日发布《西部矿业关于重大资产重组停牌公告》，上述重大事项对公司构成重大资产重组，公司股票于2016年12月26日起停牌预计不超过30日。2017年1月26日公司发布《西部矿业关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》，因本次重大资产重组方案调整事项涉及业务较复杂，公司股票于2017年1月26日起继续停牌预计不超过30日。

重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日发布一次《西部矿业关于重大资产重组进展公告》。

（3）已取得的核准同意函

截至目前，公司尚未取得国有资产监督管理机构对于本次重组事项的核准同意函。

（4）已签订的协议书等

公司与控股股东西矿集团签署了《西部矿业股份有限公司与西部矿业集团有限公司之资产重组框架协议》。

本次重组的财务顾问仍为中国中投证券有限责任公司，公司已与其签订了重组服务协议，与其他中介机构的重组服务协议也已签订完毕。

4. 继续停牌的必要性和理由

由于本次重大资产重组方案调整涉及的标的资产业务较复杂，标的资产涉及相关股东方及其上级政府管理部门审批程序较多，标的资产审计、评估工作尚未结束，故公司无法在2个月内取得相关政府部门的原则性批复并复牌。2017年2月15日，公司收到实际控制人青海省政府国有资产监督管理委员会出具的（青国资函【2017】8号）《青海省政府国有资产监督管理委员会关于确认西部矿业股份有限公司继续停牌事项的函》（以下简称“《确认函》”），《确认函》对上述事项进行了确认。

为保证信息披露公平，维护投资者利益，拟申请公司股票自2017年2月27日起继续停牌预计不超过30日。

5. 需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

本次重大资产重组预案披露前，须与本次交易涉及的交易各方签订相关协议（截至目前，除《西部矿业股份有限公司与西部矿业集团有限公司之资产重组框架协议》之外，其余协议尚未签署）。

根据相关规定，在本次重大资产重组事项召开董事会及披露重组预案前，公司尚需取得国有资产监督管理机构对于本次重组事项的原则同意。

6. 下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》要求，公司在董事会审议通过后向上海证券交易所申请公司股票自2017年2月27日起继续停牌预计不超过30日。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

公司将根据相关法律法规要求，敦促相关中介机构积极开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律法规的要求，持续推进重大资产重组各项工作。

三、上网公告附件

西部矿业第五届董事会独立董事对第五届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见

四、备查文件

（一）西部矿业第五届董事会第二十四次会议决议

（二）西部矿业第五届董事会独立董事对关联交易的事前认可声明

（三）西部矿业第五届董事会审计与内控委员会关于公司与控股股东签署资产重组框架协议的审核意见

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2017年2月25日

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2017-014

西部矿业股份有限公司

关于与控股股东签署资产重组框架

协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司与控股股东西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）重新签署了《西部矿业股份有限公司与西部矿业集团有限公司之资产重组框架协议》（下称“框架协议”）。该框架协议是本次重大资产重组达成的原则性、框架性约定，本次重大资产重组的最终交易方案以各方签署的相关正式协议为准。

●本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内部审议和有关监管部门（如中国证监会、各级国有资产管理部门）的核准、批准、同意。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

一、框架协议签订的基本情况

（一）交易对方的基本情况

交易对方：西部矿业集团有限公司

注册地址：西宁市五四大街56号

成立日期：2000年5月

法定代表人：张永利

注册资本：人民币壹拾陆亿元

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（凭许可证经营的除外）

与公司的关系：西矿集团持有公司28.21%的股权，为公司第一大股东。

（二）签订协议已履行的审议决策程序

公司于2017年2月23日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于与控股股东西部矿业集团有限公司签署资产重组框架协议的议案》，关联董事张永利回避表决，其余6名非关联董事参与表决，表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

公司独立董事对该议案的独立意见为：

1. 公司筹划本次重大资产重组，并拟与西矿集团签署《西部矿业股份有限公司与西部矿业集团有限公司之资产重组框架协议》，有利于解决公司与控股股东同业竞争问题，增强公司独立性和市场竞争能力。

2. 本次签署的框架协议坚持公平公正原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、框架协议主要内容

为进一步提高公司资产质量、优化财务结构、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份、支付现金等方式购买西矿集团持有的四川会东大梁矿业有限公司（下称“大梁矿业”）68.14%股权、青海锂业有限公司（下称“青海锂业”）74.54%股权及青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司（下称“锂资源公司”）27%股权。

2016年4月22日，公司与西矿集团签署《西部矿业股份有限公司与西部矿业集团有限公司之重大资产重组框架协议》，但鉴于公司拟对前次资产重组方案进行调整，经协商一致，本次公司与西矿集团重新签署资产重组框架协议。具体内容如下：

（一）资产重组方案

本次资产重组方案的主要内容为：

1. 标的资产

本次资产重组公司拟购买的标的资产为西矿集团持有的大梁矿业68.14%股权、青海锂业74.54%股权及锂资源公司27%股权。

2. 转让价格

经初步协商，公司与西矿集团一致同意本次交易涉及的资产收购定价以公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构以2016年12月31日为基准日出具的并经青海省政府国有资产监督管理委员会备案的《评估报告》中确认的评估值为参考依据，由交易双方协商确定。最终转让价格以交易双方签署的正式协议为准。

3. 支付方式

双方一致同意，在根据本协议约定方式确定标的资产的价格后，公司向西矿集团收购其持有大梁矿业68.14%的股权、青海锂业74.54%的股权及锂资源公司27%股权的支付方式包括发行股份、支付现金等，其中现金来源包括但不限于募集配套资金等途径。

4. 发行股份

（1）本次交易对于发行股份方式支付部分，发行价格依照公司以因本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价的90%之一确定。

（2）发行数量依照前款确定的发行价格，并结合股份支付的交易价格，确定公司应当向西矿集团发行股份的数量。若在定价基准日至实际发行日期间，公司发生除权除息情况的，则发行价格和发行数量作相应调整。

（3）本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（4）本次发行价格将依据法律规定在后续协议中进行约定。本次发行完成后，西矿集团因本次交易获得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

（二）资产重组的实施

1. 本协议仅为双方对本次资产重组事宜的初步意向，并非最终的资产重组方案，待正式方案确定后，双方将签署购买资产协议等为本次交易所必须的各项协议，以进一步确定本次交易的有关事项。

2. 本次资产重组事宜需在下列条件全部成就后，方能实施：

（1）双方已签署本协议及本次资产购买涉及的其他相关协议；

（2）本次资产重组事宜公司依据其章程规定及上海证券交易所上市规则履行完全部内部决策批准程序；

（3）本次资产重组经西矿集团依据其章程规定履行完全部内部决策批准程序；

（4）经有批准与核准权限的国有资产监督管理部门批准本次资产重组并核准相关资产评估报告；

（5）本次资产重组事宜经中国证监会核准。

3. 上述条件全部成就后，公司与西矿集团共同办理标的资产的交割手续及新股发行事宜。

（三）违约责任

1. 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

2. 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（四）本协议的生效、变更及终止

1. 本协议在下列条件全部成就后生效：

（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章；

（2）公司董事会、股东大会审议通过资产重组的相关事项；

（3）西矿集团内部有权机构按照《公司法》及其它相关法律法规、公司章程以及内部管理制度之规定，审议通过资产重组的相关事项；

（4）本次资产重组经有批准与核准权限的国有资产监督管理部门审议通过；

（5）中国证监会核准本次资产重组。

2. 本协议的变更需经双方协商一致并签署书面协议。

3. 本协议经双方协商一致，可在生效前终止。

三、对上市公司的影响

为进一步提高公司的资产质量、优化财务结构、增强核心竞争能力和持续盈利能力，公司筹划此次资产重组，购买西矿集团所持有的标的公司股权。本次框架协议的签署有利于推进本次重大资产重组，有利于解决公司与控股股东同业竞争问题，增强公司独立性和市场竞争能力。

四、重大风险提示

（一）本协议为各方就本次交易达成的原则性、框架性约定，本次交易的最终交易方案以各方签署的相关正式协议为准。

（二）本协议尚需取得全部有权监管机构（包括但不限于中国证监会、青海省国资委等）的必要批准、核准、同意，本协议自本协议所列协议生效条件成立后生效。

五、上网公告附件

（一）西部矿业第五届董事会独立董事对关联交易的事前认可声明

（二）西部矿业第五届董事会独立董事对第五届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见

（三）西部矿业第五届董事会审计与内控委员会关于公司与控股股东签署资产重组框架协议的审核意见

六、备查文件

（一）西部矿业第五届董事会第二十四次会议决议

（二）《西部矿业股份有限公司与西部矿业集团有限公司之资产重组框架协议》

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2017年2月25日

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2017-015

西部矿业股份有限公司

关于重大资产重组进展暨继续停牌

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年12月24日披露了《西部矿业关于重大资产重组停牌公告》（详见临时公告2016-094号），因公司正在筹划发行股份购买资产的重大事项，可能涉及对资产重组方案的重大调整，公司股票自2016年12月26日起停牌不超过30日。于2017年1月26日披露了《西部矿业关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》（详见临时公告2017-008号），公司股票自2017年1月26日起停牌不超过30日。停牌期间，公司分别于2016年12月31日、2017年1月7日、1月14日、1月21日、1月26日、2月4日、2月11日、2月18日披露了公司重大资产重组进展情况（详见临时公告2016-098、2017-001、2017-003、2017-007、2017-008、2017-010、2017-011、2017-012号）。

一、重组框架介绍

（一）主要交易对方

本次重组属于前次重组方案的调整，原资产重组的主要交易对方不变。公司已与方案涉及的潜在交易对方进行了沟通，但尚未确定最终交易对方。本次交易潜在交易对方包括公司控股股东及其他第三方。

（二）交易方式

本次重组的交易方式包括发行股份购买资产、现金收购，其中现金来源于募集配套资金等途径。

（三）标的资产情况

公司拟对前次重组方案进行调整，原资产重组标的四川会东大梁矿业有限公司和青海锂业有限公司100%股权初步确定不变，其中西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）持有四川会东大梁矿业有限公司68.14%股权、青海锂业有限公司74.54%股权。此次重组新增标的资产为西矿集团持有的青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司27%股权，青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司主营业务为碳酸锂的生产加工，西矿集团为其单一第一大股东。

根据初步尽调情况，标的资产具有良好的盈利前景，有助于增强公司盈利能力。

二、本次重大资产重组的工作进展情况

截至本公告日，公司已与潜在交易对方进行了沟通，就本次交易方案和需要履行的程序进行了协商，并已与西矿集团重新签署了《西部矿业股份有限公司与西部矿业集团有限公司之资产重组框架协议》（详见临时公告2017-014号）。

本次重组预案披露前，需要取得青海省政府国有资产监督管理委员会等有关部门的原则性批复。目前公司已经向青海省政府国有资产监督管理委员会进行了初步汇报，但尚未取得原则性批复。

本次重组的财务顾问仍为中国中投证券有限责任公司，公司已与其签订了重组服务协议。中介机构已与各方就尽职调查、审计评估情况进行了多次协商，正在积极推进标的资产的尽职调查、审计、评估等工作，目前尚未完成。

三、无法按期复牌的具体原因说明

公司目前正在积极推进重组工作，但尚未与各方确定最终重组调整方案，尚未确定最终交易对方。四川会东大梁矿业有限公司、青海锂业有限公司及青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司的尽职调查、审计评估工作尚未完成，重组方案仍需进一步论证和沟通协商，并需履行必要的报批和审议程序。鉴于此，公司股票不能按原定时间复牌。

四、申请继续停牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年2月27日起继续停牌不超过30日。

继续停牌期间，本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2017年2月25日